Interpretacja 0115-KDIT1.4011.727.2025.2.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

–    nieprawidłowe w zakresie określenia skutków podatkowych realizacji opcji na udziały,

–    prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 28 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca od 2019 r. jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w A z siedzibą w B, Wielka Brytania, działającą w Polsce za pośrednictwem oddziału zagranicznego przedsiębiorcy: A (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce (dalej jako „Pracodawca”).

W ramach zawartej w 2019 r. z Pracodawcą (spółką A) umowy (dalej jako „Umowa na Opcje”) Wnioskodawca jest uprawniony do otrzymywania opcji nabycia udziałów zwykłych Pracodawcy (dalej jako „Opcje”) na podstawie przyjętego przez Pracodawcę programu motywacyjnego dotyczącego udziałów (dalej jako „Plan Motywacyjny”), po spełnieniu określonych warunków określanych wyłącznie przez Pracodawcę.

W wyniku zmian organizacyjnych w 2022 r. Opcje na udziały Pracodawcy zostały wymienione na Opcje na udziały spółki nadrzędnej nad Pracodawcą – C.

Udziały żadnej z tych spółek nie są przedmiotem publicznego obrotu, nie są notowane na żadnym rynku regulowanym.

Wnioskodawca od 2020 r. sukcesywnie otrzymuje Opcje (tzw. „vesting”) zgodnie z zasadami określonymi w Planie Motywacyjnym, Umowie na Opcje z 2019 r. oraz kolejnymi umowami przyznającymi kolejne pule Opcji. Z posiadaniem Opcji przez Wnioskodawcę nie wiążą się żadne prawa i obowiązki udziałowca, ani żadne przysporzenie majątkowe. Wnioskodawca nie ma też prawa do swobodnego zbycia Opcji na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.

W określonych terminach Wnioskodawca może zrealizować określoną ilość otrzymanych Opcji (otrzymać odpowiadającą ilość udziałów – „exercise of Options”) po ustalonej w umowie cenie – (...) GBP za udział. Cena ta została określona przez Pracodawcę w ustaleniu z HMRC (brytyjskim urzędem skarbowym) jako cena rynkowa („fair market value”) aktualna na listopad 2019 r. Opcje przyznane na podstawie Umowy na Opcje z 2019 r. są realizowane po ww. Cenie wykupu.

Od 2020 r. cena wykupu została zrównana z wartością nominalną udziałów wynoszącą (...) GBP (do 2023 r.) lub (...) GBP (od 2023 r. do teraz). Cena nominalna wykupu dotyczy Opcji przyznanych na podstawie umów na opcje zawieranych przez Wnioskodawcę od 2020 r. W wyniku realizacji Opcji Wnioskodawca otrzyma określoną ilość udziałów – przed 2022 r. Pracodawcy, a aktualnie spółki C (dalej jako „Udziały”). O spełnieniu warunków realizacji Opcji decyduje wyłącznie Pracodawca, który jest uprawniony do dowolnego kształtowania tych kryteriów. Przyznanie Opcji zależy aktualnie wyłącznie od C, która może określać np. minimalne wyniki do osiągnięcia przez uprawnionego, aby mógł otrzymać określoną pulę Opcji.

Płatność za Udziały może być realizowana poprzez przekazanie Pracodawcy ceny realizacji Opcji (wg ustalonej ww. Ceny), bądź może zostać potrącona z przekazywanej przez Pracodawcę ceny zbycia Udziałów należnej Wnioskodawcy. Uzyskane Udziały Wnioskodawca może sprzedać wyłącznie za pośrednictwem Pracodawcy (któremu Wnioskodawca udziela stosownego nieodwołalnego pełnomocnictwa). O terminie, warunkach i ilości możliwych do zbycia Udziałów, niedługo przed takim wydarzeniem, informuje pracowników Pracodawca. Wnioskodawca nie ma możliwości samodzielnego podjęcia decyzji o sprzedaży.

Każda pula Opcji, które nie zostaną wykupione przed upływem określonego terminu ważności (zazwyczaj 10 lat od dnia zawarcia umów na Opcje) wygasa.

Zgodnie z Umową na Opcje świadczenia przyznane Wnioskodawcy na podstawie Planu Motywacyjnego nie stanowią żadnej formy, ani nie wchodzą w skład jego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę.

Wnioskodawca nie może określić wartości rynkowej Opcji, gdyż ani w momencie przyznania ani w momencie realizacji nie mogły być one przedmiotem obrotu. Spółka nie jest notowana na giełdzie, więc publiczna cena rynkowa nie jest możliwa do ustalenia.

Opcje nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 lit. a) ani b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdyż nie dotyczą praw do akcji, lecz udziałów w spółce będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opcje kwalifikują się jako instrument pochodny w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca dokonał realizacji Opcji (w obu przypadkach po cenie rynkowej z 2019 r. uzgodnionej z HMRC – (...) GBP; Opcje zostały przyznane zgodnie z Umową na Opcje z 2019 r.) i sprzedaży Udziałów w następujących terminach:

•      sierpień 2021 r. – otrzymał i następnie sprzedał udziały Pracodawcy,

•      wrzesień 2024 r. – otrzymał i następnie sprzedał udziały C.

Sprzedaż Udziałów w roku 2021 oraz 2024 Wnioskodawca zadeklarował na formularzu PIT-38, płacąc należny podatek.

Wnioskodawca planuje realizację Opcji i sprzedaż Udziałów również w bieżącym 2025 r. Część z nich będzie realizowana po cenie rynkowej z 2019 r., część po cenie nominalnej zgodnie z warunkami obowiązującymi od 2020 r.

Plan motywacyjny, z którego Opcje zostały przez Wnioskodawcę zrealizowane, został utworzony przez Az siedzibą w B, działającą w Polsce za pośrednictwem oddziału zagranicznego przedsiębiorcy: A (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce – pracodawcę Wnioskodawcy.

Przyznanie Opcji bezpośrednio wiąże się z zatrudnieniem w A Oddział w Polsce. Opcje przyznawane są wyłącznie wskazanym w planie uprawnionym osobom, tj. „dyrektorom wykonawczym lub pracownikom Spółki lub innej spółki z Grupy, którzy pomyślnie przeszli okres próbny określony w umowie”. Wnioskodawca otrzymał również Opcje, których do tej pory nie zrealizował, w ramach nowego planu motywacyjnego utworzonego bezpośrednio przez C – spółkę nadrzędną nad Pracodawcą (Wnioskodawca realizując Opcje otrzymał udziały właśnie tej spółki nadrzędnej).

Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Udziałów (w wyniku realizacji Opcji) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Udziałów powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Udziałów, bez względu na to czy Udziały obejmowane są po cenie wyższej niż nominalna czy też cenie nominalnej?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Udziałów (w wyniku realizacji Opcji) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Udziałów powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Udziałów, bez względu na to czy Udziały obejmowane są po cenie wyższej niż nominalna czy też cenie nominalnej.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

„Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania”.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne (tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu) przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Mając na względzie, że:

•      przyznanie Opcji nie uprawnia Wnioskodawcy do wykonywania praw udziałowych (np. do dywidendy czy prawa głosu);

•      na moment przyznania Opcji określenie ich wartości rynkowej nie jest możliwe w związku z brakiem możliwości swobodnego obrotu Opcjami;

•      realizacja Opcji jest obwarowana warunkami określonymi przez Pracodawcę;

•      Opcje nie mogą zostać wykonane przez jakąkolwiek inną osobę niż Wnioskodawca, a prawa z Opcji nie mogą zostać przeniesione, scedowane na jakąkolwiek inną osobę, ani nie może zostać na nich ustanowione jakiekolwiek obciążenie lub inne zabezpieczenie;

•      Opcje podlegają wygaśnięciu w sytuacjach określonych w Planie Motywacyjnym,

otrzymanie przez Wnioskodawcę opisanych w stanie faktycznym Opcji nie stanowi dla niego przysporzenia stanowiącego przedmiot opodatkowania.

Opcje, w momencie ich otrzymania przez Wnioskodawcę, stanowią nieodpłatne świadczenie, jednak nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania, nie przedstawiają mierzalnej wartości, stanowią uprawnienie o charakterze warunkowym, przejawiającym się w potencjalnej, lecz niepewnej możliwości objęcia Udziałów, nie uprawniają do wykonywania praw udziałowych.

Z uwagi więc na niemożność określenia wysokości przychodu z tego tytułu na moment otrzymania Opcji nie wystąpi po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Obowiązek podatkowy nie powstanie również po stronie Wnioskodawcy w momencie zrealizowania Opcji i objęcia Udziałów.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Systematyka ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że w sytuacji obejmowania udziałów sp. z o.o. przychód z kapitałów pieniężnych powstaje jedynie w przypadku obejmowania udziałów za wkład niepieniężny. Objęcie udziałów sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny stanowi zdarzenie neutralne podatkowo. Opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie tych udziałów – dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód wynikający z objętych udziałów.

Bez znaczenia pozostaje jednocześnie czy udziały te zostały objęte po cenie rynkowej, czy też niższej niż rynkowa. Zastosowania nie znajdą bowiem przepisy dotyczące otrzymywania świadczeń nieodpłatnych czy częściowo odpłatnych, gdyż otrzymanie udziałów sp. z o.o. nie wiąże się dla nowego udziałowca z żadnym wymiernym przysporzeniem.

Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca na podstawie Umowy na Opcje obejmuje Udziały po cenie co najmniej nominalnej.

Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06 stwierdził, że: „podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

W przypadku objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością takiego rodzaju przysporzenie nie powstaje. Korzyści w postaci ewentualnej dywidendy czy przychodu ze zbycia udziałów są wyłącznie potencjalne.

Zgodnie z treścią wyroku NSA z dnia 26 lipca 2017 r., sygn. akt II FSK 1792/15: „(...) wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”.

Wedle art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Skoro więc wydatki na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie objęcia udziałów, lecz dopiero w chwili zbycia udziałów, to przedmiot opodatkowania może stanowić najwcześniej zbycie udziałów. Przeciwna interpretacja prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tego samego przychodu, przy czym za pierwszym razem podatnik byłby pozbawiony prawa do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu.

Tym samym uznać należy, że w momencie objęcia Udziałów Wnioskodawca nie uzyskał realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pierwszym zdarzeniem opisanym w stanie faktycznym podlegającym opodatkowaniu jest zbycie Udziałów przez Wnioskodawcę, a przychód z tego tytułu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach:

•      0112-KDIL2-2.4011.817.2024.2.IM,

•      0114-KDIP3-1.4011.1113.2023.3.MK1

i dalszych cytowanych w ww. orzeczeniach.

Powyższe stanowisko pozostaje aktualne również w sytuacji, gdy Wnioskodawca zrealizuje Opcje i otrzyma Udziały za ceną nominalną (...) GBP lub (...) GBP, co do tej pory nie nastąpiło, lecz może mieć miejsce w przyszłości. Podkreślić należy, że nie będzie możliwe uznanie w takiej sytuacji, że Wnioskodawca obejmuje Udziały nieodpłatnie – skoro spółka emitująca udziały określiła w mierzalny sposób ich wartość nominalną. Objęcie Udziałów nastąpi w tym przypadku, jak wskazano powyżej, w zamian za wkład pieniężny.

Dlatego też w przedmiotowej sprawie nie może być zastosowany art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ww. ustawy, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w przypadku realizacji praw z Opcji również dlatego, że jak wyżej wspomniano objęcie udziałów sp. z o.o. nie może stanowić „świadczenia” w rozumieniu ww. przepisu. Udziały te nie stanowią bowiem wymiernego finansowo definitywnego przysporzenia w majątku Wnioskodawcy. Ich zbycie obwarowane jest licznymi warunkami, może się odbyć wyłącznie za pośrednictwem Pracodawcy, a Wnioskodawca nie ma swobody w wyborze nabywcy ani w określeniu ceny sprzedaży. Dopiero zbycie tych Udziałów spowoduje realny przyrost w majątku Wnioskodawcy.

Zarówno objęcie Opcji, jak i otrzymanie Udziałów (w sposób inny niż poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, bez względu na wysokość odpłatności za Udziały.

Należy zauważyć, że przyjęcie, iż objęcie udziałów sp. z o.o. poniżej ich wartości rynkowej jest zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu czyniłoby sytuację podatnika otrzymującego takie udziały daleko gorszą niż podatnika, który takie udziały obejmuje po cenie rynkowej. Prowadziłoby bowiem do sytuacji podwójnego opodatkowania tego samego przychodu – gdyby bowiem przyjąć, że wartością nieodpłatnego świadczenia (tj. otrzymanego za cenę poniżej wartości rynkowej) w postaci objęcia udziałów jest wartość rynkowa tych udziałów (a więc kwota, która potencjalnie może wejść do majątku podatnika w wyniku sprzedaży udziałów), to następnie zbycie udziałów aktualizowałoby obowiązek podatkowy od otrzymanej ceny sprzedaży (a więc ceny dyktowanej przez rynek).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródła przychodu zostały określone w art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy. Wśród nich można rozróżnić m.in.

•      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1),

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy – stosownie do art. 12 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Ustawodawca wprowadził przy tym regulacje, które dotyczą zasad ustalania wartości pieniężnej nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych, które uzyskują pracownicy na podstawie odrębnych przepisów (art. 12 ust. 2-3 ustawy). I tak:

•      jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy, to wartość pieniężną świadczenia ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców;

•      jeżeli przedmiotem świadczenia jest wykorzystywanie samochodu służbowego do celów prywatnych, to wartość pieniężną świadczenia ustala się na zasadach określonych w art. 12 ust. 2a-2c ustawy;

•      jeśli przedmiotem świadczenia są inne nieodpłatne świadczenia lub świadczenia częściowo odpłatne – ich wartość pieniężną ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

•      zawarł Pan z pracodawcą umowę (umowę na opcje), na podstawie której jest Pan uprawniony do otrzymywania opcji nabycia udziałów zwykłych pracodawcy, a od 2022 r. udziałów spółki nadrzędnej nad pracodawcą,

•      o spełnieniu warunków realizacji opcji decyduje Pana pracodawca, który jest uprawniony do dowolnego kształtowania tych kryteriów,

•      przyznanie opcji wiąże się bezpośrednio z zatrudnieniem Pana w spółce, w oddziale w Polsce;

•       opcje kwalifikują się jako instrument pochodny w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

•      opcje zostały Panu przyznane nieodpłatnie,

•      nie można określić wartości rynkowej tych opcji, gdyż nie były przedmiotem obrotu,

•      posiadane opcje nie wiązały się z przysporzeniem majątkowym po Pana stronie, nie dawały Panu żadnych praw ani obowiązków udziałowca, nie miał Pan też prawa ich swobodnego zbycia na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.

Skoro instrumenty te nie mogą być przedmiotem obrotu, nie mają określonej wartości rynkowej poprzez ich cenę, to określenie ich wartości na moment ich przyznania nie jest możliwe. Dlatego też nieodpłatne przyznanie Panu pochodnych instrumentów finansowych, chociaż jest przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach stosunku pracy jako nieodpłatne świadczenie, to jednak nie spowoduje powstania po Pana stronie obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia jego wartości. Pana stanowisko w tym zakresie jest więc prawidłowe.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana udziałów – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych udziałów po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Dla dokonania kwalifikacji Pana przychodu – z tytułu realizacji opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia udziałów – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że udziały nabył Pan w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od pracodawcy opcji na udziały, które są pochodnymi instrumentami finansowymi.

W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Skoro opcje na udziały będące pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymał Pan w związku z łączącym Pana z pracodawcą stosunkiem pracy (bez względu na to czy nabył Pan udziały pracodawcy, czy innej spółki z Grupy) jako nieodpłatne świadczenie to przychód z tytułu ich realizacji w postaci nabycia po cenie preferencyjnej udziałów spółki A w 2021 r. oraz C w 2024 r. należy zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z powołanego art. 10 ust. 4 ww. ustawy – do tego samego źródła, a zatem do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, nabycie udziałów po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi stanowi dla Pana przychód podlegający opodatkowaniu. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pana stanowisko w tym zakresie jest więc nieprawidłowe.

Natomiast Pana stanowisko w zakresie twierdzenia, że przychód powstanie w momencie odpłatnego zbycia udziałów jest prawidłowe.

Z uwagi na fakt, że z wniosku nie wynika, aby prowadził Pan działalność w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia tak nabytych udziałów należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z odpłatnego zbycia udziałów (akcji):

powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie udziałów nabytych w wyniku realizacji opcji na udziały będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży udziałów.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Sprzedaż przez Pana udziałów spółki A w 2021 r. oraz C w 2024 r. objętych w następstwie realizacji praw z nieodpłatnie nabytych pochodnych instrumentów finansowych spowodowało po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

•      stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

•      zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnych, zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do Pana sprawy, ani do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.