Interpretacja 0115-KDIT1.4011.750.2025.1.ASZ

Interpretacja indywidualna

  – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 1 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego. Podlega Pan w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

Planuje Pan nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki X sp. z o.o. (...) (zwana dalej: Spółką) od jedynego wspólnika Spółki, p. A. A, za cenę stanowiącą równowartość pięciokrotności wartości nominalnej udziałów, tj. za cenę (...) zł, która według Pana wiedzy będzie równa wartości rynkowej udziałów. Wszystkie udziały w Spółce mają równą wartość nominalną i są niepodzielne. W Spółce aktualnie jest Pan jedynym Członkiem Zarządu.

Nie prowadzi Pan działalności gospodarczej oraz nie jest Pan zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Planowany przez Pana zakup udziałów w Spółce ma charakter jednostkowy - nie zajmuje się Pan zawodowo nabywaniem, a następnie sprzedażą udziałów w spółkach, ani nie świadczy Pan usług, których przedmiotem jest przechowywanie udziałów i zarządzanie nimi.

Oczekuje Pan wydania interpretacji wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, ponieważ Pana obowiązki podatkowe w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem udziałów są dla Pana zrozumiałe.

Wniosek o wydanie interpretacji w zakresie podatku dochodowego dotyczy skutków podatkowych zarówno na etapie nabycia przez Pana udziałów, jako kupującego, a także etapu późniejszego, tj. ewentualnej dalszej sprzedaży przez Pana udziałów.

Pytanie

Czy nabycie przez Pana udziałów rodzić będzie obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, czy też obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie w stosunku do Pana dopiero w momencie dalszej odsprzedaży nabytych udziałów?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, jako nabywca udziałów nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w stosunku do Pana wystąpi dopiero w razie ewentualnego zbycia przez Pana zakupionych udziałów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy: Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił w pkt 7 ustawy źródło: Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ab pkt 1 ww. ustawy: Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jak stanowi natomiast art. 30b ust. 1 cytowanej ustawy: Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy: Dochodem, o którym mowa w ust. 1 jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.

Mając na uwadze powyższe, w Pana ocenie jako nabywca nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu nabycia udziałów, gdyż żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje takiego obowiązku. Zgodnie z regulacją ustawy obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku transakcji sprzedaży udziałów spoczywa wyłącznie na sprzedającym udziały, który jest zobowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym dochody uzyskane z tytułu odpłatnego zbycia udziałów i rozliczyć należny podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego dochodu ustalonego z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów.

Natomiast w stosunku do Pana jako nabywcy udziałów obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie dokonania przez Pana ewentualnej dalszej sprzedaży udziałów. Dopiero wówczas, stosownie do art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego, jako podatnik, będzie Pan obowiązany w zeznaniu rocznym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów i rozliczyć należny podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego dochodu ustalonego z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów, którymi w Pana przypadku będzie kwota uiszczonej przy nabyciu udziałów ceny w wysokości (...) zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy).

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

•   pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

•   niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – opodatkowanym 19% podatkiem dochodowym – jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Z kolei w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W opisanym zdarzeniu przyszłym planuje Pan nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, za cenę stanowiącą równowartość pięciokrotności wartości nominalnej udziałów, która według Pana wiedzy będzie równa wartości rynkowej udziałów. Ponadto wszystkie udziały w Spółce mają równą wartość nominalną i są niepodzielne. Rozważa Pan także ich ewentualną późniejszą sprzedaż.

Mając na uwadze powyższe, nabycie udziałów w spółce z o.o. po cenie równej ich wartości rynkowej nie spowoduje powstania po Pana stronie w momencie ich nabycia przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów. Kosztem uzyskania przychodów – zgodnie z cytowanym wyżej art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – będą wydatki faktycznie poniesione przez Pana na nabycie udziałów. Pana stanowisko jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.