Interpretacja 0115-KDIT1.4011.846.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił Pan wniosek pismem z 4 grudnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.B. (dalej jako: Wnioskodawca) legitymuje się numerem NIP (...). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025 poz. 163; dalej jako: ustawa o PIT).

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki z o.o. (dalej jako: spółka przejmowana), w której ma 50% udziałów. Drugie 50% udziałów stanowi własność innego wspólnika, także będącego osobą fizyczną. Spółka przejmowana posiada nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2025 poz. 278; dalej: ustawa o CIT).

Spółka ta ma zostać przejęta przez spółkę z o.o. (dalej jako: spółka przejmująca). 100% udziałów w zyskach spółki przejmującej ma inna spółka z o.o. Spółka przejmująca również posiada nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024 poz. 18), tj. połączenie przez przejęcie. Wartość majątku spółki przejmowanej będzie wynosić tyle samo, co wartość majątku spółki przejmującej. Przydział udziałów nastąpi według wartość rynkowej majątku spółek, tzn. spółka z o.o. będzie mieć 50% udziałów, Wnioskodawca 25%, a drugi wspólnik będący osobą fizyczną 25%.

Udziały Wnioskodawcy w spółce przejmowanej nie zostały nabyte/objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wartość udziałów w spółce przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia, wynosi 2.500 zł, tzn. taką kwotę Wnioskodawca ująłby w kosztach uzyskania przychodu gdyby sprzedał te udziały. Wartość bilansowa spółki przejmowanej na dzień połączenia będzie wynosić 100.000 zł.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca uzupełniając wniosek udzielił następujących odpowiedzi:

Pytanie: Czy na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną Panu przyznane w spółce przejmującej będzie wyższa niż wartość wydatków, jakie poniósł Pan na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej (tj. wskazanych przez Pana wydatków w kwocie 2.500 zł, które rozpoznałby Pan jako koszty uzyskania przychodów, gdyby sprzedał Pan udziały w spółce przejmowanej)?

Odp.: Zgodnie z art. 5a pkt 29a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025 poz. 163, dalej: ustawa o PIT): Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Wartością emisyjną jest cena, po której obejmowane są udziały, a w razie jej braku w innym dokumencie, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów.

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.247.2024.3.KK Ustawodawca zdefiniował pojęcie „wartości emisyjnej udziałów” w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem oznacza ono cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). W przypadku połączenia przez przejęcie udziały w spółce przejmującej obejmowane są w zamian za majątek spółki przejmowanej.

W konsekwencji ceną, po jakiej obejmowane są udziały, jest wartość tego majątku, a więc wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej. Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 stycznia 2020 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.UF. Mając na uwadze, że definicja „wartość emisyjna udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego. Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały.

Przyjmując powyższe rozumowanie należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie wartością emisyjną będzie wartość majątku spółki przejmowanej z uwzględnieniem 50% udziału w zyskach (tzn. 50.000 zł). Jeżeli więc z powyższym zgadza się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej to na dzień poprzedzający połączenie wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną Wnioskodawcy przyznane w spółce przejmującej, będzie wyższa niż wartość wydatków, jakie Wnioskodawca poniósł na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej (tj. wskazanych przez Wnioskodawcę wydatków w kwocie 2.500 zł, które rozpoznałby jako koszty uzyskania przychodów, gdyby sprzedał udziały w spółce przejmowanej).

Pytanie: Czy przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmowanej będzie odpowiadała:

•     wartości bilansowej spółki przejmowanej;

•     przypadającemu na Pana udziałowi w wartości bilansowej spółki przejmowanej;

•     wartości wydatków poniesionych przez Pana na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej (tj. wartość kosztów uzyskania przychodów, jakie rozpoznałby Pan w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia spółek);

•     innej wartości (jakiej?)

Odp.: Kwestia ta nie budzi dla Wnioskodawcy wątpliwości. Zgodnie z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wartość dla celów podatkowych to wartość jaka byłaby do uwzględniania w kosztach uzyskania przychodu w przypadku zbycia tych udziałów. Tym samym Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmowanej w wartości wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce przejmowanej, tj. 2.500 zł.

Pytanie: Czy przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmującej będzie odpowiadała:

•     wartości bilansowej spółki przejmowanej;

•     przypadającemu na Pana udziałowi w wartości bilansowej spółki przejmowanej;

•     wartości wydatków poniesionych przez Pana na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej;

•     innej wartości (jakiej?)

Odp.: Zgodnie z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wartość podatkowa udziałów spółki przejmowanej nie jest wątpliwa w przedmiotowej sprawie. Wynosi ona 2.500 zł. Problemem jest ustalenie dla celów podatkowych wartości udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą.

Wnioskodawca ponownie chce przytoczyć wyrok, który jest kluczowy w przedmiotowej sprawie.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2024 r. II FSK 2101/23: Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną pogląd ten w pełni podziela. Należy zauważyć, że stanowi on konsekwencję zastosowania przez ustawodawcę w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. zwrotu normatywnego "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji", które stanowią koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji. Zwrot ten niewątpliwie odnosi się do nabycia tych udziałów lub akcji, które następnie są odpłatnie zbywane, a nie do pierwotnego nabycia (innych) udziałów lub akcji, które w następstwie przekształcenia pierwotnej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową doprowadziły do objęcia (nabycia) tych udziałów lub akcji, które są następnie odpłatnie zbywane. Wydatkiem na nabycie tych ostatnich jest zatem wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, jednakże ta wartość wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).

Przenosząc go na przedmiotową sprawę należy wskazać, że kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów spółki przejmującej będzie wartość bilansowa majątku spółki przejmowanej, czyli 100.000 zł. Ze względu na fakt, iż Wnioskodawca posiada 50% udziałów w zyskach będzie to 50.000 zł. Wnioskodawca wskazuje jednak, co jest ugruntowane w orzecznictwie i interpretacjach indywidualnych, że uwzględnianie wydatku w kosztach jest prawem, a nie obowiązkiem. Wnioskodawca zamierza więc przyjąć mniejszą kwotę niż 50.000 zł, tzn. 2.500 zł, tak aby móc skorzystać ze zwolnienia z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Wnioskodawca chce potwierdzenia czy takie postępowanie jest możliwe.

Jeżeli więc Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uzna, że takie postępowanie jest dopuszczalne, tzn. ustalenie dla celów podatkowych wartości udziałów spółki przejmującej, czyli kwoty, która będzie uwzględniana w kosztach uzyskania przychodu w momencie sprzedaży, w kwocie mniejszej niż maksymalnie dopuszczalna (50.000 zł) to Wnioskodawca chciałby przyjąć dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmowanej w kwocie 2.500 zł, tj. wartości wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów w spółce przejmowanej.

Pytanie: Dlaczego w pytaniu 1 odnosi się Pan do możliwości złożenia oświadczenia, które miałoby dotyczyć relacji wartości podatkowej udziałów przydzielonych Panu w spółce przejmującej i wartości bilansowej spółki przejmowanej, podczas gdy przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wskazuje na taką relację, ani na złożenie oświadczenia w tym temacie jako przesłanki decydujące o kwestii stosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Odp.: Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT wskazuje, iż: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wnioskodawca wie jak ustalić wartość dla celów podatkowych udziałów spółki przejmowanej, gdyż kwotą tą jest wartość wydatków poniesionych na ich objęcie. Problemem w przedmiotowej sprawie jest ustalenie wartości dla celów podatkowych udziałów spółki przejmującej (czyli wartość wydatków poniesionych na objęcie udziałów). Zdaniem Wnioskodawcy i zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 10 maja 2024 r. II FSK 2101/23 w przypadku sprzedaży tych udziałów maksymalnie w kosztach może on uwzględnić 50.000 zł.

Wynika to z faktu, iż przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT odwołuje się do wydatków na objęcie lub nabycie akcji sprzedawanych. Nie jest nią wartość historyczna udziałów spółki przejmowanej, tzn. 2.500 zł, a wartość wydatków poniesionych na nabycie udziałów spółki przejmującej, czyli wartość majątku spółki przejmowanej, tzn. 100.000 zł. Fakt, iż Wnioskodawca posiada 50% udziałów w zyskach powoduje, że Wnioskodawca w dacie sprzedaży udziałów spółki przejmującej może uwzględnić w kosztach 50.000 zł.

Takie rozumowanie uniemożliwia mu skorzystanie ze zwolnienia z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT i obligatoryjne opodatkowanie. Wnioskodawca składając przedmiotowy wniosek chciał się dowiedzieć czy może dobrowolnie zrezygnować z części kosztów, ustalić, że dla celów podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej wynosi 2.500 zł i w ten sposób zastosować zwolnienie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy taka możliwość istnieje. Jeżeli przyjąć, że wartością podatkową udziałów spółki przejmującej jest wartość majątku spółki przejmowanej to ta wartość podatkowa będzie praktycznie zawsze wyższa niż wartość udziałów dla celów podatkowych udziałów spółki przejmowanej, tzn. wartość wydatków poniesionych na objęcie tych udziałów. Oznaczałoby to, że praktycznie zawsze nie byłoby możliwe skorzystanie z tego zwolnienia.

Zdaniem Wnioskodawcy może on oświadczyć i przyjąć dla celów podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej w kwocie mniejszej niż 50.000 zł, tzn. 2.500 zł, tak aby móc skorzystać ze zwolnienia z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Tym samym Wnioskodawca zadał w ten sposób pytanie, bo chciał i nadal chce się dowiedzieć czy może nie uwzględniać całej kwoty 50.000 zł (wartości bilansowej spółki przejmowanej) jako wartości dla celów podatkowych udziałów spółki przejmującej i uwzględnić jedynie część tej kwoty, tzn. 2.500 zł, tak aby zgodnie z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną była niższa/równa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Pozwoli mu to zastosować zwolnienie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy wprowadzony przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT daje podatnikowi wybór. Może on przesunąć moment opodatkowania do sprzedaży udziałów spółki przejmującej albo rozliczyć to na moment połączenia, a potem na moment sprzedaży udziałów spółki przejmującej. Oba rozliczenia są jednak identyczne z perspektywy fiskalnej. W przypadku przesunięcia Wnioskodawca oświadczył, że przyjął dla celów podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej w kwocie 2.500 zł, więc tę kwotę będzie mógł ująć w kosztach. Jeżeli zaś dojdzie do rozliczenia dwuetapowego to najpierw opodatkowana będzie różnica między wartością emisyjną 50.000 zł a kosztami 2.500 zł, a potem różnica między wartością sprzedaży a wartością emisyjną 50.000 zł. Rozliczenia kwotowe będą więc identyczne, różniąc się jedynie datami wpłaty podatku.

Pytanie: Jakie Pana wątpliwości odnośnie do wykładni art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy lub kwestii zastosowania tego przepisu w opisanej przez Pana sytuacji faktycznej dotyczy Pana pierwsze pytanie?

Odp.: Odpowiedź na powyższe pytanie została udzielona powyżej. Wnioskodawca chce się dowiedzieć jak ustalić dla celów podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej. Zdaniem Wnioskodawcy jest nią kwota majątku spółki przejmowanej uwzględniając udział w zysku, czyli 50.000 zł. Kwota ta jest większa niż wartość dla celów podatkowych udziałów spółki przejmowanej, co wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT ze względu na art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Wnioskodawca chce więc wiedzieć czy może przyjąć mniejszą wartość, tzn. uznać dla celów podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej w kwocie 2.500 zł, co pozwoli zastosować art. 24 ust. 8 ustawy o PIT ze względu na art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT daje Wnioskodawcy wybór, czy ustalić dla celów podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej w kwocie majątku spółki przejmowanej, co zawsze będzie większe od wartości wydatków poniesionych na nabycie udziałów spółki przejmowanej, czy wyzbyć się części tych wydatków, ustalić wartość dla celów podatkowych w kwocie niższej, tutaj 2.500 zł, zastosować zwolnienie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, ale w dacie sprzedaży udziałów spółki przejmującej do kosztów zaliczyć 2.500 zł, a nie 50.000 zł.

Pytania

1.  Czy Wnioskodawca może oświadczyć, że przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych będzie niższa niż wartość bilansowa spółki przejmowanej na dzień połączenia i dzięki temu możliwe będzie spełnienie przesłanki z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, jeżeli wartość ta nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia?

2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 i uznanie przez organ podatkowy, że Wnioskodawca może oświadczyć, że przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych będzie niższa niż wartość bilansowa spółki przejmowanej na dzień połączenia i dzięki temu możliwe będzie spełnienie przesłanki z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, jeżeli wartość ta nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia Wnioskodawca chciałby zastosować taki mechanizm i zadać dodatkowe pytanie czy w przypadku połączenia Wnioskodawca może skorzystać z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT i odroczyć moment powstania obowiązku podatkowego do daty sprzedaży udziałów spółki przejmującej?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1.

W Pana ocenie może on oświadczyć, że przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych będzie niższa niż wartość bilansowa spółki przejmowanej na dzień połączenia i dzięki temu możliwe będzie spełnienie przesłanki z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, jeżeli wartość ta nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2024 r. II FSK 2101/23 Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną pogląd ten w pełni podziela. Należy zauważyć, że stanowi on konsekwencję zastosowania przez ustawodawcę w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. zwrotu normatywnego "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji", które stanowią koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji. Zwrot ten niewątpliwie odnosi się do nabycia tych udziałów lub akcji, które następnie są odpłatnie zbywane, a nie do pierwotnego nabycia (innych) udziałów lub akcji, które w następstwie przekształcenia pierwotnej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową doprowadziły do objęcia (nabycia) tych udziałów lub akcji, które są następnie odpłatnie zbywane. Wydatkiem na nabycie tych ostatnich jest zatem wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, jednakże ta wartość wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).

Powyższy wyrok wskazuje, że w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną przy sprzedaży akcji spółki akcyjnej za koszt uzyskania przychodu należy przyjąć wartość bilansową majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na moment przekształcenia. Wynika to z faktu, iż przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT odwołuje się do wydatków na objęcie lub nabycie akcji sprzedawanych. Nie jest nią wartość historyczna udziałów przekształconej spółki z o.o.

Powyższy wyrok ma znaczenie w przedmiotowej sprawie. W przypadku połączenia wartość podatkowa, tzn. wartość przyjęta za koszt uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów spółki przejmującej, będzie wynosić 50.000 zł. Wynika to z faktu, iż Wnioskodawca jest 50% udziałowcem spółki przejmowanej. Dodatkowo wartość bilansowa na dzień przekształcenia będzie wynosić 100.000 zł. Połową wartości będzie więc kwota 50.000 zł. Wartość ta jest zdecydowanie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Wnioskodawca nabył udziały spółki przejmowanej za kwotę 2.500 zł.

Należy jednak zwrócić uwagę na cel przywołanego przepisu. Art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT daje Wnioskodawcy wybór. Pomimo możliwości przyjęcia kwoty 25.000 zł za koszt może on oświadczyć, że przyjmie wartość mniejszą, dzięki czemu będzie mógł odroczyć moment powstania obowiązku podatkowego. Alternatywnie opodatkować dochód od razu (w momencie połączenia) zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, a przy sprzedaży udziałów spółki przejmującej zastosować wyższe koszty uzyskania przychodu.

Wnioskodawca chce skorzystać z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, odraczając termin płatności podatku do daty sprzedaży udziałów spółki przejmującej.

Wszystko to powoduje więc, że zdaniem Wnioskodawcy może on oświadczyć, że przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych będzie niższa niż wartość bilansowa spółki przejmowanej na dzień połączenia i dzięki temu możliwe będzie spełnienie przesłanki z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT pod warunkiem, że wskaże również, że przyjęta przez niego dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ad 2.

W Pana ocenie w przypadku połączenia może on skorzystać z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT i odroczyć moment powstania obowiązku podatkowego do daty sprzedaży udziałów spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT: Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowej sprawie wszystkie spółki podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Udziały Wnioskodawcy w spółce przejmowanej nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia. Dodatkowo pkt 2 zależy od odpowiedzi organu podatkowego na pytanie 1. W przypadku pozytywnego rozpatrzenia tej części wniosku również ten pkt jest spełniony, gdyż Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną równą/niższą niż wartość udziałów w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku połączenia może on skorzystać z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT i odroczyć moment powstania obowiązku podatkowego do daty sprzedaży udziałów spółki przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:

Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1)  osób prawnych,

2)  osobowych spółek handlowych,

3)  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

–    wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1)  innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy źródłami przychodów są:

kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Jak wynika z art. 5a pkt 29a ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).

Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

– art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

oraz

– art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie udziały Pana w spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Natomiast w odniesieniu do przesłanki określonej w pkt 2 art. 24 ust. 8db wyjaśnić należy, że odnosi się ona do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową.

Wbrew Pana stanowisku, przesłanka z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy nie może być więc rozumiana jako odnosząca się do relacji wartości rynkowej (bilansowej) bądź wartości emisyjnej udziałów, które są przyznawane podatnikowi w wyniku połączenia spółek i wartości rynkowej udziałów, które podatnik posiadał w spółce przejmowanej, a które zostały unicestwione w wyniku połączenia. Takie rozumienie tego przepisu byłoby niezgodne z jego treścią – w przepisie jest bowiem mowa o „wartości przyjętej dla celów podatkowych”.

W tej sytuacji złożenie przez Pana oświadczenia, które miałoby dotyczyć relacji wartości podatkowej udziałów przydzielonych Panu w spółce przejmującej i wartości bilansowej spółki przejmowanej nie ma prawnego uzasadnienia. Nie może Pan bowiem – wbrew dyspozycji przepisu 24 ust. 8db pkt 2 ustawy – dowolnie kształtować wartości podatkowej udziałów dla celów rozpatrywanego połączenia spółek.

Wskazał Pan, że przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmowanej w wartości wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce przejmowanej, tj. 2 500 zł. Natomiast według Pana kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów spółki przejmującej będzie wartość bilansowa majątku spółki przejmowanej, czyli 100.000 zł. Ze względu na fakt, iż posiada Pan 50% udziałów w zyskach będzie to 50.000 zł. Wskazuje Pan jednak, co jest ugruntowane w orzecznictwie i interpretacjach indywidualnych, że uwzględnianie wydatku w kosztach jest prawem, a nie obowiązkiem. Zamierza Pan więc przyjąć mniejszą kwotę niż 50.000 zł, tzn. 2.500 zł, tak aby móc skorzystać ze zwolnienia z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Z powyższego wynika więc, że przyjęta przez Pana wartość podatkowa nabycia udziałów przydzielonych Panu przez spółkę przejmującą w związku z połączeniem, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, będzie wyższa niż wartość podatkowa Pana udziałów w spółce przejmowanej jaka byłaby przez Pana przyjęta dla celów podatkowych jako koszty zbycia tych udziałów gdyby nie doszło do połączenia spółek.

Tym samym przepis art. 24 ust. 8 ustawy nie będzie mieć w Pana sprawie zastosowania. W tej sytuacji przychód stanowiący nadwyżkę wartości emisyjnej nad wydatkami na nabycie udziałów w spółce przejmowanej podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w art. 30a ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy. Kalkulacja tego przychodu na moment połączenia spółek wymaga zatem uwzględnienia na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy wydatków jakie zostały poniesione przez Pana na nabycie udziałów w spółce przejmowanej. Zgodnie z powołanym przepisem od uzyskanych dochodów (przychodów) podbierany jest zryczałtowany 19% podatek dochodowy.

Niemniej jednak, w sytuacji uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziału w spółce przejmującej nabytego w wyniku połączenia spółek zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1ga, który został wprowadzony ustawą zmieniającą z 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) z dniem 1 stycznia 2022 r. Przepis ten ustanawia normę, która określa sposób ustalania dochodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) otrzymanych w wyniku łączenia spółek. Zgodnie z jego treścią:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału lub łączenia spółek, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 8, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej jest wartość emisyjna objętych udziałów (akcji).

Biorąc powyższe pod uwagę, w Pana sytuacji kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziału nabytego w wyniku połączenia spółek, który stanowi wartość podatkową, będzie jego wartość emisyjna.

Odnosząc się zaś do powołanego przez Pana orzeczenia NSA nie można podzielić Pana stanowiska, że ma on zastosowanie w tej sprawie. Dotyczy odmiennego w skutkach podatkowych zdarzenia, tj. kształtowania kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem akcji spółki powstałej z przekształcenia innej spółki kapitałowej. W okolicznościach tej sprawy ustalenie wartości podatkowej udziałów zarówno spółki przejmowanej, jak i przejmującej utożsamiać trzeba z wartością niezaliczoną uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby udziały te zostały przez udziałowca odpłatnie zbyte.

Na podstawie powyższych wyjaśnień stanowisko Pana należało ocenić jako nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.