Interpretacja 0115-KDIT1.4011.887.2025.1.ASZ

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który uzupełniła Pani 15 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

(...) 2000 r., jako pracownik A S.A. z siedzibą we B, na podstawie umowy nieodpłatnego nabycia akcji weszła Pani w posiadanie akcji pracowniczych tegoż (...). Nabycie akcji nastąpiło nieodpłatnie, w ramach akcjonariatu pracowniczego, (...). A S.A. w kolejnych latach przeszedł procesy fuzji, w wyniku których jego sukcesorem prawnym jest obecnie C S.A., a posiadane przez Panią akcje zostały przeliczone na akcje tej spółki.

Część z wyżej opisanych akcji została przez Panią odpłatnie zbyta w latach podatkowych mieszczących się w okresie ostatnich 5 lat (tj. w latach 2020-2024). Od dochodu uzyskanego z tytułu sprzedaży tych akcji każdorazowo rozpoznawała Pani obowiązek podatkowy i odprowadzała zryczałtowany 19% podatek dochodowy od osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wciąż posiada Pani część akcji nabytych w sposób opisany powyżej i planuje dokonać ich odpłatnego zbycia w przyszłości. W związku z powyższym powzięła Pani wątpliwość, czy prawidłowo rozpoznawała obowiązek podatkowy od dochodu ze sprzedaży ww. akcji w przeszłości oraz czy taki obowiązek będzie na niej ciążył w przyszłości w kontekście przepisu art. 52a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego zarówno dochód już uzyskany przez Wnioskodawczynię (w latach 2020-2024), jak i dochód, który zostanie uzyskany w przyszłości, z odpłatnego zbycia akcji nabytych nieodpłatnie (...) 2000 r. w ramach akcjonariatu pracowniczego podlega w całości zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 202 poz. 1956 ze zm.) w związku z art. 52 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2003 r.)?

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji opisanych we wniosku w całości podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 202 poz. 1956 ze zm.) w związku z art. 52 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2003 r.).

Ma Pani świadomość, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w podobnych sprawach prezentuje odmienne stanowisko (przykładowo w interpretacji indywidualnej z 16 maja 2024 r., sygn. (...)). W stanowisku tym organ, potwierdzając co do zasady możliwość stosowania zwolnienia do akcji nabytych przed 2004 rokiem, jako jedyną przeszkodę wskazuje fakt nabycia akcji w ramach akcjonariatu pracowniczego, co w ocenie organu nie stanowi „oferty publicznej”. Nie zgadza się Pani z taką wykładnią i poniżej przedstawia szczegółową, warstwową argumentację, dlaczego Pani stanowisko jest prawidłowe.

Po pierwsze, interpretowanie pojęcia „publiczny” w sposób zawężający, w oparciu o definicje słownikowe, jest metodologicznie niepoprawne i prowadzi do absurdalnych wniosków. Pojęcie „publiczny” niemal nigdy nie oznacza „dostępny dla absolutnie wszystkich ludzi na świecie”. Zawsze odnosi się ono do pewnego zdefiniowanego kręgu odbiorców. Przykładowo, nikt nie argumentuje, że oferta skierowana wyłącznie do obywateli Polski nie jest ofertą publiczną, ponieważ wyklucza cudzoziemców. Podobnie, oferta służby wojskowej skierowana do mężczyzn w określonym wieku nie traci swojego publicznego charakteru tylko dlatego, że wyklucza kobiety, dzieci i osoby starsze. W każdym z tych przypadków „publiczność” jest zdefiniowana przez cel i ramy prawne danej oferty. Analogicznie, oferta prywatyzacyjna, skierowana nie tylko do tysięcy pracowników (...), ale szerzej do bardzo wielu pracowników prywatyzowanych przedsiębiorstw, uregulowana specjalną ustawą, bezsprzecznie miała charakter publiczny w ramach tak zdefiniowanej grupy.

Po drugie, w sytuacji braku definicji „oferty publicznej” w ustawie podatkowej uzasadnione jest poszukiwanie wskazówek interpretacyjnych w kluczowych aktach prawnych regulujących rynek kapitałowy w tamtym okresie. Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wprowadzała obiektywne i mierzalne kryterium „publiczności” definiując obrót publiczny jako ofertę skierowaną do więcej niż 300 osób. Nabycie akcji w ramach akcjonariatu pracowniczego A S.A. bezsprzecznie dotyczyło znacznie większej liczby osób. Co więcej, sam fakt, że ustawodawca w tej konkretnej ustawie poczuł się zobowiązany do specjalnego i wyraźnego wyłączenia akcji pracowniczych z definicji publicznego obrotu sugeruje, że bez tego wyłączenia mieściłyby się one w jej zakresie ze względu na skalę oferty. Wyłączenie to miało najprawdopodobniej charakter czysto techniczny, zwalniając z nieadekwatnych w tym przypadku obowiązków informacyjnych (prospekt emisyjny), a nie materialny. Ponieważ ani historyczne, ani obecne przepisy ustawy o PIT mówiąc o „ofercie publicznej” nie zawierają analogicznego wyłączenia, należy, zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy, domniemywać, że akcje nabyte w ramach akcjonariatu pracowniczego mieszczą się w tym pojęciu na gruncie prawa podatkowego.

Po trzecie, nawet w przypadku dalszych wątpliwości interpretacyjnych za Pani stanowiskiem przemawia cel ustawy i fundamentalne zasady sprawiedliwości. Intencją wprowadzenia art. 52 ustawy o PIT było zachowanie praw nabytych przez osoby, które stały się posiadaczami papierów wartościowych przed wprowadzeniem tzw. „podatku Belki”. Trudno racjonalnie zakładać, że celem ustawodawcy było objęcie tą ochroną wyłącznie inwestorów i spekulantów giełdowych, przy jednoczesnym dyskryminowaniu zwykłych pracowników. Należy podkreślić, że nie chodzi tu o odosobniony przypadek Pani, lecz o sytuację prawną szerokiej rzeszy pracowników wielu kluczowych, prywatyzowanych w tamtym okresie przedsiębiorstw państwowych, których dotyczyła ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji. Pracownicy ci, działając w dobrej wierze i w zaufaniu do państwa, aktywnie uczestniczyli w procesie transformacji ustrojowej i stali się fundamentem budującego się rynku kapitałowego. Interpretacja przepisów, która prowadzi do pozbawienia ich praw nabytych, jest nie tylko sprzeczna z duchem prawa, ale również z elementarnym poczuciem sprawiedliwości społecznej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, do źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu należą kapitały pieniężne.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy)

W świetle art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Poprzez papiery wartościowe rozumie się akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Z kolei z art. 30b ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)

– podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ustępie 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 202 poz. 1956 ze zm.), przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie stosuje się do opodatkowania dochodów (poniesionych strat) uzyskanych po dniu 31 grudnia 2003 r. z:

1) z odpłatnego zbycia nabytych przed dniem 1 stycznia 2003 r. obligacji Skarbu Państwa wyemitowanych po dniu 1 stycznia 1989 r. oraz obligacji wyemitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego po dniu 1 stycznia 1997 r.;

2) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o których mowa w art. 52 pkt 1 lit. b ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2004 r., pod warunkiem że papiery te zostały nabyte przed dniem 1 stycznia 2004 r.;

3) z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 i Nr 240, poz. 2055 oraz z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 84, poz. 774, Nr 124, poz. 1151 i Nr 170, poz. 1651), nabytych przed dniem 1 stycznia 2004 r.

Wskazanego przepisu nie stosuje się do odpłatnego zbycia papierów wartościowych dokonywanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zwolnienie to dotyczy tylko akcji nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia na obrót poza rynkiem regulowanym (art. 52 pkt 1 lit. b u.p.d.o.f.). Trzeba zaznaczyć, że zwolnienie powyższe nie ma zastosowania do tzw. akcji pracowniczych przydzielanych przez pracodawcę.

Przepis wyżej powołanego art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2004 r., stanowi, że:

Zwalnia się od podatku dochodowego w okresie od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, które są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym albo na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 103, poz. 1099) – przy czym zwolnienie nie ma zastosowania, jeżeli sprzedaż tych papierów wartościowych jest przedmiotem działalności gospodarczej.

W świetle powołanych przepisów, dochody ze sprzedaży akcji nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, jeżeli równocześnie zostały spełnione następujące warunki:

•   akcje dopuszczono do publicznego obrotu papierami wartościowymi;

•   nabycia dokonano przed dniem 1 stycznia 2004 r.;

•   nabycie nastąpiło na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi;

•   sprzedaż akcji nie jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Dla oceny, czy odpłatne zbycie akcji podlega dyspozycji art. 52 pkt 1 lit. b ww. ustawy istotne jest nie tylko to, kiedy akcje te zostały nabyte, ale i okoliczność, czy zostały dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Znaczenie ma także tryb nabycia akcji będących przedmiotem sprzedaży – musiały być one nabyte np. na podstawie publicznej oferty. Data nabycia akcji jest tylko jednym z warunków zwolnienia, lecz nie jest warunkiem jedynym.

Formułując w art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych warunki zwolnienia wskazano, w odniesieniu do papierów wartościowych, że mają one nie tylko być dopuszczone do publicznego obrotu, ale jednocześnie nabyte na podstawie oferty publicznej lub na giełdzie papierów wartościowych albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym. Skoro zróżnicowano „dopuszczenie do publicznego obrotu” i „publiczną ofertę”, to pojęcia te muszą mieć odmienne znaczenie.

W uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 czerwca 1998 r. sygn. FPS 9/97 wskazano, że interpretując tekst prawny trzeba kierować się znaczeniem słów danego języka etnicznego oraz tym, że ustawodawca był racjonalny, gdy używał takich, a nie innych słów danego języka oraz tym, że nie można a priori przyjmować, że określonych słów używano w tekście prawnym bez wyraźnej ku temu potrzeby.

Z kolei w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 marca 2010 r., sygn. II FSK 1553/08, stwierdzono, że pojęcia „publiczna oferta” i „publiczny obrót papierami wartościowymi” to dwa różne terminy. Zgodnie bowiem z zasadą zakazu wykładni synonimicznej, nie można różnym zwrotom użytym przez ustawodawcę w tekście prawa nadawać tego samego znaczenia (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2006, s. 103). Aby dochody z odpłatnego zbycia akcji, a więc papierów wartościowych, mogły być zwolnione z podatku dochodowego, musiały być nie tylko dopuszczone do publicznego obrotu, lecz jednocześnie nabyte w ofercie publicznej. W wyroku NSA z 10 października 2008 r., sygn. II FSK 899/07 Sąd uznał, że nie ma podstaw by twierdzić, że za publiczną ofertę należy uznać każdą ofertę nabycia akcji złożoną w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.

Pojęcie „publicznej oferty” nie zostało zdefiniowane przez ustawę podatkową. Publiczny charakter oferty ma miejsce wtedy, gdy oferta adresowana jest do wszystkich, a nie tylko do ograniczonego kręgu osób. Skierowanie oferty do określonej grupy osób wyklucza jej publiczny charakter. Kierując się tymi zasadami należy określić, czy nabycie akcji w omawianym przypadku nastąpiło na podstawie publicznej oferty. W świetle definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego „publiczny” oznacza: dotyczący ogółu ludzi, służący ogółowi, przeznaczony, dostępny dla wszystkich. Mówiąc o publicznym charakterze oferty należy bowiem mieć na względzie powszechny dostęp do akcji bez względu na liczbę osób, do których skierowana jest oferta.

Jeżeli oferta nie jest skierowana do ogółu społeczeństwa, a do konkretnie (arbitralnie) oznaczonych adresatów, tj. pracowników – to nie sposób mówić o ofercie publicznej w rozumieniu art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak zauważył NSA w wyroku z 13 lutego 2009 r., II FSK 1627/07, dokonując wykładni słowa „publiczna” nie można nadawać mu znaczenia, które byłoby zaprzeczeniem jego powszechnego rozumienia, tj. wynikającego z językowych reguł wykładni. NSA aplikując ten pogląd w licznych wyrokach wywiódł, że publiczny charakter oferty ma miejsce wtedy, gdy oferta adresowana jest do wszystkich a nie tylko do ograniczonego kręgu osób (np. wyroki z 26 czerwca 2008 r., II FSK 627/07; z 13 listopada 2007 r., II FSK 1286/06; z 7 lipca 2004 r., FSK 259/04; z 2 grudnia 2005 r., FSK 2626/04). Innymi słowy, „publiczny” to adresowany do nieoznaczonej liczby bliżej nieokreślonych osób, natomiast „zamknięty” to skierowany do indywidualnie określonych adresatów, bez względu na ich liczbę (por. wyrok NSA z 13 lutego 2009 r., II FSK 1627/07).

Nieodpłatne udostępnianie akcji uprawnionym pracownikom było realizowane m.in. na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118 poz. 561 ze zm.). Zbycie akcji na rzecz uprawnionych pracowników realizowane na podstawie ww. ustawy nie było zbyciem w ramach oferty publicznej i dokonane zostało poza rynkiem giełdowym. Tym samym udostępnienie akcji pracownikom przy prywatyzacji przedsiębiorstwa nie spełnia warunku nabycia ich na podstawie oferty publicznej i w konsekwencji dochód uzyskany ze sprzedaży takich akcji nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 52 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zbycie akcji na rzecz uprawnionych pracowników realizowane na podstawie ww. ustawy nie było zbyciem w ramach oferty publicznej i dokonane zostało poza rynkiem giełdowym. Tym samym udostępnienie akcji pracownikom przy prywatyzacji przedsiębiorstwa nie spełnia warunku nabycia ich na podstawie oferty publicznej i w konsekwencji dochód uzyskany ze sprzedaży takich akcji nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 52 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że nabyła Pani przed dniem 1 stycznia 2004 r. nieodpłatnie akcje jako pracownik (...) w ramach akcjonariatu pracowniczego (...). Tym samym nabyła Pani akcje, których oferta sprzedaży dotyczyła ściśle skonkretyzowanego kręgu osób, tj. pracowników (...). Część akcji została przez Panią odpłatnie zbyta w latach podatkowych 2020-2024.

W odniesieniu do definicji pojęcia „publiczna oferta” zasadniczo opiera się Pani na stanowisku doktryny, tj. głosach krytycznych do wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 września 2000 r., sygn. III SA 367/00 oraz z 27 maja 2003 r. SA/Bk 1403/02. Wywodzi Pani, że „oferta publiczna” dotyczy znacznej liczby adresatów (powyżej 300 osób), niezależnie od ich oznaczenia, w tym również oferty kierowanej do pracowników w procesie prywatyzacyjnym. WSA w Gliwicach w wyroku z 7 października 2025 r., sygn. I SA/Gl 1406/24 wskazał, że takie stanowisko doktryny nie zyskało aprobaty w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo wskazał, że NSA w wyroku z 2 grudnia 2005 r., sygn. FSK 2627/04 uchylił wyrok WSA z 18 sierpnia 2004 r., sygn. I SA/Wr 644/02, który opierał się na koncepcji interpretacyjnej oferowanej przez Panią. NSA w wyroku w sprawie FSK 2627/04 argumentował, że zabieg polegający na dokonaniu wyboru jednego tylko z parametrów opisujących pojęcie publicznego obrotu (więcej niż 300 osób) ufundowany został na daleko posuniętej, i przez to niedopuszczalnej, dowolności. Doprowadza bowiem do utworzenia definicji pozostającej w sprzeczności z rozumieniem tego terminu wynikającym z języka etnicznego, w którym ustawodawca dał wyraz swej woli. Takie stanowisko bagatelizuje związki zachodzące pomiędzy językiem prawa a językiem naturalnym; tym samym narusza reguły wykładni językowej. Trudno bowiem obronić pogląd, że oferta skierowana do skonkretyzowanej grupy osób (większej wszakże niż 300 osób) nabiera – tylko ze względu na to – charakteru zasadniczo odmiennego. Pojęcie „publiczny” rozumieć należy jako: dotyczący ogółu ludzi, służący ogółowi, przeznaczony, dostępny dla wszystkich. Arbitralnie określony krąg adresatów nie może być utożsamiony z powszechną, niczym nie limitowaną dostępnością do propozycji oferenta. Zdaniem NSA przyjąć należy, uwzględniając także wnioski płynące z wykładni systemowej i celowościowej, że publiczny charakter oferty oznacza powszechny dostęp do akcji bez względu na liczbę osób, do których jest ona skierowana. NSA w prezentowanym wyroku w sprawie FSK 2627/04 argumentował również, że w rozpoznawanej sprawie wchodziły w grę elementy dodatkowego wynagradzania pracowników (...). Uprzywilejowanie ich pozycji w porównaniu z pozostałymi podatnikami, w szczególności nie mogącymi zakupić przedmiotowych akcji, nie wymaga obszerniejszego uzasadnienia. Argumenty płynące z wykładni celowościowej potwierdzają zatem wnioski z wykładni językowej i systemowej.

Co więcej, wybiórczo powołuje się Pani na treść przepisu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. z 2002 r. Nr 49,poz. 447). Pełna treść regulacji brzmi:

Publicznym obrotem papierami wartościowymi, zwanym dalej "publicznym obrotem", jest proponowanie nabycia lub nabywanie emitowanych w serii papierów wartościowych, przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób albo do nieoznaczonego adresata, z wyjątkiem:

(...)

2) udostępniania w procesie prywatyzacji przez Skarb Państwa akcji spółki pracownikom oraz producentom rolnym lub rybakom na trwale związanym z jej przedsiębiorstwem (...).

Regulacja ta zawiera wyjątek, przewidując, że nie stanowi publicznego obrotu papierami wartościowymi nabywanie papierów wartościowych, nawet jeśli propozycja nabycia skierowana jest do więcej niż 300 osób, jeśli udostępnienie akcji następuje pracownikom w procesie prywatyzacji.

Ponadto Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 18 stycznia 2024 r., sygn. I SA/Gl 1100/23 przytoczył następującą argumentację:

(…) Przy wieloznaczności pojęcia "publiczny" zasadnym jest, dla nadania mu właściwego znaczenia, odwołanie się do kontekstu, w jakim słowo to jest użyte. Oferta jest jednym ze sposobów zawarcia umowy (art. 66 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360, dalej: KC)), polegającym na wymianie oświadczeń woli stron - stanowczej propozycji zawarcia umowy i jej akceptacji (przyjęcia). Propozycja musi być kierowana do adresata, którym może być konkretna osoba (grupa osób) bądź nieograniczony krąg osób. Druga z tych ofert określana jest w języku prawniczym ofertą publiczną (por. S. Rudnicki w: S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga I, Część ogólna, Warszawa 1998, s. 173; A. Brzozowski w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, Warszawa 1999 r., s. 228 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 sierpnia 1995 r., sygn. III CZP 102/95, opubl. w OSNC z 1995 r. Nr 12, poz. 182). Od liczby adresatów uzależniony jest niewątpliwie sposób ujawnienia propozycji zawarcia umowy. Przy oznaczonym adresacie, oferta może być ujawniona tylko jemu. W przypadku nieograniczonej liczby osób, sposób zaproponowania zawarcia umowy musi umożliwić każdej osobie możliwość zapoznania się z nią. W tym znaczeniu musi ona być "jawna". Konieczność jej jawności wynika w tym przypadku z faktu kierowania jej do nieograniczonej liczby adresatów, a nie odwrotnie. Odróżnić przy tym należy zaoferowanie zawarcia umowy każdemu (bez stawiania warunków, które spełniają tylko niektóre osoby), od przyjęcia oferty tylko przez niektóre z osób z nieograniczonego kręgu adresatów. Aby uznać ofertę za publiczną, nie musi ona być zaakceptowana przez ogół, ale każdy z ogółu ma mieć potencjalną możliwość zawarcia umowy na proponowanych warunkach. Także zatem kontekst (połączenie słów oferta i publiczna) i wykładnia systemowa przemawiają za prawidłowością przyjętej w judykaturze wykładni pojęcia oferty publicznej. Jeżeli dla przyjęcia oferty zakupu akcji dopuszczonych do publicznego obrotu konieczne było spełnienie warunku (ofertę kierowano wyłącznie do pracowników i akcjonariuszy spółki), to akcji nabytych na podstawie tak sformułowanej oferty nie można było uznać za akcje nabyte na podstawie oferty publicznej. W konsekwencji dochód uzyskany z ich sprzedaży nie korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 52 pkt 1 lit. b PDOFizU. Ustalenie treści pojęcia "oferta publiczna" przy użyciu właściwej metody wykładni tekstu prawnego nie nasuwa szczególnych trudności. Nie można także pominąć tego, że przepis ten, jako ustanawiający zwolnienie podatkowe, a więc stanowiący odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania, winien być interpretowany ściśle.

Z uwagi na fakt, że w Pani sprawie nie zostały łącznie spełnione warunki określone w art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż akcje nie zostały nabyte przez Panią na podstawie oferty publicznej, na giełdzie papierów wartościowych, ani w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, ani też na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi – dochody z ich sprzedaży nie mogą być objęte zwolnieniem wynikającym z ww. art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw.

Dochód uzyskany przez Panią ze sprzedaży akcji stanowi źródło przychodu w rozumieniu przepisów art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji dochód ze sprzedaży tych akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

•      stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

•      zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.