Interpretacja 0115-KDIT1.4011.932.2025.1.JG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej objętych za wkład pieniężny. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawczyni była wspólnikiem w „X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Objęcie udziałów w Spółce nastąpiło na podstawie umowy Spółki, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego. Wnioskodawczyni objęła (...) udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej (...) zł. Na pokrycie obejmowanych udziałów Wnioskodawczyni wniosła wkład pieniężny w wysokości (...) zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów, tj. (...) zł, została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki jako agio, zgodnie z art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Wnioskodawczyni dokonała odpłatnego zbycia wszystkich objętych udziałów. Oferta sprzedaży udziałów została złożona 14 kwietnia 2025 r., a oświadczenie o przyjęciu oferty sprzedaży udziałów zostało podpisane notarialnie 16 kwietnia 2025 r.

Pytanie

Czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych za wkład pieniężny przez Wnioskodawczynię w spółce „X” Wnioskodawczyni będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodu całej kwoty faktycznie wniesionego wkładu pieniężnego w wysokości (...) zł, zarówno w części przeznaczonej na kapitał zakładowy (wartość nominalna udziałów (...) zł), jak i na kapitał zapasowy (agio w wysokości (...) zł)?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych w spółce „X” Sp. z o.o. za wkład pieniężny Wnioskodawczyni będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodu całej faktycznie uiszczonej kwoty wkładu pieniężnego za objęte udziały ((...) zł), zarówno w części, która została przeznaczona na kapitał zakładowy (wartość nominalna – (...) zł), jak i kapitał zapasowy (agio – (...) zł).

W świetle art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, (sprzedaż – przyp. Organu) udziałów uznawana jest za przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy, przy ustalaniu wartości przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19, zgodnie z którymi przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest wartość określona w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli cena znacząco odbiega od wartości rynkowej, przychód określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

W rezultacie przychodem z odpłatnego zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ich wartość wyrażona w cenie zbywanych udziałów, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Pojęcie kosztów odpłatnego zbycia nie zostało zdefiniowane w ustawie o PIT. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych (m.in. interpretacja indywidualna nr 0115-KDIT2-1.4011.73.2018.1.KK) za koszty odpłatnego zbycia uważa się wszystkie wydatki poniesione w celu doprowadzenia transakcji do skutku, np. analizy, opinie prawne czy wynagrodzenie pośrednika.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów jest różnica między przychodami a kosztami uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie udziałów; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Powyższe wyłączenie dotyczy wyłącznie aspektu czasowego rozpoznania kosztu (moment zbycia). Oznacza to, że wydatki poniesione na objęcie udziałów stają się kosztem uzyskania przychodu przy ich odpłatnym zbyciu, zarówno w części przeznaczonej na kapitał zakładowy, jak i na kapitał zapasowy (agio). Określając zakres znaczeniowy użytego przez ustawodawcę sformułowania „wydatki na objęcie udziałów” należy w pierwszej kolejności odwołać się do przepisów ogólnych określających prawną formułę kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT kosztami uzyskania przychodu są „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23” (dochodowy charakter podatku – podatek jest pobierany z przychodu obniżonego o koszty jego uzyskania).

W konsekwencji należy stwierdzić, że możliwość pomniejszenia przychodu o poniesione koszty jest jedną z kluczowych zasad podatków dochodowych w polskim systemie prawnym. Odstąpienie od tej reguły może nastąpić wyłącznie wtedy, gdy ustawodawca wyraźnie to wskaże. Dodatkowo, ze względu na użycie przez ustawodawcę zwrotu „w celu”, przy interpretacji przepisów konieczne jest uwzględnienie praktycznej funkcji poniesionego wydatku.

W odniesieniu do stanu faktycznego Wnioskodawczyni objęła (...) udziałów w spółce „X” o wartości nominalnej (...) zł każdy, wnosząc wkład pieniężny w wysokości (...) zł, przy czym (...) zł przekazano na kapitał zapasowy (agio). Bez wniesienia całej kwoty wkładu objęcie udziałów nie byłoby możliwe, dlatego cała kwota wniesionego wkładu pieniężnego stanowi „cenę nabycia” udziałów i powinna zostać uznana za koszt uzyskania przychodu.

Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie w obowiązujących interpretacjach KIS, na gruncie analogicznych przepisów ustawy o CIT:

1.  Interpretacja Dyrektora KIS z 30 maja 2019 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2019.1.EN – stwierdzono, że przy sprzedaży udziałów objętych powyżej wartości nominalnej kosztem uzyskania przychodu jest wartość faktycznie wniesionego wkładu, zarówno przelana na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy;

2.  Interpretacja Dyrektora KIS z 21 lutego 2018 r., znak: 0111-KDIB2-2.4010.43.2018.1.MM – w przypadku sprzedaży udziałów kosztem uzyskania przychodu stanowi wartość wniesionego wkładu pieniężnego do spółki w zamian za objęte udziały;

3.  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 25 października 2021 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.717.2021.1.MG – analogicznie, całkowity wkład pieniężny wniesiony przy objęciu udziałów stanowi koszt uzyskania przychodu, w tym część przekraczająca wartość nominalną udziałów (agio).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jak stanowi art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Udziały w spółkach mogą być obejmowane za wkład pieniężny, czyli gotówkę bądź za wkład niepieniężny. W zależności od rodzaju wkładu, w zamian za który obejmowane są udziały, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje dwa sposoby ustalenia kosztów uzyskania przychodów w razie zbycia tych udziałów.

W razie sprzedaży udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny zastosowanie ma art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, który stanowi, że:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższego wynika, że wydatki na nabycie udziałów stanowią koszt uzyskania przychodu, ale dopiero w momencie uzyskania przychodu ze zbycia tych udziałów. Tak więc w momencie odpłatnego zbycia udziałów przez podatnika wydatki poniesione na nabycie tychże udziałów stanowią koszt uzyskania przychodu. Warunkiem ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu jest faktyczne ich poniesienie.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawczyni jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodu całej kwoty wkładu pieniężnego faktycznie uiszczonej za objęte udziały, tj. zarówno w części, która została przeznaczona na kapitał zakładowy, jak i kapitał zapasowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.