Interpretacja 0115-KDIT1.4011.934.2025.2.MST

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy o PIT. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w obszarze IT. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest (...). Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych. Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne („ryczałt”).

Wnioskodawca współpracuje w oparciu o umowę B2B z polskim podmiotem, który pełni rolę pośrednika we współpracy ze spółką z siedzibą w USA (dalej: „Spółka”). Spółka ma formę prawną odpowiadającą polskiej spółce akcyjnej. Pomimo, że Wnioskodawca nie posiada bezpośredniej umowy ze Spółką, to jako osoba faktycznie świadcząca usługi na jej rzecz został objęty programem motywacyjnym utworzonym przez Spółkę. Zasady uczestnictwa w programie oraz jego funkcjonowania określa podpisany przez Wnioskodawcę i przedstawiciela Spółki dokument pod nazwą „A” (dalej: „Plan motywacyjny” lub „Plan”). Celem Planu jest ustanowienie mechanizmów motywacyjnych służących pozyskaniu, utrzymaniu oraz motywowaniu uczestników poprzez umożliwienie im partycypacji w przyszłych wynikach finansowych Spółki za pośrednictwem przyznawania nagród obejmujących akcje Spółki.

W związku z Planem motywacyjnym Wnioskodawcy przyznano na podstawie Planu jednostki typu RSPA (Restricted Stock Purchase Agreement), dalej zwane „RSPA”. RSPA stanowią prawo do otrzymania w przyszłości określonej liczby akcji spółki („Akcje”) za 0,0001 USD każda, po spełnieniu warunków przewidzianych w Planie, w szczególności związanych z upływem okresu vestingu oraz pozostawaniu nadal w obecnej formie współpracy ze Spółką. Po upływie okresu vestingu i spełnieniu warunków określonych w Planie Wnioskodawca nabywa Akcje i staje się ich właścicielem. Cena nabycia Akcji jest ustalona w Planie motywacyjnym i została określona na 0,0001 USD za każdą akcję. Spodziewany wzrost ceny rynkowej Akcji od daty przyznania RSPA do daty realizacji RSPA poprzez nabycie Akcji stanowi zakładaną korzyść z uczestnictwa w Planie. RSPA nie stanowi części wynagrodzenia z tytułu umowy B2B. Jednostki te nie są także przyznawane jako premia lub bonus za efektywność. Przyznanie przez Spółkę RSPA wymaga odrębnej umowy przyznania RSPA. RSPA ma charakter warunkowy, co oznacza, że nabycie przez Wnioskodawcę prawa do ich wykonania w postaci objęcia akcji Spółki uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności upływu tzw. okresu nabywania uprawnień.

Zgodnie z Planem motywacyjnym 1/36 ze wszystkich Akcji, które może nabyć Wnioskodawca, zostanie przyznana każdego miesiąca po dacie rozpoczęcia nabywania uprawnień, w tym samym dniu miesiąca, co data rozpoczęcia nabywania uprawnień, pod warunkiem, że Wnioskodawca nadał będzie świadczył usługi w każdym dniu nabywania uprawnień. Uprawnienia wynikające z przyznanych Wnioskodawcy RSPA są co do zasady niezbywalne. RSPA nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich bez zgody Spółki, za wyjątkiem m.in. dziedziczenia. Spółka posiada również prawo pierwokupu w przypadku chęci zbycia akcji przez Wnioskodawcę. Zakaz obejmuje również ustanawianie jakichkolwiek zabezpieczeń na akcjach bez zgody Spółki. Do czasu objęcia Akcji w wyniku wykonania RSPA Wnioskodawca nie posiada uprawnień akcjonariusza, w tym w szczególności prawa do głosowania i prawa do dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i związane z tym prawa. Na moment przyznania RSPA nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej, ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać, wciąż się zmienia. Ponadto Wnioskodawca może utracić RSPA m.in. na skutek rozwiązania umowy o współpracę.

Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie zrealizował prawo do nabycia Akcji z części przysługujących mu RSPA, zgodnie z warunkami ustalonymi w umowie wykonania RSPA. Na dzień składania wniosku Wnioskodawca posiada niezrealizowane RSPA, na mocy którego w przyszłości będzie nabywał kolejne transze Akcji Spółki. W związku z tym planuje w przyszłości wykonywać RSPA oraz sprzedawać Akcje nabyte w wyniku ich realizacji. Wnioskodawca, jako uczestnik Planu motywacyjnego, ma wątpliwości co do skutków podatkowych nabycia Akcji wskutek realizacji RSPA oraz zbycia Akcji.

Uzupełnienie wniosku

Jednostki typu RSPA (Restricted Stock Purchase Agreement), o których mowa we wniosku, stanowią warunkowe uprawnienie uczestnika programu do nabycia w przyszłości określonej liczby Akcji Spółki po z góry określonej cenie (0,0001 USD za akcję), po spełnieniu warunków wskazanych w dokumentacji programu (w szczególności upływu okresu vestingu oraz kontynuowania współpracy w dacie vestingu). Uprawnienia wynikające z RSPA są co do zasady niezbywalne i podlegają istotnym ograniczeniom.

Mając na uwadze ich treść i funkcję, RSPA należy kwalifikować jako pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy w postaci Akcji Spółki, a realizacja uprawnienia prowadzi do nabycia tych Akcji na warunkach określonych w programie. Jednostki RSPA nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a, ani art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. RSPA nie stanowią akcji ani innych papierów wartościowych wskazanych w art. 3 pkt 1 lit. a, ani też innych zbywalnych praw majątkowych powstających w wyniku emisji w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b. Papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a są natomiast Akcje Spółki, które mogą zostać nabyte w wyniku realizacji uprawnień wynikających z RSPA.

Wnioskodawcy w związku z przyznanymi jednostkami RSPA przysługują uprawnienia oraz ciążą na nim obowiązki wynikające z Planu i umowy Restricted Stock Purchase Agreement, których istotą jest nabycie Akcji Spółki po z góry określonej cenie (D) oraz stopniowe „uwalnianie” ekonomicznego władztwa nad tymi akcjami w miarę spełniania warunków vestingu. Zgodnie z harmonogramem vestingu poszczególne transze akcji vestują cyklicznie (1/36 co miesiąc), pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług do każdej daty vestingu, a w razie zakończenia świadczenia usług vesting ulega zatrzymaniu.

Do czasu vestingu akcje niewywestowane (E) pozostają objęte prawem odkupu (C) przysługującym Spółce, które może zostać wykonane w związku z zakończeniem świadczenia usług; w konsekwencji Wnioskodawca może utracić akcje niewywestowane, a po udostępnieniu przez Spółkę świadczenia z tytułu odkupu traci prawa z tych akcji (poza prawem do otrzymania zapłaty ceny odkupu). Dodatkowo akcje niewywestowane są deponowane w mechanizmie B w celu zapewnienia wykonania C.

Wnioskodawca nie ma swobody dysponowania akcjami nabywanymi w ramach programu, w szczególności umowa przewiduje istotne ograniczenia w zakresie zbywania, przenoszenia i obciążania akcji (w tym zakaz rozporządzania akcjami niewywestowanymi bez pisemnej zgody Spółki) oraz mechanizm prawa pierwszeństwa/nabycia (F) i inne ograniczenia transferowe wynikające z dokumentacji Spółki.

W zakresie praw korporacyjnych i świadczeń dywidendowych dokumentacja programu przewiduje, że Wnioskodawca może być traktowany jako posiadacz akcji dla celów wykonywania praw głosu oraz otrzymywania dywidend także w odniesieniu do akcji niewywestowanych zdeponowanych w B; jednocześnie prawo do dywidendy nie ma charakteru gwarantowanego (zależy od decyzji Spółki o wypłacie), a wykonywanie praw związanych z akcjami pozostaje podporządkowane opisanym wyżej ograniczeniom (w szczególności C, B oraz ograniczeniom transferowym).

Poza pozostaniem w relacji współpracy przez okres vestingu dokumentacja programu przewiduje wyłącznie warunki o charakterze formalnym związane z nabyciem Akcji na podstawie umowy RSPA. Zgodnie z umową, w związku z nabyciem Akcji wymagane jest dokonanie zapłaty ceny nabycia (D) oraz – jeżeli powstaje taki obowiązek – uregulowanie podatków wymaganych do poboru (withholding) albo dokonanie akceptowalnych ustaleń w celu ich zapłaty.

Ponadto, w celu zabezpieczenia mechanizmu dotyczącego akcji niewywestowanych, umowa przewiduje czynności techniczne związane z B (złożenie dokumentów dotyczących akcji niewywestowanych oraz Stock Power do depozytu) oraz mechanizm prawa odkupu (C) w razie zakończenia świadczenia usług, przy czym te postanowienia nie stanowią dodatkowego warunku merytorycznego (np. celów biznesowych), lecz określają sposób funkcjonowania programu i ograniczenia dotyczące akcji niewywestowanych.

Poza powyższymi formalnościami umowa nie przewiduje innych warunków (takich jak cele sprzedażowe, oceny efektywności, dodatkowe płatności ponad ustaloną cenę czy uznaniowa decyzja Spółki) dla nabycia Akcji w ramach RSPA; kluczowym warunkiem materialnym pozostaje kontynuowanie świadczenia usług do poszczególnych dat vestingu.

Sformułowanie, że uprawnienia wynikające z RSPA są co do zasady niezbywalne oznacza, że Wnioskodawcy nie przysługuje swoboda rozporządzania tymi uprawnieniami, ani możliwość ich przeniesienia na osoby trzecie według własnego uznania. Zasadą jest zakaz przenoszenia/zbywania, a dopuszczalność transferu ma wyłącznie charakter wyjątkowy i jest obwarowana warunkami.

Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku przeniesienie RSPA na rzecz osób trzecich jest co do zasady wyłączone i może nastąpić jedynie po uzyskaniu zgody Spółki, przy czym przewidziane są wąskie wyjątki, w tym m.in. dziedziczenie. Z postanowień umowy wynika ponadto, że także w zakresie akcji objętych ograniczeniami (w szczególności akcji niewywestowanych – E) obowiązuje generalny zakaz transferu bez pisemnej zgody Spółki, a ewentualne transfery dopuszczalne w ramach wyjątków (np. na rzecz członków rodziny) wymagają spełnienia dodatkowych warunków, w tym złożenia przez nabywcę pisemnego zobowiązania do związania się postanowieniami umowy.

Niezależnie od powyższego akcje nabywane w ramach programu podlegają ograniczeniom transferowym oraz mechanizmowi prawa pierwszeństwa/nabycia (F) i procedurom przewidzianym w dokumentacji, a transfer dokonany z naruszeniem tych ograniczeń nie wywołuje skutków wobec Spółki (Spółka nie ma obowiązku uznania takiego transferu; transfer jest nieważny). W konsekwencji możliwość przeniesienia praw/akcji ma charakter ściśle reglamentowany i nie oznacza powstania swobodnie zbywalnego prawa majątkowego.

Fragment opisu sprawy, zgodnie z którym „na moment przyznania RSPA nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej, ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać, wciąż się zmienia” należy rozumieć w ten sposób, że na moment przyznania RSPA nie jest możliwe określenie potencjalnej korzyści ekonomicznej związanej z przyszłą realizacją RSPA, rozumianej jako różnica pomiędzy wartością rynkową Akcji w przyszłości (na moment realizacji RSPA poprzez nabycie Akcji) a stałą ceną nabycia wynikającą z RSPA. Cena nabycia Akcji jest określona z góry (0,0001 USD za akcję), natomiast wartość rynkowa Akcji w przyszłości, w dacie realizacji RSPA, jest zmienna i nieznana na moment przyznania RSPA, wobec czego na etapie przyznania nie jest możliwe wyliczenie tej różnicy. Dodatkowo na etapie przyznania RSPA nie jest przesądzone, czy uprawnienie w ogóle się zmaterializuje, ponieważ Wnioskodawca może utracić RSPA (m.in. na skutek zakończenia współpracy), co również przemawia za brakiem możliwości przypisania RSPA wymiernej, definitywnej wartości majątkowej na moment ich przyznania.

W momencie przyznania jednostki RSPA nie jest możliwe ustalenie jej wartości rynkowej w sposób ogólny i obiektywny na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku. Wynika to z faktu, że RSPA nie stanowi prawa będącego przedmiotem swobodnego obrotu rynkowego, a jego przeniesienie jest co do zasady wyłączone lub ściśle reglamentowane, a ponadto RSPA ma charakter warunkowy i zależny od spełnienia warunków programu (w szczególności vestingu) oraz obarczony jest ryzykiem utraty w razie zakończenia współpracy.

Jednocześnie dokumentacja programu posługuje się pojęciem G w odniesieniu do Akcji jako instrumentu bazowego. Oznacza to, że na potrzeby czynności związanych z transferem/ nabyciem akcji (w ramach mechaniki programu) możliwe jest ustalenie G samych Akcji na dany dzień, natomiast nie oznacza to istnienia obiektywnej „wartości rynkowej” RSPA na moment przyznania w rozumieniu cen stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju. Wartość ekonomiczna RSPA na dzień przyznania nie wynika z ceny rynkowej tego prawa (taki obrót nie występuje), lecz jest funkcją zdarzeń przyszłych i warunkowych oraz ograniczeń przewidzianych w dokumentacji (m.in. vesting, mechanizmy dotyczące akcji niewywestowanych, ograniczenia transferowe).

RSPA, jako uprawnienie przyznane w ramach programu, nie może być swobodnie przenoszone ani obciążane na rzecz osób trzecich, a w konsekwencji nie może stanowić przedmiotu zastawu w standardowym obrocie. Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku uprawnienia wynikające z RSPA są co do zasady niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich bez zgody Spółki; zakaz ten obejmuje także obciążanie praw na rzecz osób trzecich.

Niezależnie od powyższego, dokumentacja programu przewiduje również istotne ograniczenia w odniesieniu do akcji nabywanych w ramach RSPA, w tym wprost zakazuje obciążania akcji niewywestowanych (E) bez pisemnej zgody Spółki, a czynności dokonane z naruszeniem ograniczeń transferowych są nieważne i Spółka nie ma obowiązku uznania ich skutków.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne otrzymanie RSPA w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji RSPA powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, nieodpłatne otrzymanie RSPA w ramach Planu nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Przyznanie RSPA nie wiąże się bowiem z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy. Wynika to z faktu, że RSPA stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do otrzymania Akcji w przyszłości.

Uprawnienie to może się nie zmaterializować, przykładowo, jeśli Wnioskodawca w okresie tzw. „vestingu” przestanie być osobą uprawnioną do uczestniczenia w Planie na skutek zakończenia stosunku współpracy. RSPA nie da się również przypisać wartości majątkowej, gdyż nie można ich zbyć (nie istnieje rynek obrotu tego rodzaju uprawnieniami). Ponadto wartość Akcji Spółki, które można uzyskać w przyszłości w wyniku realizacji RSPA, wciąż się zmienia.

Posiadanie RSPA nie daje Wnioskodawcy formalnych praw akcjonariusza (w szczególności prawa głosu, prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ani prawa do informacji korporacyjnych). Zgodnie z postanowieniami umowy, na potrzeby ewentualnych programów udziału w zyskach lub dystrybucji dywidend Wnioskodawca może jednak – na zasadach określonych w przyjętej przez spółkę polityce – otrzymywać świadczenia pieniężne z tytułu udziału w zyskach (w tym świadczenia o charakterze zbliżonym do dywidendy), kalkulowane tak, jak gdyby 100% przyznanego w ramach RSPA pakietu akcji było w pełni nabyte. Postanowienie to nie przyspiesza jednak faktycznego nabywania uprawnień wynikających z RSPA i ma charakter wyłącznie ekonomiczny.

Podsumowując, nieodpłatne otrzymanie RSPA w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in.:

·   interpretacja z 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwo prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

·   interpretacja indywidualna z 17 maja 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG: „Sama okoliczność przyznania akcji warunkowych nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, pomimo uzyskania tego prawa nieodpłatnie, ponieważ jest ono niezbywalne, warunkowe i z tytułu jego posiadania nie przysługują Wnioskodawcy prawa akcjonariusza”;

·   interpretacja z 4 stycznia 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG: „przychód podlegający opodatkowaniu nie powstaje, ponieważ, jak Państwo wskazaliście w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, opcje stanowią warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jesteście Państwo uprawnieni do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi (sprzedaży, zastawu, obciążenia). Również upływ okresu restrykcji nie wiąże się z nabyciem praw korporacyjnych, czy możliwością zbycia nabytych nieodpłatnie praw. Brak możliwości ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego, oraz na moment upływu okresu restrykcji, determinuje, że nie uzyskujecie Państwo przychodu podlegającego opodatkowaniu”.

Ad 2

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie powstania przychodu z akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia dotyczy podatników uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.

Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki tego rodzaju świadczeń/należności, lecz wynagrodzenie z tytułu, o którym mowa w art. 14 ustawy o PIT, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej, które jest wypłacane przez polski podmiot pośredniczący. Powyższy przepis art. 24 ust. 11 nie znajdzie więc do niego zastosowania.

Powyższe oznacza, że korzyść ekonomiczną wynikającą z nabycia Akcji w ramach Planu po cenie niższej niż ich cena rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Z powyższego przepisu wynika, że przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych należy zaliczyć do tego źródła przychodu, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane. RSPA stanowi – zdaniem Wnioskodawcy – pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Oznacza to, że kwalifikację źródła przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wykonaniu RSPA należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego, na podstawie którego Wnioskodawca nabywa Akcje.

Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki, za pośrednictwem polskiego podmiotu, usługi jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Gdyby Wnioskodawca nie był przedsiębiorcą świadczącym na rzecz Spółki usług w oparciu o umowę B2B, wówczas nie miałby prawa uczestniczenia w Planie i nie otrzymałby RSPA uprawniających do nabycia Akcji. Przyznanie Wnioskodawcy RSPA umożliwiających nabycie Akcji nastąpiło zatem właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą i zawartą umowę B2B. Oznacza to, że przychód z realizacji RSPA w postaci częściowo odpłatnego nabycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z działalności gospodarczej. W konsekwencji zaś przychód ten należy opodatkować według zasad opodatkowania wybranych przez Wnioskodawcę dla tego źródła dochodów w roku podatkowym, w którym świadczenie zostało otrzymane.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem.

Stosownie do treści art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku opodatkowaniu, ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT.

W art. 12 ww. ustawy zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3,0% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przepis art. 11 ustawy o PIT stanowi, że:

2. Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

2a. Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

2b. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z powyższych przepisów wynika, że w momencie realizacji RSPA, a więc częściowo odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa) powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy PIT.

Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b tej ustawy, czyli jako różnicę pomiędzy ceną rynkową Akcji na moment ich otrzymania a zapłaconą ceną nabycia. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku, ryczałt od powyższego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego otrzymania Akcji wynosi 3%.

Wnioskodawca zamierza określać wartość rynkową Akcji na moment ich otrzymania w wysokości G (G) stosowanej w dokumentacji programu. G oznacza uczciwą wartość rynkową Akcji na dany dzień, tj. wartość odpowiadającą cenie, po jakiej Akcje mogłyby zostać zbywane pomiędzy niezależnymi podmiotami działającymi na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu okoliczności właściwych dla czasu i miejsca uzyskania Akcji.

Podsumowując, na moment otrzymania Akcji Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód ze źródła działalność gospodarcza oraz opodatkować go stawką 3% jako częściowo odpłatne świadczenie.

Powyższe potwierdzają poniższe interpretacje:

·    interpretacja z 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Uczestnikami mogą być również osoby, które otrzymują od Spółki świadczenia wymienione w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Niniejszy wniosek nie obejmuje jednak swym zakresem zapytania o sytuację prawną i podatkową tych uczestników – wniosek dotyczy jedynie sytuacji osób biorących udział w Programie w związku ze współpracą ze Spółką, realizowaną w ramach ich działalności gospodarczej”; „Częściowo odpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Państwa rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskują Państwo bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazali Państwo we wniosku, (...) - podstawę dopuszczenia Państwa do udziału w Programie. (...). W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc częściowo odpłatnego nabycia akcji, powstanie po Państwa stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartością rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania”;

·   interpretacja z 22 października 2024 r. nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST: „gdyby nie była Pani współpracownikiem spółki polskiej, na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia uprawnień pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki. (...) Prawidłowo zatem rozpoznała Pani przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%”;

·   interpretacja z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST: „W sytuacji zatem częściowo odpłatnego nabycia takich akcji w wyniku realizacji opcji stanowiących pochodne instrumenty finansowe, które nabył Pan jako nieodpłatne świadczenie, operacja ta wywoła skutek podatkowy w postaci uzyskania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc pod uwagę, że nabędzie Pan akcje od Spółki, na rzecz której świadczy Pan usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy przyjąć, że w momencie realizacji opcji, a więc nabycia akcji po preferencyjnej cenie, powstanie po Pana stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartością rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Pana w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych - według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych - w zależności od wybranej przez Pana formy opodatkowania”;

·    interpretacja indywidualna z 8 listopada 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.451.2022.2.MN: „nabycie przez osoby uprawnione – w drodze realizacji warrantów subskrypcyjnych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa na dzień realizacji warrantów, akcji nowej emisji. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym osób prowadzących działalność gospodarczą, bowiem uzyskują papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 omawianej ustawy jako skutkująca powstaniem przychodu. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej”;

·   interpretacja z 4 stycznia 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG: „Państwa przychód z nabycia częściowo odpłatnie udziałów spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 3

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo (...).

Przepis art. 22 ust. 1d ustawy PIT daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych wartości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia oraz wydatków na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw. Tym samym w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych częściowo odpłatnie za koszt uzyskania przychodu należy uznać:

1)  przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia Akcji (w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością na ich nabycie) oraz

2)  kwotę odpłatności za nabycie Akcji.

W konsekwencji Wnioskodawca – ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji – będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz ceny nabycia Akcji.

Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania przychodów – po raz pierwszy w momencie nabycia Akcji i po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia Akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko ewentualny zysk ze sprzedaży Akcji, jeśli cena rynkowa Akcji wzrosła od momentu ich nabycia.

Reasumując stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wyniku realizacji RSPA po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało przy tym prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38, tj. o wartość przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji, który został opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji oraz o cenę nabycia Akcji.

Wnioskodawca zamierza przyjmować, że wartość tego uprzednio opodatkowanego przychodu (a tym samym odpowiadająca mu część kosztu uzyskania przychodu przy sprzedaży Akcji) będzie ustalana w oparciu o G (G) Akcji na moment ich otrzymania, zgodnie z dokumentacją programu. G oznacza uczciwą wartość rynkową Akcji na dany dzień, tj. wartość odpowiadającą cenie, po jakiej Akcje mogłyby zostać zbywane pomiędzy niezależnymi podmiotami działającymi na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem okoliczności właściwych dla czasu i miejsca uzyskania Akcji.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w niżej wskazanych interpretacjach podatkowych:

·   interpretacja z 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „W analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy. Do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędą Państwo akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Państwa stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniosą Państwo wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Państwa przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Państwa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy”;

·   interpretacja indywidualna z 4 grudnia 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG: „Reasumując stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji Y nabytych w wyniku realizacji Z (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. o wartość przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem. (...) Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędzie Pani akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Pani stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniesie Pani wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38. Ponadto, uwzględniając treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Pani przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Pani koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy”;

·   interpretacja z 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST: „W analizowanym przypadku dokona Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Panią przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy”;

·   interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2024 r. 0114-KDIP3-1.4011.474.2024.3.MK1: „Spółka Dominująca z siedzibą w Wielkiej Brytanii planuje wdrożyć program motywacyjny, który ma być skierowany do kluczowych pracowników spółek wchodzących w skład Grupy, w tym pracowników Spółki Zależnej. art. 22 ust. 1d ustawy (...) Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem przychód z tytułu zbycia Udziałów Spółki Dominującej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Opcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 tej ustawy, źródłami przychodów są:

-     pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

-     kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczy Pan w programie o charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę zagraniczną mającą formę prawną odpowiadającą polskiej spółce akcyjnej. Został Pan objęty Programem w związku ze świadczeniem usług – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – na rzecz tej Spółki, tj. umową B2B z polskim podmiotem pełniącym rolę pośrednika we współpracy ze spółką zagraniczną.

Należy zatem powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z okoliczności sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje jednostki RSPA, które:

·   stanowią warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości określonej liczby akcji Spółki,

·   zostały przyznane Panu nieodpłatnie,

·   są co do zasady niezbywalne (nie przysługuje Panu swoboda rozporządzania tymi uprawnieniami, ani możliwość ich przeniesienia na osoby trzecie według własnego uznania. Zasadą jest zakaz przenoszenia/zbywania jednostek, a dopuszczalność transferu ma wyłącznie charakter wyjątkowy i jest obwarowana warunkami, w tym zgodą Spółki);

·    jednostki te stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Z powyższego wynika więc, że dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nabycia akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu RSPA w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu RSPA poprzez nabycie akcji Spółki, co miałoby nastąpić na preferencyjnych zasadach, tj. za odpłatnością wynoszącą 0,0001 USD za akcję. Częściowo odpłatne nabycie akcji będzie niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyska Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Dyspozycja powyższej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Jak wynika z opisu sprawy, został Pan objęty planem motywacyjnym utworzonym przez spółkę zagraniczną w związku z faktycznym świadczeniem przez Pana usług na rzecz tej Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Z powyższego wynika więc, że gdyby nie współpracował Pan ze Spółką, wówczas nie miałby Pan prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia uprawnień pozwalających na preferencyjne nabycie akcji Spółki.

Zatem przychód z realizacji uprawnień z przyznanych Panu RSPA, a więc częściowo odpłatnego nabycia przez Pana akcji, powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy.

Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością, którą poniesie Pan w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Pana formy opodatkowania.

W opisie sprawy wskazał Pan, że opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.

Prawidłowo zatem rozpoznał Pan przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.

Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie także w momencie zbycia akcji. Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, a osiąga przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju usług, przychód ze zbycia akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego już art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

W świetle natomiast art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy:

Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:

Od dochodów uzyskanych (…) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (…) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

W analizowanym przypadku dokona Pan odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Pana przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).

Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Z kolei w myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.

W rozpatrywanej sprawie nabędzie Pan akcje spółki zagranicznej w wyniku realizacji uprawnień z przyznanych RSPA. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Pana stronie – zapłatą ceny symbolicznej. Tym samym poniesie Pan wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając treść art. 22 ust. 1d tej ustawy, wartość Pana przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Pana koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Podsumowując, samo przyznanie Panu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powinien Pan natomiast rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji ww. uprawnień (tj. w momencie częściowo odpłatnego nabycia akcji) jako przychód z działalności gospodarczej, jak również w dacie zbycia akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym Pana dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pana stanowisko jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja nie rozstrzyga, czy RSPA są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani czy na moment ich przyznania nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Elementy te zostały wskazane przez Pana jako okoliczności faktyczne sprawy i zostały przyjęte jako podstawa faktyczna tego rozstrzygnięcia.

Powołane przez Pana interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.