Interpretacja 0115-KDIT1.4011.936.2025.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”).

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej mającej siedzibę w Polsce („Spółka Jawna”). Obecnie wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne, których dochody z tytułu uczestnictwa w Spółce Jawnej opodatkowane są podatkiem PIT liniowym w wysokości 19%. Spółka Jawna nie jest podatnikiem CIT.

Z tytułu uczestnictwa w Spółce Jawnej każdemu ze wspólników przysługuje udział w zyskach i stratach w proporcji określonej w umowie Spółki Jawnej jako 1/3 (jedna trzecia).

Jeden ze wspólników Spółki Jawnej (niebędący Wnioskodawcą) z dniem 31 grudnia 2025 r. wystąpi ze Spółki Jawnej (wspólnik ten złożył już stosowne pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki). Wnioskodawca oraz drugi wspólnik planują kontynuować dotychczasową działalność Spółki Jawnej.

W związku z wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej będzie musiało dojść do rozliczenia pomiędzy pozostającymi w Spółce Jawnej wspólnikami a występującym wspólnikiem. W przypadku wystąpienia wspólnika ze Spółki Jawnej wartość udziału wspólnika występującego określa się na podstawie bilansu określającego wartość zbywczą majątku Spółki Jawnej na koniec roku kalendarzowego, w którym zaistniała przyczyna wystąpienia ze Spółki Jawnej. Wysokość spłaty na rzecz wspólnika występującego ze Spółki Jawnej zostanie ustalona jako aktualna wartość rzeczywiście wniesionego wkładu przez wspólnika, powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników – w części równej w tym zakresie udziałowi w zyskach (zgodnie z umową spółki wspólnicy uczestniczą w zyskach w częściach równych).

Wnioskodawca wraz z pozostającym w Spółce Jawnej wspólnikiem planuje rozliczyć się z występującym wspólnikiem w ten sposób, że spłata jego udziału kapitałowego nastąpi w formie pieniężnej albo pieniężno-niepieniężnej (mieszanej) albo niepieniężnej.

Jako niepieniężna część występującemu wspólnikowi zostanie wydana na własność nieruchomość (lub nieruchomości) będąca własnością Spółki Jawnej (na moment składania wniosku nie jest jeszcze ustalone pomiędzy wspólnikami, która lub które to będą nieruchomości).

Powyższe rozliczenie jest dopuszczalne na mocy porozumienia pomiędzy Wspólnikami a Spółką, ponieważ przepis art. 65 § 1 KSH (mówiący o rozliczeniu pieniężnym) ma charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczenia wartości udziału kapitałowego podlegającego zwrotowi odchodzącemu wspólnikowi. Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, jak i w porozumieniu rozliczającym ustępującego wspólnika wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Wspólnicy mogą zatem przewidzieć odstępstwo od ogólnej zasady wskazanej w art. 65 KSH. I tak, zgodnie z wolą wspólników Spółki Jawnej, rozliczenie z występującym wspólnikiem może nastąpić w formie pieniężnej, bądź jak również niepieniężnej lub częściowo pieniężnej i niepieniężnej. Są to trzy alternatywne i równoważne rozwiązania.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we Wniosku, w związku z planowanym wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej, rozliczenie udziału kapitałowego z występującym wspólnikiem, w formie niepieniężnej, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o PIT dla Wnioskodawcy, który pozostaje w Spółce Jawnej?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we Wniosku, w związku z planowanym wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej, rozliczenie udziału kapitałowego z występującym wspólnikiem, w formie niepieniężnej, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o PIT dla Wnioskodawcy, który pozostaje w Spółce Jawnej.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. Poz. 18 ze zm.), („KSH”): „spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna”.

W myśl natomiast art. 51 KSH: „każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach”.

Zgodnie z art. 52 § 1 KSH: „wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego”.

Stosownie do art. 65 § 1 KSH: „w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki”.

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w art. 65 § 1 KSH powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze (art. 65 § 3 KSH). Niemniej jednak w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że przepis ten jest przepisem dyspozytywnym i wspólnicy mogą zmodyfikować zasady rozliczenia z występującym wspólnikiem.

W przypadku tej sprawy wspólnicy zamierzają – w porozumieniu rozliczającym ustępującego wspólnika jakie zostanie z nim zawarte – wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem, a zatem przewidzieć i zastosować odstępstwo od ogólnej zasady wskazanej w art. 65 KSH. I tak, zgodnie z porozumieniem, jakie wspólnicy zamierzają zawrzeć z ustępującym wspólnikiem, rozliczenie z tymże wspólnikiem nastąpi w formie pieniężnej lub niepieniężnej lub też częściowo pieniężnej i niepieniężnej. Wszystkie wymienione wyżej sposoby są trzema alternatywnymi i równoważnymi rozwiązaniami.

Podatnikami od dochodów wypracowanych w ramach spółki jawnej są jej poszczególni wspólnicy. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to w odniesieniu do jej dochodów uzyskanych z tej spółki zastosowanie znajdują zasady opodatkowania przewidziane w ustawie o PIT.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o PIT: „przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem [art. 8] ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.

Zasady wyrażone w art. 8 ust. 1 ustawy o PIT stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o PIT: „za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług”.

Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 2e ustawy PIT: „w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 [ustawy o PIT] stosuje się odpowiednio”.

Przy czym przepis art. 14 ust. 2e ustawy o PIT stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną (art. 14 ust. 2f ustawy o PIT).

Należy wskazać, że interpretowana norma prawna określona w art. 14 ust. 2e ustawy o PIT posługuje się pojęciem „zobowiązania”, które nie zostało zdefiniowane w ustawie podatkowej. Pojęcie „zobowiązania” zostało zdefiniowane natomiast w ustawie o rachunkowości.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 20 ustawy o rachunkowości ilekroć w ustawie jest mowa o zobowiązaniach - rozumie się przez to wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów jednostki.

W tym kontekście kodeksowe uprawnienie wspólnika do rozliczenia jego udziału kapitałowego nie jest księgowane w bilansie spółki jako zobowiązanie. Zobowiązanie w sensie prawa bilansowego uwidocznione są w bilansie jednostki po stronie pasywów w sekcji B „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, odpowiednio w zobowiązaniach długo- lub krótkoterminowych. Natomiast udział kapitałowy Wspólnika w spółce widoczny jest po stronie pasywów jednostki w sekcji A Kapitały (fundusz) własny w części Kapitał (fundusz) zapasowy bądź rezerwowy, lub zysk (strata) z lat ubiegłych, zysk (strata) netto w zależności od przyjętych rozwiązań.

Mając na uwadze powyższe, rozliczenie, jakie będzie miało miejsce pomiędzy wspólnikami pozostającymi w Spółce Jawnej a występującym wspólnikiem, jest pewnym świadczeniem, które różni się jednak od przedstawionego świadczenia zastępczego realizowanego jako upoważnienia przemiennego (o którym poniżej).

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do realizacji świadczenia zastępczego, tj. innego niż pierwotnie założono. W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym planowany sposób spłaty występującego wspólnika będzie bowiem wynikał z porozumienia jakie zostanie zawarte pomiędzy spółką i wspólnikiem ustępującym ze spółki (alternatywnie przy udziale pozostających w spółce pozostałych wspólników). W związku z tym w przedmiotowym przypadku nie będziemy mieć do czynienia z upoważnieniem przemiennym. Tym samym nie znajdą zastosowania postanowienia art. 14 ust. 2e i ust. 2f ustawy o PIT.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej rozliczenie udziału kapitałowego z występującym wspólnikiem w formie niepieniężnej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o PIT dla Wnioskodawcy, który pozostaje w Spółce Jawnej.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej będzie musiało dojść do rozliczenia pomiędzy Spółką Jawnej a tym wspólnikiem. W przypadku wystąpienia wspólnika ze Spółki Jawnej wartość udziału wspólnika występującego określa się na podstawie bilansu określającego wartość zbywczą majątku Spółki Jawnej na koniec roku kalendarzowego, w którym zaistniała przyczyna wystąpienia wspólnika ze Spółki Jawnej. Wysokość spłaty na rzecz wspólnika występującego ze Spółki Jawnej zostanie ustalona jako aktualna wartość rzeczywiście wniesionego wkładu przez wspólnika, powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników – w części równej w tym zakresie udziałowi w zyskach (zgodnie z umową spółki wspólnicy uczestniczą w zyskach w częściach równych). Zgodnie z porozumieniem jakie ma zostać zawarte z ustępującym wspólnikiem, rozliczenie z nim będzie mogło nastąpić w formie pieniężnej, jak również niepieniężnej lub częściowo pieniężnej i niepieniężnej. Są to trzy alternatywne i równoważne rozwiązania.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również treść art. 24 ust. 3d ustawy o PIT, zgodnie z którym „dochodem z odpłatnego zbycia innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji jest różnica między przychodem uzyskanym z ich odpłatnego zbycia a wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika lub spółkę; przepisy art. 22 ust. 8a stosuje się odpowiednio”.

Oznacza to, że w przypadku zbycia w przyszłości innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych wcześniej przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną (tj. Spółki Jawnej) z tytułu wystąpienia z takiej spółki, to zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodu rozlicza wyłącznie wspólnik występujący ze Spółki Jawnej, a nie wspólnicy Spółki Jawnej pozostający w Spółce Jawnej.

Posługiwanie się przez ustawodawcę sformułowaniem w art. 24 ust. 3d ustawy o PIT pojęciem „dochód” oznacza, że to wspólnik występujący ma pierwszeństwo do ujęcia kosztów uzyskania przychodów. W przeciwnym razie racjonalny ustawodawca posłużyłby się sformułowaniem „przychód” z odpłatnego zbycia innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną (tj. Spółki Jawnej) z tytułu wystąpienia z takiej spółki.

Gdyby przyjąć odmienną koncepcję, że przychód rozliczają wspólnicy pozostający w Spółce Jawnej, to oznacza to, że wspólnicy pozostający w Spółce Jawnej są w gorszej sytuacji, albowiem nie mogą rozliczyć kosztów uzyskania przychodów (a jednocześnie muszą zapłacić podatek PIT, nawet gdy nie są wzbogaceni w żaden sposób). Ta koncepcja wydaje się nie mieć żadnego racjonalnego uzasadnienia bowiem w sytuacji uznania, że w momencie rozliczenia z występującym wspólnikiem w formie niepieniężnej po stronie wspólników pozostających w Spółce Jawnej powstaje przychód to de facto przychód ten nie powoduje żadnej wymiernej korzyści dla tych wspólników Spółki Jawnej, wspólnicy Spółki Jawnej nie osiągają bowiem w ten sposób żadnego realnego przysporzenia.

Zgodnie zaś z podstawową zasadą wynikającą z ustawy o PIT, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

Za przychody należy więc uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Obok pieniędzy i wartości pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w naturze. Świadczenia w naturze to takie świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe, chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa. Powyższe związane jest z przyjętą zasadą kompletności opodatkowania, w myśl której opodatkowaniu powinny podlegać wszelkie przysporzenia majątkowe, a nie tylko te o charakterze pieniężnym. W przypadku świadczeń w naturze przychody powstają dopiero z chwilą ich otrzymania. W przypadku rozliczenia się ze wspólnikiem występującym ze Spółki Jawnej wspólnicy pozostający w Spółce Jawnej nie otrzymują żadnych świadczeń.

W związku z tym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we Wniosku, w związku z planowanym wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej, rozliczenie udziału kapitałowego z występującym wspólnikiem, w formie niepieniężnej, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o PIT dla Wnioskodawcy, który pozostaje w Spółce Jawnej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”):

Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 22 § 1 k.s.h.:

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Stosownie do art. 8 § 1 k.s.h.:

Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 k.s.h.).

Ponadto, w myśl art. 51 § 1 k.s.h.:

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach (art. 51 § 2 k.s.h.).

Zgodnie z art. 65 § 1 k.s.h.:

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze (art. 65 § 3 k.s.h.).

Z powyższego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika poprzez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten powinien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych.

W części należnej występującemu wspólnikowi zawiera się zarówno:

·      wkład wniesiony przez tego wspólnika w chwili przystąpienia do spółki,

·      nadwyżka wartości rynkowej majątku nad jego wartością podatkową oraz

·      pozostawione przez wspólnika zyski, wcześniej na bieżąco przez niego opodatkowane, które zostały reinwestowane (np. w środki trwałe).

Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, zaś rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 , z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podkreślić należy, że dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce jest uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W związku z powyższym przychody i koszty związane z działalnością spółki niebędącej osobą prawną wspólnicy będący osobami fizycznymi powinni określać proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku tej spółki.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Według art. 14 ust. 2e ww. ustawy:

W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 stosuje się odpowiednio.

Przy czym przepis ust. 2e stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną (art. 14 ust. 2f ww. ustawy).

Z powyższych przepisów wynika, że w sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną ureguluje swoje zobowiązanie poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego (np. w formie rzeczowej), u wspólnika tej spółki (proporcjonalnie do wysokości jego udziału w zysku spółki) powstanie przychód w wysokość wartości uregulowanego zobowiązania. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wartość rynkowa przekazanej wierzycielowi na skutek uregulowania zobowiązania rzeczy) jest wyższa niż wysokość uregulowanego zobowiązania, przychodem będzie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wydanej rzeczy).

Na mocy art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.

Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów. Wskutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce wypełnienia dłużnik uzyskuje upoważnienie przemienne (facultas alternativa), umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie umowy o datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Oceniając z prawnopodatkowego punktu widzenia przeniesienie przez Spółkę Jawną na rzecz występującego wspólnika własności nieruchomości, tj. wypłatę wynagrodzenia w formie niepieniężnej z tytułu wystąpienia ze spółki, należy zauważyć, że jest to sytuacja odmienna w skutkach podatkowych od wypłaty wynagrodzenia w formie pieniężnej, jako że prowadzi do odrębnych zmian w majątku Spółki Jawnej.

Roszczenie wierzyciela wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego. Przeniesienie własności nieruchomości ma nastąpić właśnie w celu zwolnienia się przez dłużnika z zobowiązania o pierwotnie oznaczonej postaci, świadczenie i cel ten zostanie osiągnięty w wyniku skutecznego przeniesienia danych praw na wierzyciela. Oznacza to, że nie można dopatrywać się skutku zobowiązującego do przeniesienia własności nieruchomości w umowie tworzącej podstawowy stosunek obligacyjny, którego przedmiotem jest świadczenie pierwotne, tj. wypłata wynagrodzenia w związku z wystąpieniem ze Spółki Jawnej przez jednego ze wspólników.

W sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną ureguluje swoje zobowiązanie przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, u wspólnika tej spółki (proporcjonalnie do wysokości jego udziału w zysku spółki) powstaje przychód w wysokość wartości uregulowanego zobowiązania. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wartość rynkowa przekazanej wierzycielowi na skutek uregulowania zobowiązania rzeczy) jest wyższa niż wysokość uregulowanego zobowiązania, przychodem będzie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wydanej rzeczy).

W przedmiotowej sprawie przeniesienie własności nieruchomości ma nastąpić w celu zwolnienia się przez dłużnika (Spółki Jawnej) ze zobowiązania o pierwotnie oznaczonej postaci, świadczenie i cel ten zostanie osiągnięty w wyniku skutecznego przeniesienia danych praw na wierzyciela (występującego wspólnika).

W konsekwencji, w przypadku przekazania występującemu ze spółki wspólnikowi nieruchomości z tytułu wypłaty (rozliczenia) udziału kapitałowego, w Spółce Jawnej dojdzie do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takiej bowiem sytuacji dojdzie do wykonania zobowiązania ciążącego na Spółce Jawnej w formie świadczenia niepieniężnego, a zatem do wypełnienia przesłanek wynikających z art. 14 ust. 2e i ust. 2f ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, w związku z planowanym wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej rozliczenie udziału kapitałowego z występującym wspólnikiem w formie niepieniężnej będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu przepisów tej ustawy dla Pana jako wspólnika, który pozostaje w Spółce Jawnej. Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia własności nieruchomości, zatem powinien go Pan określić proporcjonalnie do posiadanego przez Pana udziału w zyskach Spółki Jawnej przysługującego w momencie powstania tego przychodu, tj. w dniu przeniesienia praw własności nieruchomości ze Spółki Jawnej na występującego wspólnika.

Z powyższych względów Pana stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pana będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i Pan zastosuje się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.