Interpretacja 0115-KDIT1.4011.973.2025.1.MST

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 grudnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni zawarła 3 października 2025 r. umowę przedwstępną sprzedaży 7 udziałów (dalej jako: Umowa Przedwstępna) w sp. z o.o. (dalej jako: Spółka), które to udziały są własnością Wnioskodawczyni (ogólna liczba udziałów Wnioskodawczyni w Spółce to 11 udziałów). Spółka ma siedzibę i faktyczny zarząd na terytorium Polski. Stroną kupującą jest inna osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Małżonek Wnioskodawczyni wyraził zgodę na zawarcie umowy sprzedaży przez Wnioskodawczynię 7 udziałów w Spółce.

W Umowie Przedwstępnej sprzedająca Wnioskodawczyni i kupujący zobowiązali się nawzajem do zawarcia umowy sprzedaży 7 udziałów w Spółce (dalej jako: Umowa Sprzedaży). Umowa Przedwstępna jest umową przedwstępną w rozumieniu art. 389 i nast. kodeksu cywilnego, a Umowa Sprzedaży jest umową przyrzeczoną w rozumieniu tych przepisów kodeksu cywilnego. Umowa Przedwstępna określiła, że łączna cena sprzedaży będzie iloczynem liczby 7 sprzedawanych udziałów i ceny 1 udziału wyliczonej w oparciu o wzór zapisany w Umowie Przedwstępnej. Wzór ten przewiduje iloczyn kwoty 88.577,55 zł powiększonej o określoną kwotę (zależną od wartości EBIDTA wynikającej z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki) oraz wskaźnika 8,5 i wartości EBIDTA Spółki za rok, za który będzie ostatnie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki, pomniejszonej o kwotę, której wartość jest uzależniona od wartości EBIDTA i podzielonej przez 36.

Przy takim ukształtowaniu zapisów Umowy Przedwstępnej co do wyliczenia ceny sprzedaży 1 udziału w Umowie Sprzedaży należy stwierdzić, że w dacie zawarcia Umowy Przedwstępnej cena sprzedaży pozostawała wartością nieznaną i uzależnioną od nieznanej w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej wartości EBIDTA wykorzystanej we wzorze na wyliczenie ceny sprzedaży 1 udziału. Umowa Przedwstępna stanowi, że cena sprzedaży jednego udziału ustalona w oparciu o wzór zapisany w umowie nie może być niższa od ceny minimalnej i wyższa od ceny maksymalnej, przy czym zarówno cenę minimalną za 1 udział, jak i cenę maksymalną za 1 udział określono wprost w Umowie Przedwstępnej przez podanie jej wartości w złotych. Wartość EBIDTA do uwzględnienia we wzorze na wyliczenie ceny sprzedaży 1 udziału zostanie przekazana Wnioskodawczyni i kupującemu przez Spółkę w okresie bezpośrednio poprzedzającym zawarcie Umowy Sprzedaży, będzie wiążąca dla stron i będzie pochodzić z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. Za dzień zapłaty ceny za 7 udziałów w Spółce strony przyjęły dzień uznania rachunku bankowego Wnioskodawczyni.

Mocą Umowy Przedwstępnej kupujący zobowiązał się zapłacić Wnioskodawczyni kwotę XXX zł tytułem zadatku przelewem na rachunek Wnioskodawczyni wskazany w Umowie Przedwstępnej, najpóźniej w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej. Kwota zadatku w wysokości XXX zł została wskazana wprost w Umowie Przedwstępnej. Analiza zapisów Umowy Przedwstępnej wskazuje, że kwota zadatku została wyliczona jako iloczyn liczby 7 udziałów objętych Umową Przedwstępną i kwoty 88.577,55 zł ujętej jako jeden z elementów składowych we wzorze na wyliczenie ceny sprzedaży 1 udziału, jaka będzie obowiązywała w Umowie Sprzedaży. Zadatek ten został wpłacony przez kupującego Wnioskodawczyni na jej rachunek bankowy w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej.

Umowa Przedwstępna przewiduje, że w przypadku zawarcia Umowy Sprzedaży ewentualna pozostała część ceny sprzedaży zostanie zapłacona na rachunek Wnioskodawczyni w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży (taka sytuacja powstanie, gdy określona w Umowie Sprzedaży cena sprzedaży 7 udziałów wyliczona w oparciu o wzór zapisany w Umowie Przedwstępnej, na podstawie danych podstawianych do tego wzoru na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, będzie wyższa niż kwota zapłaconego przez kupującego zadatku). Z kolei w razie gdyby cena sprzedaży wyliczona w Umowie Sprzedaży była niższa niż zadatek zapłacony przez kupującego, to ewentualna nadwyżka zadatku względem ceny sprzedaży zostanie zwrócona na rachunek bankowy kupującego w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.

Umowa Przedwstępna określa, iż:

–      w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi sprzedająca Wnioskodawczyni, będzie ona zobowiązana zwrócić na rzecz kupującego kwotę zadatku w podwójnej wysokości w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania,

–      w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony lub odpowiedzialności nie ponosi żadna ze stron sprzedająca Wnioskodawczyni zwróci na rzecz kupującego kwotę zadatku w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania,

–      w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi kupujący, zadatek przepada na rzecz sprzedającej Wnioskodawczyni.

Jak stanowi Umowa Przedwstępna, to kupujący jest uprawniony do wyznaczenia daty zawarcia Umowy Sprzedaży w dowolnym dniu przypadającym w okresie pomiędzy 1 stycznia 2027 r. a 31 grudnia 2028 r. Umowa określa tryb wyznaczenia daty zawarcia Umowy Sprzedaży w drodze zawiadomienia co najmniej 30 dni przed proponowaną przez kupującego datą zawarcia Umowy Sprzedaży. W razie niewyznaczenia przez kupującego daty zawarcia Umowy Sprzedaży do 30 sierpnia 2028 r., to sprzedająca Wnioskodawczyni będzie również uprawniona do wyznaczenia daty zawarcia Umowy Sprzedaży w okresie pomiędzy 1 października 2028 r. a 31 grudnia 2028 r.

Strony Umowy Przedwstępnej zobowiązały się, że w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży zawrą:

–      porozumienie przewidujące przystąpienie kupującego do dotychczas obowiązującej umowy Spółki i jej dostosowanie do warunków powstałych w następstwie zawarcia Umowy Sprzedaży albo

–      nową umowę wspólników.

Sprzedająca Wnioskodawczyni zobowiązała się uzyskać zgodę pozostałych wspólników Spółki na sprzedaż 7 udziałów Spółki kupującemu oraz na porozumienie przewidujące przystąpienie kupującego do dotychczas obowiązującej umowy Spółki i jej dostosowanie do warunków powstałych w następstwie zawarcia Umowy Sprzedaży albo nową umowę wspólników.

Umowa Przedwstępna zawiera – na wypadek niestawienia się drugiej strony w dniu wyznaczonym jako dzień zawarcia Umowy Sprzedaży – zapisy o udzieleniu przez każdą ze stron drugiej stronie nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia w imieniu mocodawcy Umowy Sprzedaży na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej oraz do złożenia wszelkich niezbędnych oświadczeń związanych z przeniesieniem własności 7 udziałów i wykonaniem Umowy Przedwstępnej.

Wnioskodawczyni posiada miejsce zamieszkania na terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: Ustawa). Wnioskodawczyni planuje sprzedaż 7 udziałów w Spółce na podstawie Umowy Sprzedaży w terminach i na zasadach opisanych powyżej. Możliwe jest jednak zaistnienie zdarzeń faktycznych lub prawnych skutkujących zaistnieniem przesłanek zwrotu zadatku kupującemu (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie Wnioskodawczyni lub w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony lub odpowiedzialności nie ponosi żadna ze stron, gdy Wnioskodawczyni zwróci na rzecz kupującego kwotę zadatku w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania) lub skutkujących przepadkiem zadatku na rzecz Wnioskodawczyni (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie kupujący).

Na tle opisanego stanu faktycznego powstała konieczność uzyskania stanowiska organu co do prawidłowości stanowiska Wnioskodawczyni w zakresie skutków otrzymania na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej kwoty XXX zł tytułem zadatku i dysponowania tym zadatkiem w okresie od dnia jego otrzymania do dnia:

–      zawarcia Umowy sprzedaży, lub

–      dnia zwrotu zadatku kupującemu (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie Wnioskodawczyni lub w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony lub odpowiedzialności nie ponosi żadna ze stron, gdy Wnioskodawczyni zwróci na rzecz kupującego kwotę zadatku w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania), lub

–      do dnia przepadku zadatku na rzecz Wnioskodawczyni (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie kupujący).

Pytania

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych nie powstał w dacie zawarcia Umowy Przedwstępnej, ani w dacie wpływu na rachunek bankowy Wnioskodawczyni kwoty zadatku zapłaconego na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej, ale przychód podatkowy Wnioskodawczyni powstanie w dacie zawarcia Umowy Sprzedaży?

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że nie powstanie dla Wnioskodawczyni przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu nieodpłatnych świadczeń w związku dysponowaniem przez Wnioskodawczynię kwotą zadatku w okresie między zawarciem Umowy Przedwstępnej i wpływem kwoty zadatku na rachunek bankowy Wnioskodawczyni a dniem: zawarcia Umowy Sprzedaży lub dniem zwrotu zadatku kupującemu (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie Wnioskodawczyni lub w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony lub odpowiedzialności nie ponosi żadna ze stron, gdy Wnioskodawczyni zwróci na rzecz kupującego kwotę zadatku w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania) lub dniem przepadku zadatku na rzecz Wnioskodawczyni (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie kupujący)?

Pani stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawczyni, przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych nie powstał w dacie zawarcia Umowy Przedwstępnej, ani w dacie wpływu na rachunek bankowy Wnioskodawczyni kwoty zadatku zapłaconego na podstawie zawartej Umowy Przedwstępnej, ale przychód podatkowy Wnioskodawczyni powstanie w dacie zawarcia Umowy Sprzedaży, gdy przeniesione zostanie z Wnioskodawczyni na kupującego prawo własności 7 udziałów w Spółce.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów.

Jak stanowi art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów. To oznacza, że przychód podatkowy Wnioskodawczyni powstanie w dacie zawarcia Umowy Sprzedaży, gdy przeniesione zostanie na kupującego prawo własności 7 udziałów w Spółce.

Zgodnie z kodeksową definicją pomieszczoną w art. 394 kodeksu cywilnego, zadatkiem jest dodatkowe zastrzeżenie umowne, zgodnie z którym podczas zawierania umowy jedna ze stron wręcza drugiej określoną sumę pieniędzy. W braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi. W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

Ogólna definicja przychodu zawarta w art. 11 ust. 1 Ustawy wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zawarte w treści art. 11 ust. 1 Ustawy zastrzeżenie dotyczące art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy (a więc przepisu odnoszącego się do objętego wnioskiem przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce) należy interpretować w ten sposób, że w zakresie dotyczącym zbycia udziałów ustawodawca ustalił odrębne zasady w zakresie tego, co stanowi przychód (przychód ze zbycia udziałów) i kiedy ten przychód powstaje (rozwinięcie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy w zakresie momentu powstania przychodu pomieszczone w art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy).

Nie będzie zatem przychodem podatkowym Wnioskodawczyni kwota zadatku: ani w dacie zawarcia Umowy Przedwstępnej, ani w dacie wpływu zadatku na rachunek bankowy Wnioskodawczyni.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawczyni, nie powstanie dla Wnioskodawczyni przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu nieodpłatnych świadczeń w związku z tym, że Wnioskodawczyni będzie dysponowała kwotą zadatku w okresie między zawarciem Umowy Przedwstępnej i wpływem kwoty zadatku na rachunek bankowy Wnioskodawczyni a dniem: zawarcia Umowy Sprzedaży lub dniem zwrotu zadatku kupującemu (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie Wnioskodawczyni lub w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony lub odpowiedzialności nie ponosi żadna ze stron, gdy Wnioskodawczyni zwróci na rzecz kupującego kwotę zadatku w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania) lub dniem przepadku zadatku na rzecz Wnioskodawczyni (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie kupujący).

Ogólna definicja przychodu zawarta w art. 11 ust. 1 Ustawy wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zawarte w treści art. 11 ust. 1 Ustawy zastrzeżenie dotyczące art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy (a więc przepisu odnoszącego się do objętego wnioskiem przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce) należy interpretować w ten sposób, że w zakresie dotyczącym zbycia udziałów ustawodawca ustalił odrębne zasady w zakresie tego co stanowi przychód (przychód ze zbycia udziałów) i kiedy ten przychód powstaje (rozwinięcie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy w zakresie momentu powstania przychodu pomieszczone w art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy). Przepisy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy i art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy są regulacją wyczerpującą.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a Ustawy wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Nie ma zatem mowy o powstaniu dla Wnioskodawczyni przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ust. 2a Ustawy z tego tytułu, że Wnioskodawczyni będzie dysponowała kwotą zadatku w okresie między zawarciem Umowy Przedwstępnej i wpływem kwoty zadatku na rachunek bankowy Wnioskodawcy a dniem: zawarcia Umowy Sprzedaży lub dniem zwrotu zadatku kupującemu (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie Wnioskodawczyni lub w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponoszą obie strony lub odpowiedzialności nie ponosi żadna ze stron, gdy Wnioskodawczyni zwróci na rzecz kupującego kwotę zadatku w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania) lub dniem przepadku zadatku na rzecz Wnioskodawczyni (w razie niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie kupujący).

Zdaniem Wnioskodawczyni, sam zadatek stanie się przychodem podatkowym Wnioskodawczyni tylko w przypadku niedojścia do skutku Umowy Sprzedaży z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosić będzie kupujący, gdy zadatek przepadnie na rzecz Wnioskodawczyni, ale powstanie przychodu z tego tytułu nie zmienia stanowiska Wnioskodawczyni o braku przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Pani stanowiska.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej