Interpretacja 0115-KDIT1.4011.983.2025.3.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 stycznia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania: A.B.;

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: X sp. z o.o., (...).

Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.B. (dalej: Wnioskodawczyni) jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej i nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Pełni funkcję prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej pod firmą X (dalej: Spółka X) z siedzibą w G. Spółka X jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...), posiada NIP (...) i REGON (...).

Spółka X prowadzi działalność handlową (handel detaliczny roślin, środków ochrony roślin, nawozy, art. Ogrodnicze, np. kosiarki, art. dekoracyjne). Spółka X rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

Spółka X jest właścicielem nieruchomości, na której posadowiony jest budynek handlowo-magazynowy z zapleczem technicznym. W ewidencji środków trwałych spółki ujęte są dwa budynki: budynek handlowy oraz kotłownia przyjęte do użytkowania z dniem 31 grudnia 2006 r. Grunt został przyjęty do ewidencji środków trwałych z dniem 21 lutego 2005 r. Grunty zostały nabyte przez spółkę jawną X z siedzibą w H. 18 lutego 2005 r. Następnie spółka jawna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w wyniku podziału ze spółki wystąpili wspólnicy C. i B. Ostatecznie grunty pozostały w Spółce X.

Odpisy amortyzacyjne od budynków stanowią koszty uzyskania przychodu w spółce. Amortyzacja rozpoczęła się w styczniu 2007 r. według stawki 2,5%. Przewidywany termin zakończenia amortyzacji budynku handlowego przypada na październik 2047 r., natomiast kotłowni na luty 2057 r.

Podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu budynków. W latach 2022-2023 dokonano modernizacji instalacji centralnego ogrzewania. Wydatki poniesione na ulepszenie zwiększyły wartość środków trwałych, jednak nie przekroczyły 30% ich wartości początkowej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym.

W odniesieniu do nakładów na budynek kotłowni faktura była zwolniona z podatku VAT. Natomiast w przypadku budynku handlowego spółka skorzystała z prawa do odliczenia podatku VAT od poniesionych nakładów. Budynki zostały oddane do użytkowania z dniem 31 grudnia 2006 r. Są wykorzystywane wyłącznie przez spółkę, nieruchomość nie była nigdy wynajmowana osobom trzecim. Wszystkie lokale wchodzące w skład nieruchomości mają charakter użytkowy. Spółka nie zatrudnia stróża, dozorców, ani innych pracowników zajmujących się obsługą nieruchomości.

Wartość rynkowa nieruchomości wynosi około 13 milionów złotych. Wartość wytworzenia lub nabycia nieruchomości została ujęta w ewidencji środków trwałych.

Spółka X zatrudnia pracowników związanych z działalnością handlową, współpracuje z kontrahentami, posiada zapasy towarów, środki transportu, wyposażenie magazynowe, należności i zobowiązania oraz system informatyczny wspierający sprzedaż. Działalność ta jest wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo: ma własną strukturę organizacyjną, personel, rachunek bankowy i oddzielnie prowadzoną ewidencję księgową.

Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością handlową, wraz z przypisanymi pracownikami, zapasami, należnościami i zobowiązaniami, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Według tego przepisu zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W niniejszym przypadku działalność handlowa Spółki X odpowiada tej definicji.

Wnioskodawczyni zamierza przeprowadzić restrukturyzację w celu ograniczenia ryzyka związanego z działalnością handlową, umożliwienia elastycznego dysponowania udziałami w spółce handlowej oraz oddzielenia cennych składników majątkowych od działalności operacyjnej. W tym celu zostanie powołana nowa spółka (Spółka Operacyjna). Planowane działania doprowadzą do sytuacji, w której Spółka X i Spółka Operacyjna, prowadząca działalność handlową, nie będą pozostawały w relacji zależności kapitałowej, a Wnioskodawczyni będzie bezpośrednio posiadała udziały w obu spółkach.

Motywami restrukturyzacji są ograniczenie ryzyka prowadzenia działalności handlowej oraz zwiększenie elastyczności w zakresie dysponowania udziałami w spółce prowadzącej handel przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad spółką posiadającą nieruchomość.

Restrukturyzacja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach.

W pierwszym etapie zostanie utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka operacyjna). Następnie Spółka X wniesie aportem do spółki operacyjnej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą całą wyżej opisaną działalność handlową. W zamian Spółka X obejmie udziały w kapitale zakładowym spółki operacyjnej. Po dokonaniu tego wkładu Wnioskodawczyni nadal będzie wspólniczką Spółki X, zaś Spółka X obejmie udziały w kapitale zakładowym spółki operacyjnej w zamian za wniesiony wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Drugi etap przewiduje, że Wnioskodawczyni wniesie do spółki operacyjnej wkład (pieniężny lub niepieniężny) i obejmie 1% udziałów w jej kapitale zakładowym, natomiast Spółka X zachowa 99% udziałów w spółce operacyjnej. Następnie spółka operacyjna nabędzie od Spółki X jej 99% udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. Po umorzeniu udziałów 1% udziałów posiadanych przez Wnioskodawczynię będzie reprezentować całość udziałów w spółce operacyjnej. Spółka X zatem pozostanie właścicielem nieruchomości, a przy tym nie będzie powiązana kapitałowo ze spółką operacyjną. Właścicielką obu spółek będzie wówczas Wnioskodawczyni, a jej cel w postaci zabezpieczenia aktywów i wydzielenia działalności operacyjnej do innego podmiotu zostanie osiągnięty.

Uzupełnienie wniosku

Przedmiotem aportu do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą wszystkie (oprócz nieruchomości) składniki majątkowe, tj. kompletny zespół składników majątkowych związanych z działalnością handlową Spółki X, umożliwiający prowadzenie pełnego procesu operacyjnego. W jego skład wejdą w szczególności wyposażenie techniczne i magazynowe, takie jak: meble, materiały biurowe, pojazdy i środki transportu, sprzęt techniczny, maszyny i urządzenia niezbędne do wykonywania czynności handlowych i operacyjnych, oprogramowanie i inne systemy informatyczne wraz z licencjami obsługujące sprzedaż, logistykę i rozliczenia.

Ponadto przeniesiona będzie struktura zarządcza działalności, kadra kierownicza oraz pracownicy przypisani do operacji handlowych, którzy przejdą do spółki operacyjnej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, umowy z kluczowymi dostawcami i odbiorcami wraz z relacjami handlowymi, dokumentacja operacyjna, ukształtowane procedury organizacyjne i operacyjne wraz z całym know-how związanym z prowadzeniem działalności handlowej.

W ocenie Wnioskodawczyni na dzień planowanego aportu zespół składników majątkowych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej, co pozwala na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. O wyodrębnieniu świadczy przede wszystkim przedmiot działań oraz to, że po wniesieniu aportu spółka aportująca nie będzie już prowadziła działalności handlowej. Jednocześnie Wnioskująca zastrzega, że przedstawione stanowisko stanowi jej własną ocenę, natomiast przedmiotem wniosku jest również uzyskanie od Organu samodzielnej i niezależnej oceny w zakresie spełnienia przesłanek wyodrębnienia.

Poniżej Wnioskodawczyni przedstawia, w jaki sposób jej zdaniem przejawia się wskazane wyodrębnienie:

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że przedmiotem przeniesienia do Spółki Operacyjnej jest cała działalność handlowa Spółki X, obejmująca wszystkie składniki faktycznie służące prowadzeniu działalności. Do aportu zostaną włączone w szczególności: struktura zarządcza tej działalności, kadra kierownicza i pracownicy przypisani do operacji handlowych, umowy z dostawcami i odbiorcami, relacje handlowe, dokumentacja operacyjna, systemy IT wraz z licencjami, wyposażenie magazynowe, środki transportu oraz wszystkie maszyny i urządzenia niezbędne do wykonywania czynności operacyjnych i handlowych. Pracownicy przejdą do Spółki Operacyjnej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, co zapewni ciągłość kompetencyjną i organizacyjną. W Spółce X pozostaną wyłącznie nieruchomości dotychczas wykorzystywane przez pion handlowy, które zostaną udostępnione Spółce Operacyjnej na podstawie umowy najmu. Jednoznaczne przypisanie aktywów, umów, personelu i infrastruktury do tej części działalności tworzy zatem samodzielny, trwale zorganizowany pion zdolny do nieprzerwanej kontynuacji działalności handlowej w strukturze Spółki Operacyjnej bez angażowania dodatkowych zasobów i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że strumienie finansowe działalności handlowej mogą być jednoznacznie przyporządkowane do tej części przedsiębiorstwa. Aportowane składniki majątkowe będą posiadać samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego. Możliwe jest odrębne ujęcie przychodów ze sprzedaży towarów, kosztów zakupu i dystrybucji, kosztów pracy, kosztów IT oraz pozostałych kosztów operacyjnych, a także identyfikacja związanych z tą działalnością należności, zobowiązań, zapasów oraz środków trwałych i wartości niematerialnych przeznaczonych do przeniesienia. Koszty związane z nieruchomościami będą po aportowaniu ujmowane po stronie Spółki Operacyjnej wyłącznie w formie czynszu i opłat eksploatacyjnych wynikających z umowy najmu zawartej na warunkach rynkowych. Dzięki temu możliwe jest rozdzielenie wyników finansowych oraz rozrachunków działalności handlowej od sfery nieruchomościowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne wynika z tego, że przenoszony zespół składników tworzy samodzielną i samowystarczalną strukturę zdolną do działania jako niezależne przedsiębiorstwo bez konieczności pozyskiwania zasobów spoza aportowanego zespołu składników. Przenoszony zespół składników obejmuje kompletny zestaw aktywów i praw pozwalających na prowadzenie pełnego procesu handlowego, w tym kierownictwo wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za operacje handlowe, wyposażenie techniczne i magazynowe, umowy z kluczowymi dostawcami i odbiorcami, systemy informatyczne obsługujące sprzedaż, logistykę i rozliczenia, ukształtowane procedury operacyjne i organizacyjne, know-how związane z prowadzeniem działalności handlowej oraz powiązane należności i zobowiązania. Nieruchomości pozostaną w Spółce X, jednak będą udostępnione Spółce Operacyjnej na podstawie umowy najmu zawartej na warunkach rynkowych, co zapewni dostęp do niezbędnej infrastruktury bez potrzeby angażowania dodatkowych istotnych zasobów. W rezultacie przenoszony zespół składników tworzy funkcjonalnie odrębną całość, która obiektywnie posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo, zdolne do nieprzerwanej kontynuacji dotychczasowej działalności handlowej w tym samym zakresie i skali po stronie Spółki Operacyjnej.

Przedmiotem aportu nie jest nieruchomość, lecz zorganizowana część przedsiębiorstwa (w ocenie Wnioskującej), obejmująca działalność handlową. Przenoszone są natomiast wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności handlowej (w tym należności i zobowiązania).

Nowo utworzona spółka operacyjna będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki X wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe nabyte w drodze aportu, ponieważ przenoszony zespół składników posiada zdolność do samodzielnego i nieprzerwanego prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie i skali. Nabyty zespół składników obejmuje wszystkie elementy niezbędne do realizacji pełnego procesu operacyjnego, co umożliwia natychmiastową kontynuację działalności bez konieczności angażowania innych składników majątkowych, ani podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych lub inwestycyjnych. Dostęp do niezbędnej infrastruktury zostanie zapewniony na podstawie umowy najmu nieruchomości zawartej na warunkach rynkowych, co nie wpływa na samowystarczalność operacyjną spółki operacyjnej i nie wymaga pozyskiwania dodatkowych zasobów.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej Spółki Operacyjnej nastąpi z przyczyn ekonomicznych i organizacyjnych, a nie w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Celem aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest uporządkowanie struktury prowadzonej działalności, zabezpieczenie aktywów poprzez ich wyodrębnienie oraz ograniczenie ryzyk operacyjnych związanych z działalnością handlową, a także zwiększenie elastyczności w zakresie dysponowania udziałami w spółce operacyjnej i kształtowania jej struktury właścicielskiej w przyszłości.

Spółka otrzymująca przyjmie wszystkie składniki wchodzące w skład wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki X.

Pytania

1.  Czy wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością handlową Spółki X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do spółki operacyjnej będzie neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy nabycie przez Spółkę operacyjną udziałów należących do Spółki X w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki X, Spółki Operacyjnej lub Wnioskodawczyni na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie podatku dochodowego od osób fizycznych

Zdaniem Zainteresowanych – w zakresie pytania nr 2 – ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w art. 11 ust. 1 określa, że przychodem są otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT zalicza do przychodów z kapitałów pieniężnych m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Dodatkowo art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PIT w żadnym podpunkcie nie wiąże umorzenia udziałów innych wspólników z obowiązkiem podatkowym po stronie pozostałych wspólników. W pkt 1 określono wyłącznie, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym nie mamy w opisanym zdarzeniu do czynienia. Wnioskodawczyni obejmie 1% udziałów w Spółce Operacyjnej i po umorzeniu udziałów Spółki X jej udział zwiększy się do 100%. Zwiększenie procentowego udziału w kapitale Spółki Operacyjnej nie wiąże się jednak z uzyskaniem jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego czy nieodpłatnego, jest to jedynie konsekwencja prawnego unicestwienia udziałów innego wspólnika. Wnioskodawczyni nie otrzyma dywidendy ani wynagrodzenia, więc nie powstaje przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 24 ust. 5 ustawy o PIT. Należy zatem uznać, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest neutralne podatkowo również po stronie Wnioskodawczyni.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych, których przykładem są: pismo z 28 listopada 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-1.4011.747.2024.2.MG, pismo z 28 listopada 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-2.4011.411.2019.2.MG, pismo z 3 marca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0115-KDIT1.4011.15.2025.1.DB.

Zwiększenie udziału Wnioskodawczyni w kapitale Spółki Operacyjnej jest jedynie konsekwencją unicestwienia udziałów innego wspólnika, Wnioskodawczyni nie otrzymuje żadnych świadczeń, więc nie powstaje u niej przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 i art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.B. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.