Interpretacja 0115-KDIT3.4011.569.2025.1.DP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. C.

(...)

(...)

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B. C.

(...)

(...)

Opis zdarzenia przyszłego

Z wnioskiem wspólnym o interpretację indywidualną występują wspólnicy spółki jawnej Q (dalej zwana Spółką Jawną).

Wnioskodawca A. C. i jest osobą fizyczną nieprowadzącą indywidualnej pozarolniczej działalności gospodarczej. Wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki Jawnej, a zgodnie z zawartą umową jego udział w zysku Spółki Jawnej wynosi 2/5. W związku z tym, że Spółka ta jest transparentna podatkowo, Wnioskodawca A. C., osiąga przychód z działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, proporcjonalnie do posiadanego udziału w tejże Spółce. Dochód osiągnięty z udziału w Spółce Jawnej opodatkowany jest na zasadach podatku liniowego, zgodnie ze złożoną deklaracją wyboru formy opodatkowania.

Wnioskodawca B. C. jest osobą fizyczną nieprowadzącą indywidualnej pozarolniczej działalności gospodarczej. Wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki Jawnej, a zgodnie z zawartą umową jej udział w zysku Spółki Jawnej wynosi 3/5. W związku z tym, że Spółka ta jest transparentna podatkowo, Wnioskodawca B. C. osiąga przychód z działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, proporcjonalnie do posiadanego udziału w tejże Spółce. Dochód osiągnięty z udziału w Spółce Jawnej opodatkowany jest na zasadach podatku liniowego, zgodnie ze złożoną deklaracją wyboru formy opodatkowania. Wnioskodawca B. C. jest również większościowym udziałowcem spółki X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawcy pozostają w związku małżeńskim, w którym panuje ustrój wspólności ustawowej małżeńskiej i są jedynymi wspólnikami Spółki Q, NIP: (...), która jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...) i jest spółką transparentną podatkowo. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a dochód spółki opodatkowany jest przez jej wspólników proporcjonalnie do posiadanego udziału w spółce.

Spółka ta prowadzi działalność gastronomiczną. Spółka X NIP: (...) (dalej Spółka z o.o.), jest właścicielem dwóch lokali użytkowych o łącznej powierzchni 159,94 m², dla których prowadzone są księgi wieczyste (...) oraz (...) (dalej zwane Lokalami). Wskazane nieruchomości wspólnie tworzą lokal gastronomiczny wynajmowany dotychczas odpłatnie przez Spółkę Jawną na potrzeby prowadzonej przez nią działalności gastronomicznej. Spółka z o.o. również prowadzi działalność gastronomiczną, jednak działalności obu spółek są odrębne pod względem funkcjonalnym i organizacyjnym.

W najbliższym czasie rozważane jest dokonanie przez Spółkę z o.o. darowizny Lokali na rzecz Spółki Jawnej. W planowanej transakcji obdarowaną będzie bezpośrednio Spółka Jawna, a nie jej wspólnicy. Nabyte tytułem darmym Lokale w dalszym ciągu będą związane z prowadzoną przez Spółkę Jawną stacjonarnie działalnością gastronomiczną.

Pytanie

Czy wobec faktu, że Spółka Jawna jest spółką transparentną podatkową, a jednocześnie nie jest podatnikiem podatku od spadków i darowizn, w momencie skutecznego dokonania darowizny Lokali między Spółką z o.o. a Spółką Jawną, po stronie Wnioskodawców powstanie przychód z działalności gospodarczej podlegający opodatkowaniu proporcjonalnie do posiadanego udziału w Spółce Jawnej?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawców z tytułu czynności darowizny Lokali na rzecz Spółki Jawnej nie powstanie przychód z działalności gospodarczej podlegający opodatkowaniu proporcjonalnie do posiadanego przez Wnioskodawców udziału w Spółce Jawnej a tym samym czynność darowizny Lokali do Spółki Jawnej będzie neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych zarówno z perspektywy Spółki Jawnej jak i jej wspólników – Wnioskodawców.

UZASADNIENIE STANOWISKA:

Specyfika podatkowych aspektów przedstawionego stanu faktycznego wynika przede wszystkim ze statusu spółki jawnej związanego z jednej strony z treścią ustaw podatkowych, a z drugiej z zapisami Kodeksu spółek handlowych. Równie istotna w kontekście opodatkowania jest też sama czynność darowizny. Analizę ewentualnych obowiązków podatkowych ciążących na Wnioskodawcach wspólnikach spółki jawnej należy zatem rozpocząć od ustawy definiującej byt prawny spółki jawnej, przechodząc kolejno do aspektów podatkowych związanych z jej funkcjonowaniem oraz kończąc wstęp na definicji czynności darowizny, będącej przedmiotem planowanych działań.

Zgodnie z treścią art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna jest spółką osobową prowadzącą przedsiębiorstwo pod własną firmą. Kolejno z treści art. 28 ww. Kodeksu wynika, że majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez tą spółkę w zakresie jej istnienia. Co ważne, zgodnie z art. 8 § 1 ww. ustawy, spółka osobowa a w analizowanym stanie faktycznym spółka jawna – może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe.

Z powołanego powyżej art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika zatem, że spółka jawna została przez ustawodawcę wyposażona w podmiotowość prawną, tj. zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Oprócz zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych, handlowe spółki osobowe wyposażone zostały również w zdolność sądową, tj. zdolność do pozywania i bycia pozwanym.

Istotnym elementem przedstawionego stanu faktycznego jest również kwestia transparentności podatkowej spółki jawnej osób fizycznych. Dla potrzeb podatku dochodowego, podatnikami są wspólnicy spółki jawnej, a ona sama nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego. Zgodnie bowiem z treścią art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody wspólnika z udziału w spółce niemającej osobowości prawnej, określone na podstawie art. 8 ust. 1 tejże ustawy, uznaje się za przychody ze źródła pozarolniczej działalności gospodarczej. Oczywiście transparentność podatkowa spółki jawnej dotyczy co do zasady sytuacji, gdy jej wspólnikami są, tak jak w analizowanym stanie faktycznym, wyłącznie osoby fizyczne. W związku z tym, że jak wskazano powyżej dochody spółki jawnej nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania, opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników tej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest z kolei od wyboru formy opodatkowania, dokonanego przez jej wspólników.

Odnosząc się natomiast do samej czynności darowizny, która w kontekście analizowanego stanu faktycznego jest podstawą skierowanego zapytania, podkreślenia wymaga fakt, że spółka jawna nie tylko nie jest podatnikiem podatku dochodowego, ale również nie jest podatnikiem podatku od spadków i darowizn. Zgodnie bowiem z treścią art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi temu podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej m.in. tytułem darowizny. Stosownie z kolei do treści art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Z powołanych powyżej przepisów wprost więc wynika, że podatnikiem podatku od spadków i darowizn może być wyłącznie nabywca będący osobą fizyczną. Tym samym w przedstawionym stanie faktycznym Spółka Jawna, z tytułu otrzymania darowizny od Spółki z o.o., nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od spadków i darowizn.

Powracając natomiast do zapisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, raz jeszcze warto przywołać art. 8 ust. 1 tejże ustawy. Z literalnego brzmienia przepisu odczytujemy, że przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną (art. 8 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy).

W myśl cytowanych przepisów, uzyskane przez spółkę jawną przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają rozliczeniu u jej wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w spółce, natomiast dochód osiągnięty z tytułu udziału w spółce jawnej stanowić będzie dla jej wspólnika – osoby fizycznej, dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Co istotne, w myśl art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem art. 21 ust. 1 pkt 125, a stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W świetle powyższego uznać należy, iż dla celów podatkowych, przez nieodpłatne świadczenie rozumie się te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

W kontekście analizowanego stanu faktycznego pojawia się istotna wątpliwość, czy planowana czynność darowizny Lokali na rzecz Spółki Jawnej, stanowić będzie przychód z nieodpłatnych świadczeń, który w przypadku transparentnej podatkowo spółki byłby opodatkowany przez jej wspólników. Analizie warto więc poddać cywilistyczne aspekty stanu faktycznego.

Regulacja prawna umowy darowizny zawarta jest w art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z definicją zawartą w ww. przepisie przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Celem darowizny jest więc dokonanie nieodpłatnego przysporzenia na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy. Może ona polegać zarówno na przesunięciu do majątku obdarowanego określonych przedmiotów majątkowych, jak i na innych formach dyspozycji majątkowych darczyńcy prowadzących do zmniejszenia jego majątku, a po stronie majątku obdarowanego - do zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów.

Świadczenie darczyńcy jest bezpłatne wtedy, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Tym samym podstawowym elementem darowizny, niezbędnym do uznania, że dane świadczenie jest darowizną, jest jej nieodpłatność. Świadczenie jest nieodpłatne wówczas, gdy otrzymujący świadczenie nie świadczy nic w zamian, ani też nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w przyszłości.

Jedynym celem, jaki leży u podstaw darowizny, jest chęć przysporzenia majątkowego na rzecz drugiej strony. Decydujące znaczenie w kwestii opodatkowania danej czynności podatkiem od spadków i darowizn lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ma kwalifikacja formy prawnej świadczonej pomocy, a zatem treść konkretnej umowy wiążącej strony.

Ponieważ umowa darowizny jest umową nieodpłatną, zawarcie tej umowy należy kwalifikować jako przypadek otrzymania przez obdarowanego nieodpłatnego świadczenia. Dla celów podatku dochodowego, nieodpłatne świadczenie dla osoby, która je otrzymuje skutkuje obowiązkiem zapłaty podatku, stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Korzyść z otrzymania darowizny obdarowany uzyskuje w chwili otrzymania przysporzenia majątkowego, a więc w czasie dysponowania przedmiotem świadczenia. Kluczowym w przedstawionym stanie faktycznym jest jednak fakt, że przedmiotem darowizny Lokalami dysponować będzie Spółka Jawna, a nie jej wspólnicy. To Spółka Jawna jako autonomiczny podmiot będzie beneficjentem umowy darowizny. W opinii Wnioskodawców nie można więc utożsamiać skutków podatkowych planowanej czynności darowizny Lokali, której właścicielem będzie spółka, z sytuacją otrzymania darowizny przez jej wspólników.

Co do zasady czynność darowizny podlega reżimowi przepisów ustawy o spadkach i darowiznach. W sytuacji, gdy obdarowanymi byliby wspólnicy spółki jawnej nie byłoby wątpliwości, że w świetle normy zawartej w art. 2 ust. 1 pkt. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dokonana darowizna nie stanowiłaby przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Jak bowiem wskazano, ustawy tej nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. Z uwagi jednak na fakt, że obdarowaną będzie Spółka Jawna, ta delegacja ustawowa nie znajdzie tu zastosowania spółka osobowa nie może być bowiem podatnikiem podatku od spadków i darowizn.

Równie istotną wątpliwość, w ocenie Wnioskodawców budzi również treść art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odnoszący się do zdefiniowania nieodpłatnych świadczeń oraz statusu podatnika, którego spółka jawna, jak wskazano powyżej, nie posiada. Otóż zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Kolejno zgodnie z treścią art. 14 ust. 8 stanowią one przychód z działalności gospodarczej. W ocenie Wnioskodawców, w przypadku spółki jawnej transparentnej podatkowo nie jest możliwym by powstał po ich stronie przychód podatkowy związany z otrzymanym przez spółkę świadczeniem nieodpłatnym w postaci darowizny.

Przepisy ustawy wskazują bowiem na świadczenia otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika. W analizowanym stanie faktycznym podatnicy Wnioskodawcy nie są beneficjentami umowy darowizny i nie uzyskują z tego tytułu przysporzenia majątkowego. Spółka jawna, która do własnego majątku nabędzie tytułem darmym Lokale, nie jest równocześnie podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Co prawda ustawa ta nie definiuje wprost pojęcia podatnika, jednak warto zwrócić uwagę na fakt, że w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wielokrotnie znajdziemy odwołanie do zapisów ustawy Ordynacja podatkowa. Już w art. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowiącym definicję przedmiotu opodatkowania znajdziemy zapisy wskazujące na opodatkowanie wszelkiego rodzaju dochodów z wyjątkiem m.in. tych od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Ordynacja podatkowa jest więc aktem prawnym nieodzownie związanym z przepisami ustawy o podatku dochodowym. Tym samym dokonując wykładni przepisów nie sposób nie uwzględnić definicji zawartych w Ordynacji.

Zgodnie z treścią art. 7 ustawy Ordynacja podatkowa, podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu. Spółka jawna, transparentna podatkowo nie spełnia tej definicji. Nie jest podatnikiem ani podatku od spadków i darowizn, ani podatku dochodowego od osób fizycznych. „Tym samym, otrzymane przez spółkę w drodze darowizny Lokali, nie będzie spełniała definicji przychodu podatkowego. Nie zostanie bowiem przekazana na rzecz podatnika”.

Przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń nie powstanie również bezpośrednio po stronie Wnioskodawców, których majątek jest odrębnym od majątku Spółki jawnej. Co ważne, Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzeczeniu II FSK 1019/11, zwrócił uwagę również na odrębność przychodu spółki jawnej od dochodu jej wspólnika. W orzeczeniu wskazano, że art. 8 ust. 1 u. p. d. o. f. jasno stanowi, że opodatkowaniu podlega przychód uzyskany przez wspólnika z tytułu udziału w zysku osiągniętym przez spółkę niebędącą osobą prawną. W świetle przywołanego przepisu czym innym są zatem zysk spółki osobowej i źródła jego pochodzenia (np. darowizna), a czym innym przychód wspólnika z tytułu udziału w zysku spółki, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 14 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za datę powstania przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawców przychód podatkowy związany z nabytymi przez Spółkę Jawną w drodze darowizny Lokalami, powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przedmiotu darowizny przez Spółkę Jawną. Co więcej, wspólnicy nie będą wówczas uprawnieni do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. Wynika to stąd, iż nabycie składników majątku w formie darowizny nie ma charakteru odpłatnego, a więc nie można tu mówić o poniesieniu kosztu (uszczupleniu majątku). Natomiast, jak wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym z warunków pozwalających na zaliczenie danego wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów jest właśnie jego poniesienie.

Konieczność opodatkowania przez Wnioskodawców przychodu, już w momencie otrzymania przez Spółkę Jawną przedmiotu darowizny, prowadziłaby więc do absurdalnej sytuacji w której Wnioskodawcy byliby zobligowani do sankcyjnego opodatkowania czynności dokonanej przez odrębny podmiot, a w dodatku w momencie zbycia przedmiotu darowizny, po ich stronie jako wspólników Spółki Jawnej powstałby kolejny przychód podatkowy z tego samego źródła, w stosunku do którego Wnioskodawcy nie byliby uprawnieni do rozpoznania kosztów podatkowych.

W tej hipotetycznej sytuacji doszłoby więc do niedopuszczalnego w myśl orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu w przypadku analizowanego stanu faktycznego byłby to dochód z prowadzonej działalności gospodarczej. W wyroku z 7 lutego 2014 r. (sygn. II FSK 419/12), Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że podwójne opodatkowanie dochodu z tego samego źródła narusza konstytucyjną zasadę równości wyrażoną w art. 32 Konstytucji RP: Konstytucyjna zasada równości wobec prawa obowiązująca we wszystkich sferach funkcjonowania społeczeństwa oznacza więc, że wszystkie charakteryzujące się określoną, istotną cechą podmioty prawa, których dotyczą konkretne normy prawne, traktowane być muszą równo, tzn. według jednakowej miary (por. wyrok NSA z 18 maja 2011 r. sygn. akt II GSK 490/10; dostępny na stronie orzeczenia.nsa.gov.pl).

Na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami, przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach (por. postanowienie NSA z 5 kwietnia 2011 r. sygn. akt I FSK 525/10).

W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok TK z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyrok z 11 czerwca 2010 r. sygn. akt I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi też w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców, z tytułu czynności darowizny Lokali na rzecz Spółki Jawnej nie powstanie przychód z działalności gospodarczej podlegający opodatkowaniu proporcjonalnie do posiadanego przez Wnioskodawców udziału w Spółce Jawnej, a tym samym czynność darowizny Lokali do Spółki Jawnej będzie neutralna na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych zarówno z perspektywy Spółki Jawnej jak i jej wspólników – Wnioskodawców.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18):

W myśl art. 4 § 1 pkt 1 i pkt 2 tej ustawy użyte w ustawie określenia oznaczają:

Stosownie do art. 8 § 1-2 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 28 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie natomiast do art. 51 § 1-3 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Natomiast w myśl art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną.

Spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo. Oznacza to, że jej przychody opodatkowane są jedynie na poziomie wspólników, którzy rozliczają się proporcjonalnie do swoich udziałów w zysku – przy założeniu, że jej wspólnikami są jednie osoby fizyczne.

Zatem, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Wobec tego to na wspólnikach tej spółki, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych – z taką sytuacją mamy do czynienia w tej sprawie.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu zdarzenia wynika, że Spółka z o.o., której większościowym udziałowcem jest Zainteresowana niebędąca stroną postępowania zamierza darować na rzecz Spółki jawnej, której wspólnikami jesteście Państwo (tj. Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowana niebędąca stroną postępowania) dwa lokale użytkowe o łącznej powierzchni 159,94 m². Nieruchomości te wspólnie tworzą lokal gastronomiczny wynajmowany dotychczas odpłatnie przez Spółkę Jawną na potrzeby prowadzonej przez nią działalności gastronomicznej.

W kontekście analizowanego opisu zdarzenia powstała u Pana wątpliwość, czy planowana darowizna Lokali na rzecz Spółki Jawnej, stanowić będzie przychód z nieodpłatnych świadczeń, który w przypadku transparentnej podatkowo spółki będzie podlegał opodatkowaniu przez jej wspólników.

Stosownie do art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071):

Celem darowizny jest dokonanie nieodpłatnego przysporzenia na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy. Może ona polegać zarówno na przesunięciu do majątku obdarowanego określonych przedmiotów majątkowych, jak i na innych formach dyspozycji majątkowych darczyńcy prowadzących do zmniejszenia jego majątku, a po stronie majątku obdarowanego – do zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów.

Ponieważ umowa darowizny jest umową nieodpłatną, zawarcie tej umowy należy kwalifikować jako otrzymanie przez obdarowanego nieodpłatnego świadczenia. Dla celów podatku dochodowego, nieodpłatne świadczenie dla osoby, która je otrzymuje skutkuje obowiązkiem zapłaty podatku, stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Korzyść z otrzymania darowizny obdarowany uzyskuje w chwili otrzymania przysporzenia majątkowego, a więc w czasie dysponowania przedmiotem świadczenia. Kluczowym w przedstawionym stanie faktycznym jest jednak fakt, że przedmiotem darowizny Lokalami dysponować będzie Spółka Jawna, a nie jej wspólnicy.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 1837 ze zm.):

Natomiast w myśl art. 5 tej ustawy:

Z powołanych przepisów wynika wprost, że podatnikiem podatku od spadków i darowizn może być wyłącznie osoba fizyczna.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom ustawy od spadków i darowizn. Zatem ustawodawca wyłączył stosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Pojęcie darowizny nie jest zdefiniowane ani w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani w ustawie o podatku od spadków i darowizn.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje natomiast opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych, co wynika z art. 1 tej ustawy.

Natomiast zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z cytowanymi uprzednio przepisami w art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: uzyskane przez spółkę jawną przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają rozliczeniu u jej wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w spółce, natomiast dochód osiągnięty z tytułu udziału w spółce jawnej stanowić będzie dla jej wspólnika – osoby fizycznej, dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy:

Natomiast w myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie "nieodpłatny". Przepisy ustawy o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego "nieodpłatny" znaczy tyle co: "niewymagający opłaty; taki, za który się nie płaci; bezpłatny" (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.).

Wobec tego uznać należy, że dla celów podatkowych, przez nieodpłatne świadczenie rozumie się te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy. Wskazać przy tym należy, że zgodnie z art. 353 § 2 ustawy Kodeks cywilny, świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.

W związku z tym pojęcie "nieodpłatne świadczenie" w prawie podatkowym ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby, ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie kosztem majątku innego podmiotu, mające konkretny wymiar finansowy.

Wobec tego mogę stwierdzić, że otrzymanie nieodpłatnego świadczenia ma miejsce wówczas, gdy na podstawie stosunku prawnego istniejącego pomiędzy dwoma podmiotami (stosunku zobowiązaniowego – zgodnie z art. 353 Kodeksu cywilnego), jedna ze stron tego stosunku jest wyłącznym jego beneficjentem, a zatem otrzymuje korzyść majątkową kosztem drugiej strony tego stosunku prawnego.

Zatem uznać należy, że dla celów podatkowych, przez nieodpłatne świadczenie rozumie się te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Wobec tego, skoro spółka jawna jest pozbawiona podmiotowości prawnej, czyli nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychody i koszty ponoszone przez tę spółkę, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są przychodami i kosztami jej wspólników.

Wobec tego, w momencie przekazania darowizny przez Spółkę z o.o. Spółce jawnej, darowizna ta zwiększa majątek tej Spółki, a więc jej wspólników. Wskutek tego, przekazane Spółce jawnej w darowiźnie przez Spółkę z o.o. Lokale będą stanowiły przysporzenie majątkowe dla jej wspólników.

Zatem po stronie wspólników Spółki jawnej tj. Pana (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) oraz dla Pani B. C. (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) powstanie przychód, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego zaznaczam, że jakkolwiek orzeczenia sądów administracyjnych kształtują linię wykładni obowiązującego prawa, jednak dotyczą wyłącznie konkretnych spraw, w danym stanie faktycznym. Orzeczenia te zapadły w indywidualnej sprawie i w świetle art. 87 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan A. C. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.