Interpretacja 0115-KDIT3.4011.636.2025.1.KP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych:

· w zakresie pytania oznaczonego lit. a) – jest prawidłowe,

· w zakresie pytania oznaczonego lit. b) – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 sierpnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.D.

(...)

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

A.D.

(...)

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.D.

(...)

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Zainteresowani (Wspólnicy), tj.:

· Pan A.D.,

· Pani B.D.,

· Pan C.D.

- są polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Są wspólnikami w spółce jawnej: X Spółka Jawna, dalej: „Spółka”.

Od 27 czerwca 2025 r. wspólnikiem w Spółce jest również spółka Y sp. z o.o., która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 grudnia 2003 roku. Spółka prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) - jest transparentna podatkowo. Przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane w ramach działalności Spółki są przypisywane poszczególnym Wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez nich udziałem w zyskach i stratach Spółki. Opodatkowanie dochodów Spółki odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), odbywa się więc na poziomie Wspólników.

W związku z powyższym, Wspólnicy zobowiązani są do comiesięcznego opłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych / podatek dochodowy od osób prawnych, a po zakończeniu każdego roku podatkowego, do złożenia zeznania rocznego i uregulowania ewentualnej różnicy wynikającej z zeznania rocznego.

Na przestrzeni ostatnich lat, Spółka wypracowywała corocznie zysk, który w części przeznaczony był do wypłaty Wspólnikom Spółki oraz w części był sukcesywnie przekazywany na kapitał zapasowy Spółki.

Obecnie Wspólnicy Spółki planują dokonać przekształcenia formy prawnej działalności ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Wraz ze zmianą formy prawnej prowadzonej działalności, modyfikacji ulegnie także sposób opodatkowania dochodów Spółki, gdyż z podmiotu transparentnego podatkowo stanie się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Powstała w wyniku przekształcenia Spółka komandytowa będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wspólnicy Spółki 22 maja 2025 r. podjęli uchwałę o podziale zysku za 2024 r. W uchwale tej wskazali m.in., że wynik finansowy postanawiają przeznaczyć w części do wypłaty wspólnikom według posiadanych przez nich udziałów:

· A.D. - 35% udziałów

· B.D. - 35% udziałów

· C.D. - 30% udziałów

W uchwale z dnia 22 maja 2025 r. nr 2/2025 Wspólnicy postanowili również przeznaczyć część zysku za 2024 r. (nieprzeznaczoną do wypłaty Wspólnikom) według udziałów na kapitał właścicielski - zapasowy Spółki. Przy czym na podstawie uchwał wykonawczych wspólnicy mogą podjąć decyzję co do ewentualnej wypłaty tego zysku w kolejnych latach obrotowych (tj. po przekształceniu formy prawnej Spółki, tj. spółki jawnej w spółkę komandytową).

Przed przekształceniem formy prawnej Spółki, Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału zysków z lat ubiegłych, które dotychczas nie zostały wypłacone (tj. za lata 2023 i lata wcześniejsze), zgromadzone na kapitale (funduszu) zapasowym Spółki, a także zysku z 2024 r. przekazanego uchwałą z 22 maja 2025 r. na kapitał zapasowy.

Zyski te zostały w całości wypracowane w okresie funkcjonowania Spółki jako transparentnej podatkowo spółki jawnej. Uchwała ta będzie wskazywała, że wypłata tych środków na rzecz wspólników nastąpi już po zakończeniu procesu przekształcenia - jednorazowo lub w ratach, w zależności od decyzji Wspólników.

Wypłaty tej dokona więc już Spółka komandytowa. Wypłaty z zysku będą dokonywane proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez wspólników w roku obrotowym, za który wypłacany jest zysk (tj. wypłaty według udziałów historycznych). W przypadku gdy wspólnik nie posiadał udziałów w danym roku (nie był wspólnikiem w spółce jawnej, jak np. w przypadku Y sp. z o.o, która przystąpiła do Spółki 27 czerwca 2025 r.), nie nabywa prawa do wypłaty zysku wypracowanego za ten rok.

Z dniem podjęcia ww. uchwały, zyski zostaną przeksięgowane z kapitału zapasowego na konto księgowe - zobowiązania spółki z tytułu niewypłaconego zysku wobec wspólników Spółki jawnej i z takiej też pozycji bilansowej będą one wypłacane przez Spółkę komandytową jako następcę prawnego spółki jawnej.

Wyjaśnienia wymaga również, że ww. kapitał zapasowy Spółki jawnej pochodzi z zysków wypracowanych na przestrzeni kilku lat. W okresie tym zmieniał się skład osobowy wspólników, a także posiadany udział w zyskach spółki jawnej poszczególnych Wspólników. Początkowo wspólnikami spółki jawnej były tylko dwie osoby:

• Pan A.D.

• Pani B.D.

w tym okresie część wypracowanych zysków była przeznaczona na kapitał zapasowy spółki jawnej.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. ww. Wspólnicy Spółki posiadali po 50% udziałów. Następnie w połowie 2019 r. do Spółki jako trzeci wspólnik dołączył Pan C.D., którego udział w zyskach Spółki od 1 lipca 2019 r. wynosił 30%, a udział pozostałych dwóch Wspólników Spółki w tym okresie wynosił po 35%. W okresie od jego przystąpienia do Spółki udział w zyskach Spółki poszczególnych Wspólników ulegał kilkukrotnej zmianie np. w okresie od 1 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2021 r. Pan C.D. posiadał 1% udziału w zyskach, Pan A.D. posiadał w tym terminie udział w wysokości 50% a Pani B.D. pozostałe 49% udziału. W późniejszym okresie udziały te uległy kolejnym zmianom. Obecnie, po przystąpieniu Y sp. z o.o. jako wspólnika do Spółki, udziały w zyskach i stratach Spółki kształtują się następująco:

· A.D. - 34,7%

· B.D. - 34,7%

· C.D. - 29,7%

· Y sp. z o.o. - 0,9%

W związku z powyższym Wspólnicy planują dokonać wypłaty zysku zatrzymanego z lat ubiegłych według udziałów historycznych.

Wspólnicy Spółki w związku z przekształceniem formy prawnej Spółki, tj. ze spółki jawnej w spółkę komandytową, po zamknięciu ksiąg rachunkowych oraz po sporządzeniu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej, podejmą uchwałę o podziale zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej. Uchwała ta zostanie podjęta więc w okresie funkcjonowania Spółki w formie spółki komandytowej, przy czym podkreślenia wymaga, że uchwała ta będzie dotyczyła zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej (transparentnej podatkowo), opodatkowanych przez Wspólników zgodnie z posiadanym przez nich udziałem w zyskach spółki jawnej.

Wskazać należy, że zgodnie z umową spółki jawnej:

„W przypadku przystąpienia do spółki nowego wspólnika uczestniczy on w zysku wypracowanym przez spółkę od dnia jego przystąpienia do spółki i nie posiada uprawnień do udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę przed tym dniem”.

Tym samym zysk wypracowany w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przystąpienia do Spółki, Y sp. z o.o., zostanie wypłacony wyłącznie Wspólnikom (trzem osobom fizycznym), natomiast zysk wypracowany w okresie od dnia przystąpienia do Spółki, Y sp. z o.o., do dnia przekształcenia formy prawnej, zostanie wypłacony (zgodnie z posiadanym udziałem w zyskach) wszystkim Wspólnikom (zarówno trzem osobom fizycznym, jak i Y sp. z o.o., (która przypadający na nią udział w zyskach spółki jawnej opodatkuje zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych)).

Pytanie

Czy w przypadku wypłaty zysków:

a) zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki jawnej, pochodzących z 2024 r. oraz z lat wcześniejszych, które na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem formy prawnej Spółki, zostaną wypłacone Wspólnikom (trzem osobom fizycznym) według ich udziałów historycznych, ale już po przekształceniu formy prawnej Spółki, tj. po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową,

b) wypracowanych w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej Spółki, w przypadku których Wspólnicy podejmą uchwałę o wypłacie zysku po przekształceniu formy prawnej Spółki wg udziałów historycznych, w wyniku czego do wypłaty zysku Wspólnikom również dojdzie po przekształceniu formy prawnej Spółki, tj. po przekształcaniu spółki jawnej w spółkę komandytową,

- a więc zysków wypracowanych przez Wspólników w ramach działalności spółki jawnej oraz uprzednio opodatkowanych na poziomie Wspólników zgodnie z przepisami odpowiednio ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a wypłaconych przez Spółkę prowadzącą swoją działalność w formie spółki komandytowej – powstanie obowiązek ponownego opodatkowania wypłacanych przez spółkę komandytową zysków podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a spółka komandytowa będzie zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do uzyskanych przez Wspólników zysków?

Państwa stanowisko w sprawie

W przypadku wypłaty zysków:

a) zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki jawnej, pochodzących z 2024 r. oraz z lat wcześniejszych, które na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem formy prawnej Spółki, zostaną wypłacone Wspólnikom (trzem osobom fizycznym) według ich udziałów historycznych, ale już po przekształceniu formy prawnej Spółki, tj. po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową,

b) wypracowanych w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej Spółki, w przypadku których Wspólnicy podejmą uchwałę o wypłacie zysku po przekształceniu formy prawnej Spółki według udziałów historycznych, w wyniku czego do wypłaty zysku Wspólnikom również dojdzie po przekształceniu formy prawnej Spółki, tj. po przekształcaniu spółki jawnej w spółkę komandytową,

- a więc zysków wypracowanych przez Wspólników w ramach działalności spółki jawnej oraz uprzednio opodatkowanych na poziomie Wspólników zgodnie z przepisami odpowiednio ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a wypłaconych przez Spółkę prowadzącą swoją działalność w formie spółki komandytowej - nie powstanie obowiązek ponownego opodatkowania wypłacanych przez spółkę komandytową zysków podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a spółka komandytowa nie będzie zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do uzyskanych przez Wspólników zysków.

Uzasadnienie stanowiska

Przepis art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.2024.18 ze zm.), dalej: „k.s.h.”, stanowi, że spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 k.s.h., spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Natomiast, zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Ponadto, w myśl § 2 ww. przepisu spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

W świetle art. 553 § 3 k.s.h., wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

W świetle powołanych przepisów, spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki swojej poprzedniczki. Oznacza to, że majątek wykorzystywany przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności w ramach spółki jawnej, z chwilą przekształcenia staje się własnością nowo utworzonej spółki komandytowej.

Ponadto, zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dalej: „O.p.”, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

a) przekształcenia innej osoby prawnej,

b) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Natomiast art. 93a § 2 pkt 1 lit. a O.p. stanowi, że przepis § 1 stosuje się odpowiednio do: osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia: innej spółki niemającej osobowości prawnej.

Zatem przekształcenie spółki, również z perspektywy podatkowej nie oznacza jej likwidacji. Dochodzi tu wyłącznie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej, która następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Spółka ta kontynuuje działalność z zachowaniem wszelkich praw i obowiązków swojego poprzednika.

Wskazane do wypłaty środki, stanowiące zyski wypracowane w ramach działania spółki jawnej z 2025 r. oraz z lat ubiegłych, zostały już opodatkowane na poziomie wspólników spółki jawnej, wspólnicy zobowiązani byli do odprowadzania miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego, do złożenia zeznań rocznych oraz dopłaty ewentualnych różnic podatkowych.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Natomiast, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłami przychodów są pozarolnicza działalność gospodarcza.

Dodatkowo, na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Z przepisów jasno wynika, że dochód osiągnięty przez Wspólników spółki jawnej podlega bieżącemu opodatkowaniu, Wspólnicy są zobowiązani do regularnego opłacania zaliczek na podatek. Po zakończeniu roku podatkowego każdy Wspólnik samodzielnie rozlicza się z całości uzyskanych dochodów, w tym również z tych pochodzących z działalności prowadzonej w ramach spółki.

Z powyższych względów faktyczna wypłata zysku po przekształceniu się spółki jawnej w spółkę komandytową, zarówno w sytuacji, gdy uchwała o wypłacie zysku Wspólnikom zostanie podjęta w okresie funkcjonowania spółki jawnej, jak i w przypadku gdy uchwała o wypłacie zysku Wspólnikom, w tym uchwała wykonawcza, zostanie podjęta w okresie funkcjonowania spółki komandytowej, nie będzie generować nowego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólników.

Gdyby bowiem uznać takie wypłaty za przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, prowadziłoby to do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania tych samych zysków (dochodów). Kluczowe znaczenie w analizowanej sytuacji ma to że wypłacane zyski zostały wypracowane w okresie funkcjonowania spółki jawnej (transparentnej podatkowo), a także że zostały one opodatkowane przez Wspólników zgodnie z posiadanym udziałem w zyskach Spółki jawnej.

Sam moment podjęcia uchwały o wypłacie zysku, tj. czy zostanie ona podjęta w okresie funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej, czy też jako spółki komandytowej, a także sposób prezentacji tych zysków w księgach Spółki, tj. czy są to zyski zaksięgowane na kapitale zapasowym, czy też w pozycji zysk (strata) z lat ubiegłych bądź zysk (strata) netto, nie wpływa na przedstawione wyżej stanowisko o braku powstania przychodu do opodatkowania, w związku z tym że zysk wypracowany w okresie działania Spółki jako spółki jawnej zostanie wypłacony po przekształcaniu formy prawnej Spółki w spółkę komandytową.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne:

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2024 roku, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.961.2020.14.KS:

„ Właściwa jest zatem konkluzja, że środki, które już raz zostały opodatkowane podczas bieżącej działalności gospodarczej Spółki cywilnej - przez odprowadzanie zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonanie rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym - nie podlegają ponownemu opodatkowaniu. Wypłata wskazanych środków, będących zyskiem uzyskanym przez Spółkę cywilną na rzecz udziałowca powinna być zatem potraktowana analogicznie do standardowej wypłaty udziałowcowi kwot odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia w Spółkę z o.o. W konsekwencji przychód (dochód) udziałowca Spółki z o.o. nie powstanie w momencie wypłaty przez spółkę kapitałową (przekształconą) środków pochodzących z zysku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, ponieważ w takim przypadku wspólnikowi wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy). Dochód z działalności gospodarczej w związku z art. 14 ust. 1 oraz art. 44 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych został więc opodatkowany przez wspólnika na bieżąco w trakcie roku podatkowego”.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2024 roku sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.58.2024.3.KKA

„Z opisu sprawy wynika, że Spółka jawna jest transparentna podatkowo, opodatkowanie zysków następuje na poziomie wspólników. Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki - nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo.

Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z otrzymaniem środków pieniężnych od Spółki komandytowej, będących wypłatą zysków stanowiących całość lub część zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 lutego 2023 roku sygn.0112-KDIL2-2.4011.948.2022.1.AG

„Dlatego też po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część będzie pochodzić z zysków wygenerowanych w okresach, w których był Pan wspólnikiem spółki jawnej, proporcjonalnie do Pana prawa do udziału w zysku spółki jawnej - nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować”.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2018 roku sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.327.2018.1.ID:

„(...) wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio po stronie Wspólników (w tym Wnioskodawcy), dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę

z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych bez względu na formę wypłaty”.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia 2018 roku sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.631.2018.1.AC:

„(...) należy stwierdzić, że dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego (Wnioskodawcy), wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i odpowiadają części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło ponownego obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zatem przedmiotowa wypłata środków dokonana przez spółkę, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną, która jest neutralna podatkowo”.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 października 2017 roku, sygn. 0115-KDIT3.4011.264.2017.1.AK:

„Wypracowany zysk nie powinien podlegać ponownemu opodatkowaniu w przypadku jego późniejszej wypłaty przez spółkę jawną. Sama zmiana formy prowadzenia działalności w spółkę z o.o., a następnie w spółkę jawną, nie powinna wpływać na opodatkowanie uzyskanych poprzednio zysków. Wynikiem przekształceń będzie kontynuacja prowadzonej działalności. Potencjalna wypłata poprzednio wypracowanego zysku będzie zatem wypełnieniem zobowiązań zaciągniętych przez następcę prawnego. Spółka jawna będzie pełnić rolę jedynie podmiotu wypłacającego zysk, który nie został wypracowany w ramach jej działalności i czasie jej istnienia. Wypłacająca spółka będzie w stanie określić, iż wypłata dotyczy jedynie zysków wypracowanych w czasie istnienia jednoosobowej działalności gospodarczej. Otrzymane przez wspólnika świadczenie pieniężne nie będzie w jego majątku dochodem, lecz wypełnieniem przez następcę prawnego wcześniej zaciągniętych zobowiązań”.

· Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM:

„Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że wspólnicy spółki jawnej, której Wnioskodawca jest ws przed datą przekształcenia podejmą uchwałę o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych oraz tych przekazanych na kapitał zapasowy. Powyższa kwota może być wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowując, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej - wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę jawną (tj. przez jej Wspólników) przed dniem przekształcenia, dokonane już po tej dacie przez Spółkę przekształconą według udziałów historycznych, nie będą skutkować powstaniem u Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ani podatkiem dochodowym w żaden inny sposób, wobec tego Spółka przekształcona nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanych przez Wspólników dochodów. Dochody te zostały już opodatkowane na poziomie Wspólników, a sama wypłata zysków jest czynnością „techniczną”.

W przeciwnym wypadku, mogłoby dojść do podwójnego opodatkowania - przychody i koszty z udziału w spółce osobowej byłyby opodatkowane „na bieżąco” (tj. według zasady memoriałowej), a następnie podlegałyby ponownemu opodatkowaniu w przypadku faktycznych przepływów pieniężnych między spółką a Wspólnikami, tj. według zasady kasowej. To, czy zysk zostanie wypłacony według udziałów historycznych czy według udziałów aktualnych zdaniem Wnioskodawcy nie ma w tym przypadku znaczenia, bowiem w obu sytuacjach dochód ten podlegał już opodatkowaniu.

Kwestia ta znalazła potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 12 maja 2023 r. (sygn. 0114- KDIP3-1.4011.206.2023.3.BS), zgodnie z którą:

„Zainteresowani chcą w przyszłości podjąć uchwałę o podziale Zysków zatrzymanych, wypracowanych przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej, tj. do 30 kwietnia 2021 r. Podział Zysków zatrzymanych ma zostać dokonany zgodnie z aktualnym składem osobowym wspólników oraz proporcjonalnie do ich aktualnego udziału w zysku Spółki. W efekcie powyższego Zysk zatrzymany jaki przypadnie Wnioskodawcy oraz poszczególnym Zainteresowanym zgodnie z Uchwałą, będzie nieproporcjonalny do zapłaconego w latach ubiegłych przez Wnioskodawcę oraz poszczególnych Zainteresowanych podatku dochodowego. Ponadto, może również zdarzyć się tak, że Wnioskodawca lub

Zainteresowani otrzymają zysk wypracowany w latach, w których nie byli jeszcze wspólnikami Spółki, opodatkowany przez ówczesnych wspólników Spółki. Niemniej jednak podkreślenia wymaga to, że Zyski zatrzymane w całości zostały opodatkowane w latach podatkowych, w których zostały wypracowane zgodnie z obowiązującymi ówcześnie przepisami podatkowymi.

[…]

Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób fizycznych podatkowo neutralne.

[…]

Jeśli zatem wypłacana przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową lub Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kwota zysków według aktualnego udziału wspólników w zysku Spółki faktycznie będzie miała charakter wypłaty zysków w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych uzyskanych przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową w okresie kiedy była transparentna podatkowo to kwota ta nie będzie stanowiła przychodu, stosownie do art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej, z uwagi na fakt, że wcześniej podlegała opodatkowaniu na poziomie wspólników Spółki, tj. winna być systematycznie opodatkowywana w ciągu roku.

W kontekście procedowanego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, opisane wyżej zasady będą miały również zastosowanie do wspólnika, który przystąpił do spółki po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT i nabył w świetle powołanych wyżej regulacji prawo do wypracowanych wcześniej zysków”.

Powyższa interpretacja indywidualna Dyrektora KIS wskazuje, że przychód podatkowy nie powstaje nawet w sytuacji, gdy wspólnik spółki osobowej otrzymuje wypłatę zysku za lata ubiegłe, w których nie był jeszcze jej wspólnikiem, ponieważ zysk ten podlegał opodatkowaniu na bieżąco w latach, w których został osiągnięty (opodatkowania dokonali pozostali wspólnicy). Tym bardziej, w ocenie Wnioskodawcy kwota wypłaconego zysku przez Wspólników Spółki nie będzie stanowiła dla nich przychodu, jeżeli do wypłaty zysku dojdzie tak jak to zostało wskazane w stanie faktycznym według udziałów historycznych. Każdy Wspólnik otrzyma zysk w takiej wysokości, jaka przysługiwała mu za dany rok, zgodnie z posiadanym wówczas udziałem w Spółce. Dochód ten każdy ze Wspólników opodatkowywał na bieżąco na poziomie zaliczek na podatek dochodowy oraz ewentualna różnica podlegała rozliczeniu w terminie do złożenia deklaracji rocznej na podatek dochodowy od osób fizycznych (tj. do końca kwietnia roku następnego). Bez znaczenia pozostaje także data podjęcia uchwały (przed czy po przekształceniu formy prawnej Spółki ze spółki jawnej w spółkę komandytową) w zakresie wypłaty zysków zatrzymanych osiągniętych przed przekształceniem Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:

· w zakresie pytania oznaczonego lit. a) – jest prawidłowe,

· w zakresie pytania oznaczonego lit. b) – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki komandytowej). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1. przekształcenia innej osoby prawnej,

2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka komandytowa wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

We wniosku wskazali Państwo, że:

· Zainteresowani są wspólnikami spółki jawnej.

· Od 27 czerwca 2025 r. wspólnikiem w Spółce jest również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

· Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) - jest transparentna podatkowo.

· Przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane w ramach działalności Spółki jawnej są przypisywane poszczególnym Wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez nich udziałem w zyskach i stratach Spółki. Opodatkowanie dochodów Spółki jawnej odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), odbywa się więc na poziomie Wspólników.

· Na przestrzeni ostatnich lat, Spółka wypracowywała corocznie zysk, który w części przeznaczony był do wypłaty Wspólnikom Spółki oraz w części był sukcesywnie przekazywany na kapitał zapasowy Spółki.

· Obecnie Wspólnicy Spółki planują dokonać przekształcenia formy prawnej działalności ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Powstała w wyniku przekształcenia Spółka komandytowa będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

· Wspólnicy Spółki jawnej 22 maja 2025 r. podjęli uchwałę o podziale zysku za 2024 r. W uchwale tej wskazali m.in., że wynik finansowy postanawiają przeznaczyć w części do wypłaty wspólnikom według posiadanych przez nich udziałów.

· W uchwale z dnia 22 maja 2025 r. nr 2/2025 Wspólnicy postanowili również przeznaczyć część zysku za 2024 r. (nieprzeznaczoną do wypłaty Wspólnikom) według udziałów na kapitał właścicielski - zapasowy Spółki. Przy czym na podstawie uchwał wykonawczych wspólnicy mogą podjąć decyzję co do ewentualnej wypłaty tego zysku w kolejnych latach obrotowych (tj. po przekształceniu formy prawnej Spółki, tj. spółki jawnej w spółkę komandytową).

· Przed przekształceniem formy prawnej Spółki, Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału zysków z lat ubiegłych, które dotychczas nie zostały wypłacone (tj. za lata 2023 i lata wcześniejsze), zgromadzone na kapitale (funduszu) zapasowym Spółki, a także zysku z 2024 r. przekazanego uchwałą z 22 maja 2025 r. na kapitał zapasowy. Zyski te zostały w całości wypracowane w okresie funkcjonowania Spółki jawnej jako transparentnej podatkowo. Uchwała ta będzie wskazywała, że wypłata tych środków na rzecz wspólników nastąpi już po zakończeniu procesu przekształcenia - jednorazowo lub w ratach, w zależności od decyzji Wspólników. Wypłaty tej dokona więc już Spółka komandytowa. Wypłaty z zysku będą dokonywane proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez wspólników w roku obrotowym, za który wypłacany jest zysk (tj. wypłaty według udziałów historycznych).

· Wspólnicy Spółki w związku z przekształceniem formy prawnej Spółki, tj. ze spółki jawnej w spółkę komandytową, po zamknięciu ksiąg rachunkowych oraz po sporządzeniu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej, podejmą uchwałę o podziale zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej. Uchwała ta zostanie podjęta więc w okresie funkcjonowania Spółki w formie spółki komandytowej, przy czym uchwała ta będzie dotyczyła zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej (transparentnej podatkowo), opodatkowanych przez Wspólników zgodnie z posiadanym przez nich udziałem w zyskach spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…).

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że 22 maja 2025 r. wspólnicy spółki jawnej podjęli uchwałę o podziale zysku za 2024 r. W uchwale tej wskazali m.in., że wynik finansowy postanawiają przeznaczyć w części do wypłaty wspólnikom według posiadanych przez nich udziałów. W uchwale Wspólnicy postanowili również przeznaczyć część zysku za 2024 r. (nieprzeznaczoną do wypłaty Wspólnikom) według udziałów na kapitał właścicielski - zapasowy Spółki. Przed przekształceniem formy prawnej Spółki, Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału zysków z lat ubiegłych, które dotychczas nie zostały wypłacone (tj. za lata 2023 i lata wcześniejsze), zgromadzone na kapitale (funduszu) zapasowym Spółki, a także zysku z 2024 r. przekazanego uchwałą z 22 maja 2025 r. na kapitał zapasowy. Uchwała ta będzie wskazywała, że wypłata tych środków na rzecz wspólników nastąpi już po zakończeniu procesu przekształcenia - jednorazowo lub w ratach, w zależności od decyzji Wspólników. Wypłaty tej dokona więc już Spółka komandytowa.

Zatem, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej – a wypłata nastąpi w ramach „zobowiązania do wypłaty zysków”, to wypłata zysków przez spółkę komandytową (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie spowoduje powstania po stronie wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie spółka komandytowa nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.

Natomiast, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia formy prawnej, zostanie podjęta po przekształceniu, tj. w okresie funkcjonowania spółki komandytowej, środki pieniężne otrzymane z tytułu ww. wypłat będą stanowiły dla wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki komandytowej) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki komandytowej – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”.

Spółka komandytowa posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki komandytowej.

Stwierdzam zatem, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną, i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom spółki komandytowej (przekształconej) – na podstawie uchwały o podziale i wypłacie zysku podjętych po przekształceniu – będzie stanowić przychód dla wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też spółka komandytowa (przekształcona), jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat zysków ze spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo wskazuję, że w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej), która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w Państwa przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

· stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

· zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan A.D. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.