Interpretacja 0115-KDWT.4011.11.2025.4.KGD

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 19 maja 2025 r. oraz z 30 czerwca 2025 r. (daty wpływu) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawa o PIT.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w obszarze IT. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest „Działalność związana z oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych.

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne („ryczałt”).

Wnioskodawca współpracuje w oparciu o umowę B2B ze spółką X. z siedzibą w USA (dalej: „Spółka”). Spółka ma formę prawną odpowiadającą polskiej spółce akcyjnej. Wnioskodawca jako współpracownik Spółki został objęty programem motywacyjnym organizowanym przez Spółkę. Warunki uczestnictwa w programie motywacyjnym utworzonym przez Spółkę oraz zasady jego funkcjonowania określa „(...)” z późn. zm. (dalej: „Plan motywacyjny”, „Plan”).

Uczestnikami Planu mogą być pracownicy, członkowie kadry zarządzającej, członkowie organów oraz konsultanci (współpracownicy) Spółki. Celem Planu jest ustanowienie mechanizmów motywacyjnych służących pozyskaniu, utrzymaniu oraz motywowaniu uczestników poprzez umożliwienie im partycypacji w przyszłych wynikach finansowych Spółki za pośrednictwem przyznawania nagród obejmujących akcje Spółki.

W związku z umową B2B, Wnioskodawcy przyznano na podstawie Planu jednostki typu opcje na akcje („Stock Options”; dalej: „Opcje”), uprawniające do nabycia w przyszłości akcji Spółki („Akcje”). Cena nabycia Akcji jest ustalana na moment przyznania Opcji i z założenia nie powinna być niższa niż cena rynkowa Akcji na moment przyznania Opcji („Exercise Price”). Spodziewany wzrost ceny rynkowej. Akcji od daty przyznania Opcji do daty realizacji Opcji poprzez nabycie Akcji stanowi zakładaną korzyść z uczestnictwa w Planie. Możliwa jest jednak także odwrotna sytuacja, tj. spadek wartości rynkowej Akcji.

Opcje nie stanowią części wynagrodzenia z tytułu umowy B2B. Nie są także przyznawane jako premia lub bonus za efektywność. Przyznanie przez Spółkę Opcji wymaga zatwierdzenia przez zarząd Spółki i odbywa się na podstawie odrębnej umowy przyznania Opcji.

Opcje mają charakter warunkowy, co oznacza, że nabycie przez Wnioskodawcę prawa do ich wykonania w postaci objęcia akcji Spółki uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności upływu tzw. okresu nabywania uprawnień („vesting period”).

Uprawnienia wynikające z przyznanych Wnioskodawcy Opcji są co do zasady niezbywalne. Opcje nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem m.in. dziedziczenia. Zakaz obejmuje również ustanawianie jakichkolwiek zabezpieczeń na Opcjach. Do czasu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji, Wnioskodawca nie posiada uprawnień akcjonariusza, w tym w szczególności prawa do głosowania i prawa do dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i związane z tym prawa.

Na moment przyznania Opcji nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej, ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać wciąż fluktuuje. Ponadto, Wnioskodawca może utracić Opcje, m.in. na skutek rozwiązania umowy o współpracę.

Do dnia złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca zrealizował prawo do nabycia Akcji z części przysługujących mu Opcji, zgodnie z warunkami ustalonymi w umowie wykonania Opcji. Bezpośrednio po wykonaniu Opcji Wnioskodawca dokonał sprzedaży Akcji. Zdarzenia w postaci nabycia Akcji w wykonaniu Opcji i sprzedaż Akcji nastąpiły tego samego dnia, bezpośrednio jedno po drugim. Cena nabycia Akcji w wykonaniu Opcji była niższa niż cena sprzedaży Akcji.

Wnioskodawca nie dokonał wpłaty ceny wykonania Opcji w formie pieniężnej na rzecz Spółki, lecz powyższa cena została potrącona z kwoty, która została wypłacona Wnioskodawcy w ramach transakcji sprzedaży Akcji.

Na dzień składania niniejszego wniosku Wnioskodawca posiada niezrealizowane Opcje i możliwe, że otrzyma kolejne ich transze. W związku z tym planuje w przyszłości wykonywać Opcje oraz sprzedawać Akcje nabyte w wyniku ich realizacji.

Wnioskodawca jako uczestnik Planu motywacyjnego ma wątpliwości co do skutków podatkowych nieodpłatnego otrzymania Opcji, częściowo odpłatnego nabycia Akcji wskutek realizacji Opcji oraz zbycia Akcji.

Uzupełnienie wniosku

Jak wskazano we Wniosku, „Opcje stanowią zdaniem Wnioskodawcy pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”.

Zgodnie z tym przepisem, instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Wnioskodawca zaznacza przy tym, że wskazał w opisie stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego na cechy Opcji, a przedstawiona przez niego ocena charakteru prawnego opcji na akcje została zaakceptowana w interpretacjach podatkowych przywołanych we Wniosku na poparcie jego stanowiska.

Wnioskodawca zwraca także uwagę, że ocena prawna charakteru Opcji na gruncie przepisów ustawy obrocie instrumentami finansowymi nie stanowi elementu stanu faktycznego, lecz wymaga wykładni przepisów prawa. Taką ocenę stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zawarł w uzasadnieniu wniosku. Przyjęcie tego co jest przedmiotem wątpliwości interpretacyjnych Wnioskodawcy za element stanu faktycznego, który nie podlega weryfikacji przez Organ, powodowałoby w efekcie, że wydana na tej podstawie interpretacja nie urzeczywistniałaby gwarancyjnego celu instytucji interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego – w przypadku wszczęcia postępowania podatkowego czy kontroli organ podatkowy mógłby dokonać odmiennej oceny prawnej niż przyjęta we wniosku i w konsekwencji podważyć charakter ochronny takiej interpretacji.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Opcji powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

1) Nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

2) Częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Opcji powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3%.

3) Przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Przyznanie Opcji nie wiąże się bowiem z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy. Wynika to z faktu, że Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do otrzymania Akcji w przyszłości. Uprawnienie to może się nie zmaterializować, przykładowo, jeśli Wnioskodawca w okresie tzw. „vestingu” przestanie być osobą uprawnioną do uczestniczenia w Planie na skutek zakończenia stosunku współpracy.

Opcjom nie da się również przypisać wartości majątkowej, gdyż nie można ich zbyć (nie istnieje rynek obrotu tego rodzaju uprawnieniami). Ponadto, wartość Akcji Spółki, które można uzyskać w przyszłości w wyniku realizacji Opcji wciąż fluktuuje.

Posiadanie Opcji nie daje także Wnioskodawcy praw akcjonariusza, w tym prawa do dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i związane z tym prawa.

Podsumowując, nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Powyższe konkluzje potwierdzają m.in.:

- Interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwa prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

- Interpretacja indywidualna z dnia 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST: „Ponieważ w opisie sprawy wskazał Pan na cechę, jaką jest niezbywalność opcji na akcje należy uznać, że niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment otrzymania ww. instrumentów finansowych. Tym samym, w związku z przyznaniem opcji na akcje nie wystąpi po Pana stronie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.”

- Interpretacja indywidualna z dnia 17 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG: „Sama okoliczność przyznania akcji warunkowych nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, pomimo uzyskania tego prawa nieodpłatnie, ponieważ jest ono niezbywalne, warunkowe i z tytułu jego posiadania nie przysługują Wnioskodawcy prawa akcjonariusza.”

- Interpretacja z dnia 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG: „przychód „podlegający opodatkowaniu nie powstaje, ponieważ, jak Państwo wskazaliście w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, opcje stanowią warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jesteście Państwo uprawnieni do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi (sprzedaży, zastawu, obciążenia). Również upływ okresu restrykcji nie wiąże się z nabyciem praw korporacyjnych, czy możliwością zbycia nabytych nieodpłatnie praw. Brak możliwości ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu finansowego, oraz na moment upływu okresu restrykcji, determinuje, że nie uzyskujecie Państwo przychodu podlegającego opodatkowaniu.”

Ad 2.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie powstania przychodu z akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia dotyczy podatników uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki tego rodzaju świadczeń/należności, lecz wynagrodzenie z tytułu, o którym mowa w art. 14 ustawy o PIT, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. Powyższy przepis art. 24 ust. 11 nie znajdzie więc do niego zastosowania.

Powyższe oznacza, że korzyść ekonomiczną wynikającą z nabycia Akcji w ramach Planu po cenie niższej niż ich cena rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Z powyższego przepisu wynika, że przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, należy zaliczyć do tego źródła przychodu, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane. Opcje stanowią zdaniem Wnioskodawcy pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Oznacza to, że kwalifikację źródła przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wykonaniu Opcji należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, której Akcje nabywa.

Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Gdyby Wnioskodawca nie był współpracownikiem świadczącym na rzecz Spółki usług w oparciu o umowę B2B, wówczas nie miałby prawa uczestniczenia w Planie i nie otrzymałby nieodpłatnie Opcji uprawniających do nabycia Akcji. Zgodnie z zasadami Planu, jego uczestnikami mogą być bowiem m.in. konsultanci (współpracownicy) świadczący usługi na rzecz Spółki. Przyznanie Wnioskodawcy Opcji umożliwiających nabycie Akcji nastąpiło zatem właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą i zawartą ze Spółką umowę B2B.

Oznacza to, że przychód z realizacji Opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z działalności gospodarczej. W konsekwencji zaś przychód ten należy opodatkować wg zasad opodatkowania wybranych przez Wnioskodawcę dla tego źródła dochodów w roku podatkowym, w którym świadczenie zostało otrzymane.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem.

Stosownie do treści art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku opodatkowaniu, ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT.

W art. 12 ww. ustawy zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3,0% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym,

Stosowanie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przepis art. 11 ustawy o PIT stanowi, że:

2. Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

2a. Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

2b. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z powyższych przepisów wynika, że w momencie realizacji Opcji, a więc częściowo odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa) powstaje po stronie Wnioskodawcy przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy PIT. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b tej ustawy, czyli jako różnicę pomiędzy ceną rynkową Akcji na moment ich otrzymania, a zapłaconą ceną nabycia. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku, ryczałt od powyższego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego otrzymania Akcji wynosi 3 %.

Podsumowując, na moment otrzymania Akcji Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód ze źródła działalność gospodarcza oraz opodatkować go stawką 3% jako częściowo odpłatne świadczenie.

Powyższe potwierdzają poniższe interpretacje:

- Interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Uczestnikami mogą być również osoby, które otrzymują od Spółki świadczenia wymienione w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Niniejszy wniosek nie obejmuje jednak swym zakresem zapytania o sytuację prawną i podatkową tych uczestników - wniosek dotyczy jedynie sytuacji osób biorących udział w Programie w związku ze współpracą ze Spółką, realizowaną w ramach ich działalności gospodarczej.”

„Częściowo odpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Państwa rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskują Państwo bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazali Państwo we wniosku, (...) - podstawę dopuszczenia Państwa do udziału w Programie. (...). W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc częściowo odpłatnego nabycia akcji, powstanie po Państwa stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych - według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania.”

- Interpretacja z dnia 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST: „gdyby nie była Pani współpracownikiem spółki polskiej, na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia uprawnień pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki. [..] Prawidłowo zatem rozpoznała Pani przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3 %.”

- Interpretacja z dnia 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST: „W sytuacji zatem częściowo odpłatnego nabycia takich akcji w wyniku realizacji opcji stanowiących pochodne instrumenty finansowe, które nabył Pan jako nieodpłatne świadczenie, operacja ta wywoła skutek podatkowy w postaci uzyskania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc pod uwagę, że nabędzie Pan akcje od Spółki, na rzecz której świadczy Pan usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy przyjąć, że w momencie realizacji opcji, a więc nabycia akcji po preferencyjnej cenie powstanie po Pana stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Pana w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych w zależności od wybranej przez Pana formy opodatkowania.”

- Interpretacja indywidualna z dnia 8 listopada 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.451.2022.2.MN „nabycie przez osoby uprawnione – w drodze realizacji warrantów subskrypcyjnych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa na dzień realizacji warrantów, akcji nowej emisji. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym osób prowadzących działalność gospodarczą, bowiem uzyskują papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 omawianej ustawy jako skutkująca powstaniem przychodu. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.”

- Interpretacja z dnia 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG: „Państwa przychód z nabycia częściowo odpłatnie udziałów spółki zagranicznej, w wyniku realizacji opcji należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 3.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych

Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo [..]

Przepis art. 22 ust. 1d ustawy PIT daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych wartości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia oraz wydatków na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw. Tym samym, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych częściowo odpłatnie, za koszt uzyskania przychodu należy uznać 1) przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia Akcji (w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością na ich nabycie) oraz 2) kwotę odpłatności za nabycie Akcji.

W konsekwencji, Wnioskodawca ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji będzie uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz ceny nabycia Akcji.

Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania przychodów - po raz pierwszy w momencie nabycia Akcji, i po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia Akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko ewentualny zysk ze sprzedaży Akcji, jeśli cena rynkowa Akcji wzrosła od momentu ich nabycia.

Reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało przy tym prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosowanie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT w zw. z art. art. 23 ust. 1 pkt 38, tj. o wartość przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji, który został opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji oraz o cenę nabycia Akcji.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w niżej wskazanych interpretacjach podatkowych:

- Interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „W analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy. do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędą Państwo akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Państwa stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniosą Państwo wydatek "na objęcie lub nabycie akcji", o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Państwa przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej "powiększy" Państwa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.”

- Interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2024 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG „Reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji Y nabytych w wyniku realizacji Z (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosowanie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. o wartość przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem. […] Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędzie Pani akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Pani stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniesie Pani wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38. Ponadto, uwzględniając treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Pani przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności gospodarczej „powiększy” Pani koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.

- Interpretacja z dnia 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST: „W analizowanym przypadku dokona Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Panią przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.

- Interpretacja indywidualna z dnia 16 sierpnia 2024 r., 0114-KDIP3 1.4011.474.2024.3.MK1: Spółka Dominująca z siedzibą w Wielkiej Brytanii planuje wdrożyć program motywacyjny, który ma być skierowany do kluczowych pracowników spółek wchodzących w skład Grupy, w tym pracowników Spółki Zależnej. art. 22 ust. 1d ustawy [..] Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem przychód z tytułu zbycia Udziałów Spółki Dominującej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Opcji zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc pod uwagę powyższy przychód, jaki osiągnie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów – jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej – jest: nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

• pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

• kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 cytowanej ustawy:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b) instrumenty rynku pieniężnego,

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j) uprawnienia do emisji.

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych – rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy, jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:

Użyte w rozporządzeniu pojęcia oznaczają instrument pochodny – kontrakt, którego:

a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości, oraz

b) zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron kontraktu, oraz

c) rozliczenie nastąpi w przyszłości, oraz

d) rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości równej różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną umowną.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan bowiem ze spółką świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej.

We wniosku wskazano natomiast, że opcje:

– zostały Panu przyznane nieodpłatnie,

– mają charakter warunkowy,

– uprawniają Pana do nabycia w przyszłości akcji Spółki,

– nie uprawniają natomiast do wykonywania praw akcjonariusza,

– są niezbywalne,

– nie mogą być przenoszone, ani zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem m.in. dziedziczenia,

– są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

– nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej,

W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednak powoduje powstanie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenia, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 776 ze zm.), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:

3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji w wyniku realizacji opcji będących obietnicą ich nabycia po preferencyjnej cenie, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych zbycia przez Pana akcji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych, ani realizacji praw z nich wynikających, przychód, jaki osiągnie Pan ze zbycia akcji należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 4 ww. ustawy:

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym.

Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce.

W myśl bowiem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

• zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.