Interpretacja DKP1.8082.4.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

Dnia 19 listopada 2025 r. – na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej Ordynacja podatkowa) – po rozpatrzeniu wniosku wspólnego z dnia 5 maja 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej: wniosek), Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: Szef KAS) wydał opinię zabezpieczającą. 

 I.      Opis czynności poddanej ocenie: 

Przedstawiona we wniosku czynność dotyczyła utworzenia Fundacji Rodzinnej i otrzymania przez Fundację Rodzinną darowizn pieniężnych wnoszonych przez Fundatorów, dalej: Czynność.

II.       Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia: 

a.    Identyfikacja korzyści podatkowej

Korzyściami podatkowymi w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej, podlegającymi ocenie w niniejszej sprawie były:

1)  wynikająca z utworzenia Fundacji Rodzinnej - niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych dla Fundacji Rodzinnej, wynikającego ze zwolnienia podmiotowego, określonego w art. 6 ust. 1 pkt. 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT); a także niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilno-prawnych.

2)  wynikająca z otrzymania darowizn pieniężnych - niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych dla Fundacji Rodzinnej, wynikającego ze zwolnienia podmiotowego określonego w art. 6 ust. 1 pkt. 25) ustawy o CIT.

b.    Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności

Jak zostało podniesione we Wniosku celem utworzenia Fundacji Rodzinnej było zabezpieczenie zgromadzonego na przestrzeni lat majątku rodzinnego Fundatorów - małżonków, przed nieprzewidywanymi zdarzeniami losowymi, a także pomnażanie tego majątku niezależnie od ww. zdarzeń. Celem powołania było przede wszystkim zgromadzenie majątku rodzinnego w jednym podmiocie i jego zabezpieczenie przed rozdrobnieniem, a co za tym idzie zapewnieniem skutecznej sukcesji na wypadek zdarzeń losowych. 

Celem otrzymanych przez Fundację Rodzinną od Fundatorów darowizn pieniężnych było poza zapewnieniem sukcesji w ramach rodziny, ich spadkobierców oraz dalszych zstępnych, ochrona majątku, skumulowanie majątku rodzinnego w jednym miejscu, ochrona i zabezpieczenie majątku oraz dążenie do jego pomnażania oraz zapewnienia ciągłości i sprawności działania podmiotów gospodarczych i tworzonych przedsiębiorstw, a także spełnienie świadczeń na rzecz Beneficjentów, którymi są zarówno Fundatorzy jak i ich syn.

Zasilenie Fundacji Rodzinnej w środki finansowe pozwoli jej na uruchomienie i rozwój działalności gospodarczej, a ta z kolei ma doprowadzić do zwiększania i kumulowania mienia Fundacji realizując tym samym postawione Fundacji Rodzinnej cele.

Szef KAS stwierdził, że cele utworzenia Fundacji Rodzinnej oraz otrzymanych przez Fundację Rodzinną od Fundatorów darowizn pieniężnych odpowiadają założeniom ustawodawcy, którymi  kierował się, wprowadzając instytucję fundacji rodzinnej do porządku prawnego. Z postanowień statutu wynika, że Fundacja Rodzinna zabezpiecza przyszłość beneficjentów i pozwala na gromadzenie pomnażanie majątku rodzinnego poprzez budowanie bezpiecznego, długoterminowego portfela aktywów.

Wnioskodawcy dążą więc do realizacji wielu celów gospodarczych, w związku
z podjęciem Czynności, gdyż, chcieliby bezpiecznie gromadzić  majątek w jednym podmiocie w interesie swojej rodziny, budować kapitał rodzinny w perspektywie długoterminowej bez obawy o jego utratę poprzez rozdrobnienie, chronić interesy najbliższej rodziny i zabezpieczyć ją finansowo na przyszłość, zapewnić efektywną sukcesję majątku rodzinnego.

Mając zatem na uwadze cele ustawodawcy jakimi kierował się, wprowadzając instytucję fundacji rodzinnej do porządku prawnego, które przedstawił w uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej, jak i cele podjęcia Czynności i dotychczasowe działania podejmowane przez Wnioskodawców można uznać, że istnieją uzasadnione cele ekonomiczne, gospodarcze i sukcesyjne, warunkujące dokonanie przedstawionej Czynności. Niemniej jednak, w ocenie Szefa KAS wykorzystanie przez Wnioskodawców instytucji fundacji rodzinnej, w związku z preferencjami podatkowymi, jakie wiążą się z jej funkcjonowaniem są jednym z głównych (choć nie jedynym, czy też głównym) celów dokonania Czynności.

c.    Sprzeczność korzyści z celem lub przedmiotem przepisu lub ustawy 

W odniesieniu do wskazanych we Wniosku korzyści podatkowych Szefa KAS nie dopatrzył się sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

Fundacja rodzinna podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) na takich samych zasadach jak inne podmioty prawa. Opodatkowaniu wskazanym podatkiem podlegały będą zatem tylko czynności wskazane przez ustawodawcę w ustawie dedykowanej wskazanemu podatkowi. Samo utworzenie fundacji rodzinnej, nie wywołuje obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynność ta nie została wymieniona w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2020 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz 295 ze zm.) 

Przepisy o fundacji rodzinnej przewidują szereg preferencyjnych rozwiązań podatkowych. Fundacja rodzinna, co do zasady, jest zwolniona podmiotowo, co wynika z brzmienia przepisu art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Zwolnienie to dotyczy jednak, tzw. dozwolonej działalności gospodarczej, określonej w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o Fundacji Rodzinnej (dalej: ustawa o FR). Innymi słowy fundacja rodzinna nie płaci podatku dochodowego i dopóki nie wypłaca środków jest zwolniona z podatku podmiotowo w zakresie, w jakim prowadzi dozwoloną działalność gospodarczą.

Należy wskazać, że ustawa o FR nie przewiduje jakichkolwiek regulacji dotyczących stricte skutków podatkowych wniesienia aktywów do fundacji rodzinnej. Dotyczy to zarówno podmiotów wnoszących aktywa, jak również fundacji rodzinnej, która je otrzymuje. Fundacja rodzinna bowiem, otrzymując mienie nie wydaje przekazującemu je nic w zamian, nie ma to zatem jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego, które występuje np. w sytuacji wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej - w wyniku czego wnoszący aport obejmuje udziały albo akcje w tej spółce. Fundacja rodzinna nie wydaje udziałów, akcji, certyfikatów czy innych praw o podobnym charakterze. Z kolei fundacja rodzinna, uzyskuje definitywne przysporzenie majątkowe, skoro przenoszona jest na jej rzecz własność dotycząca składników mienia i w wyniku tego wniesienia jest ona zdolna do pełnego dysponowania tym majątkiem, co oznacza, że fundacja rodzinna uzyskuje przychód podatkowy. Jednakże fundacja rodzinna jest zasadniczo zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych i zwolnienie to ma charakter podmiotowy, a więc tylko enumeratywnie wskazane czynności dokonane przez fundację rodzinną powodują obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego.^[1]

Skoro zatem w poprzedniej części opinii zabezpieczającej Szef KAS podzielił stanowisko wyrażone przez Wnioskodawców, zgodnie z którym utworzenie Fundacji oraz otrzymanie przez Fundację Rodzinną darowizn pieniężnych, posiada istotne cele ekonomiczne związane z sukcesją i zabezpieczeniem na przyszłość najbliższych członków rodziny Wnioskodawcy, trudno doszukać się sprzeczności wskazanych korzyści podatkowych z celem lub przedmiotem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Należy uznać, że mimo tego, że osiągniecie korzyści podatkowej może zostać uznane za jeden z głównych celów działania, to pozostałe deklarowane przez Wnioskodawców cele również posiadają istotne znaczenie. Tym samym, korzyść podatkowa oceniana w niniejszym wniosku, osiągnięta przez Fundację Rodzinną, może zostać uznana za mieszczącą się w zamierzeniach ustawodawcy, a co za tym idzie, nie można jej uznać za sprzeczną z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Ustawodawca świadomie wprowadził pewne preferencje podatkowe dla podmiotów decydujących się, które to na kanwie niniejszej sprawy, z uwagi na wykazane cele ekonomiczne, przystające do intencji ustawodawcy, nie zostały nadużyte. 

d.    Sztuczność sposobu działania Strony  

W ocenie Szefa KAS, przedstawiony opis Czynności nie pozwala na potraktowanie działania polegającego na utworzeniu Fundacji Rodzinnej oraz otrzymaniu przez Fundację Rodzinną darowizn pieniężnych jako działania sztucznego, w rozumieniu art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Z okoliczności opisanej Czynności wynika bowiem, iż zasadniczym motywem wybranego modelu działania były względy ekonomiczne i gospodarcze. Ze statutu Fundacji Rodzinnej wynika, iż Fundacja ma zabezpieczać nie tylko jego zstępnych, ale także kolejne pokolenia. Tym samym za racjonalne należy uznać działania Wnioskodawców, którzy poszukują najkorzystniejszego sposobu na przeprowadzenie sukcesji pokoleniowej na rzecz beneficjentów oraz ich zabezpieczenia na przyszłość i wykorzystuje do tego nowo powołaną instytucję prawną, jaką jest fundacja rodzinna, która w zamyśle ustawodawcy takim celom miała służyć.

W niniejszej sprawie nie zaistnieją szczególne przesłanki sztuczności, w tym w szczególności nieuzasadnione dzielenie operacji. Ponadto w sprawie nie można uznać, że dojdzie do angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, ponieważ zaangażowanie Fundacji jako podmiotu zarządzającego majątkiem Wnioskodawców ma swoje uzasadnienie gospodarcze. Nie wystąpią też elementy prowadzące do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed dokonaniem Czynności, nie będzie też elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących. W sprawie nie wystąpi także ryzyko gospodarcze przewyższające spodziewane korzyści inne niż podatkowe w takim stopniu, że należy uznać, że działający rozsądnie podmiot nie wybrałby tego sposobu działania, nie dojdzie także do sytuacji, w której osiągnięta korzyść podatkowa nie ma odzwierciedlenia w poniesionym przez podmiot ryzyku gospodarczym lub jego przepływach pieniężnych, czy też zysk przed opodatkowaniem, który jest nieznaczny w porównaniu do korzyści podatkowej, która nie wynika bezpośrednio z rzeczywiście poniesionej ekonomicznej straty. Nie dojdzie także do angażowania podmiotu, który nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej lub nie pełni istotnej funkcji ekonomicznej, lub który posiada siedzibę lub miejsce zamieszkania w kraju lub na terytorium stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatków dochodowych.

III.    Uwagi końcowe

Podsumowując, stwierdzić należy, że Czynność opisana we wniosku nie spełnia wszystkich ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwości osiągnięcia przez Wnioskodawców korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a) Ordynacji podatkowej oraz mimo, że można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści, jest  jednym z głównych celów dokonania czynności, osiągnięte korzyści podatkowe nie pozostają jednak w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.

W konsekwencji przyjąć również należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 Ordynacji podatkowej, wydano opinię zabezpieczającą.

^[1] Fundacja rodzinna. Aspekty prawne i podatkowe. Komentarz. pod red. Pawła Tomczykowskiego, Wydawnictwo Beck,    Warszawa 2023, s. 292-293.