Interpretacja DKP1.8082.7.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

25 lipca 2025 r. – na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa lub Op) – po rozpatrzeniu wniosku wspólnego z 30 maja 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.

A. Opis Czynności poddanej ocenie

Stronami czynności będących przedmiotem wniosku są Wnioskodawcy (Wspólnicy HOLDINGU oraz HOLDING).

Przedmiotem czynności są udziały dwóch spółek kapitałowych: Spółki A oraz Spółki B.

Wspólnicy HOLDINGU to osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych.

HOLDING jest spółką kapitałową mającą miejsce siedziby oraz miejsce zarządu na terytorium Polski, posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Czynnością poddaną ocenie jest wniesienie przez Wspólników HOLDINGU aportu (wkładu niepieniężnego) do HOLDINGU w postaci wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Spółce A oraz Spółce B, tj. w spółkach stanowiących najistotniejszy element majątku rodzinnego, która prowadzi główny biznes rodzinny. W zamian za aport Wnioskodawcy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym HOLDINGU (tzw. wymiana udziałów w rozumieniu ustawy o PIT).

B. Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

a. Identyfikacja korzyści podatkowej

We wniosku wskazano następujące korzyści podatkowe, które zostaną osiągnięte w przypadku realizacji Czynności:

a.  po stronie Wspólników HOLDINGU – na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT – niepowstanie zobowiązania podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z transakcją wymiany udziałów;

b.  po stronie HOLDINGU – na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT – niepowstanie zobowiązania podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w związku z aportem udziałów na podwyższenie kapitału zakładowego, tj. w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości rynkowej przedmiotu wkładu oraz stawki podatku w wysokości 19%;

c.   niepowstanie zobowiązania podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych – transakcja wymiany udziałów nie będzie bowiem podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co wynika z art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy PCC.

W ocenie Szefa KAS, zidentyfikowanie czynności skutkującej powstaniem korzyści podatkowej nie przesądza o jej zakwalifikowaniu jako spełniającej przesłanki unikania opodatkowania. W celu jednoznacznego ustalenia, czy dana czynność spełnia przesłanki unikania opodatkowania, nie jest wystarczające samo wystąpienie korzyści podatkowych, lecz ich osiągnięcie w kwalifikowanym celu, określonym przez ustawę jako dokonanie czynności, której głównym lub jednym z głównych celów dokonania było osiągnięcie korzyści podatkowych oraz wskazanie, że owe korzyści są sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Dla uznania danej czynności za unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 Op wymaga się również, aby sposób działania towarzyszący jej dokonaniu był sztuczny.

b. Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności

Badając tę okoliczność, Szef KAS – zgodnie z regułą interpretacyjną zawartą w art. 119d Ordynacji podatkowej – wziął pod uwagę cele ekonomiczne wskazane przez Wnioskodawców. Z wniosku wynika, że przeprowadzenie Czynności pozwoli na:

•     zapewnienie łatwiejszej, przyszłej sukcesji;

•     zbywanie przez HOLDING części posiadanego majątku/aktywów do osób trzecich w zamian za wynagrodzenie ustalone na poziomie rynkowym;

•     pozwolenie na zwiększenie możliwości pozyskiwania kapitału zewnętrznego poprzez konsolidację spółek pod jednym podmiotem, który dzięki temu może pełnić rolę gwaranta i/lub podmiotu finansującego dla wszystkich spółek wchodzących w skład HOLDINGU;

•     zapewnienie elastycznego i dostosowanego inwestowania/reinwestowania zysków do potrzeb HOLDINGU;

•     ułatwienie zarządzania strategicznego spółkami wchodzącymi w skład HOLDINGU;

•     ułatwienie ewentualnego inwestowania podmiotów trzecich w spółki wchodzące w skład HOLDINGU;

•     prowadzenie działalności inwestycyjnej w sposób bezpieczny, profesjonalny i sformalizowany poprzez wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot jakim jest HOLDING;

•     wyposażenie HOLDINGU w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności inwestycyjnej i wzmocnienie jej pozycji negocjacyjnej na rynku przez posiadanie w portfolio HOLDINGU udziałów/akcji w spółkach zależnych (operacyjnych), które są rozpoznawalne na rynku;

•     ograniczenie wpływu działalności inwestycyjnej na działalność operacyjną prowadzoną przez spółki zależne (operacyjne);

•     oddzielenie ryzyk zw. z prowadzeniem działalności operacyjnej od wspólników i innych spółek (rozproszenie ryzyka między spółkami zależnymi );

•     większą renomę i wiarygodność HOLDINGU (niż poszczególnych pojedynczych spółek) zarówno przed instytucjami finansowymi, ale też potencjalnymi partnerami biznesowymi oraz inwestorami (ze względu na kumulację kapitału, rozproszenie ryzyk itd.);

•     ograniczenie kosztów zarządzania pojedynczymi spółkami;

•     zapewnienie elastycznego inwestowania posiadanych aktywów i reinwestowania zysków pozostających w dyspozycji HOLDINGU;

•     ulepszenie zarządzania strategicznego poprzez skupienie wszelkiego rodzaju działalności inwestycyjnej w ramach specjalnie powołanego do tego podmiotu jakim jest HOLDING;

•     ograniczenie kosztów związanych z prowadzeniem działalności inwestycyjnej poprzez HOLDING;

•     pozyskanie kapitału (środków pieniężnych) na prowadzenie działalności inwestycyjnej HOLDINGU.

W ocenie Szefa KAS, przedstawione przez Wnioskodawców uzasadnienie ekonomiczne realizacji Czynności – w kontekście podjętej przez Wnioskodawców decyzji o przeprowadzeniu opisanej restrukturyzacji biznesu i majątku rodzinnego – należało uznać za przekonujące, deklarowany zaś cel przeprowadzenia zaplanowanej Czynności wydaje się być celem rzeczywistym.

Mając na uwadze powyższe, należało stwierdzić, iż w okolicznościach przedstawionych we wniosku istnieją uzasadnione cele ekonomiczne, warunkujące obrany sposób działania. Dlatego też można uznać, że w niniejszej sprawie nie doszło do spełnienia kolejnej przesłanki mogącej warunkować wydanie decyzji z zastosowaniem art. 119a Op, tj. dokonania czynności w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, który to cel byłby głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania.

c. Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

W ocenie Szefa KAS, sprzeczności korzyści podatkowej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy dopatrywać się w takich sytuacjach, w których podatnik poprzez sztuczne działania doprowadził do zastosowania lub niezastosowania norm skutkujących efektem podatkowym nieadekwatnym do charakteru realizowanych działań gospodarczych. Przy czym, adekwatność skutków podatkowych realizowanych działań, należałoby oceniać przez pryzmat sztucznie zastosowanych lub ominiętych przepisów prawa, jak i pod kątem założeń konstrukcyjnych danego podatku, a także rozbieżności pomiędzy ekonomicznymi i podatkowymi skutkami działań w danych okolicznościach.

Sprzeczność korzyści podatkowej z celem lub przedmiotem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy ocenić w kontekście przedstawionych przez Wnioskodawców celów gospodarczych.

Osiągnięcie wskazanych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych możliwe byłoby dzięki wykorzystaniu przez podmioty biorące udział w realizacji Czynności regulacji podatkowych ustawy o PIT i ustawy o CIT dotyczących neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek, tj. art. 24 ust. 8a ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, a także przepisu art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC stanowiącego o braku opodatkowania transakcji wymiany udziałów.

Jak wynika z treści wniosku, realizacja Czynności ma być kolejnym krokiem szerszej restrukturyzacji biznesu oraz majątku Wnioskodawców. Szef KAS – w części opinii dotyczącej ustalenia, czy osiągnięcie zidentyfikowanych korzyści podatkowych będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności – ocenił, iż Czynność może zostać uznana za element rzeczywistej restrukturyzacji, ponieważ Wnioskodawcy wskazali przekonujące ekonomiczne cele uzasadniające realizację właśnie takiego działania. Analiza planowanych działań nie doprowadziła Szefa KAS do wniosku, że głównym lub jednym z głównych celów wykorzystującej neutralność podatkową Czynności miałoby być osiągnięcie przedmiotowych korzyści podatkowych.

Mając na uwadze ww. okoliczności, Szef KAS nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że wskazane we wniosku korzyści podatkowe są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

d. Sztuczność sposobu działania

Szef KAS stwierdził, iż w oparciu o przedstawiony opis planowanej Czynności, nie można zidentyfikować ustawowych przesłanek sztucznego sposobu działania, ponieważ:

•     pomimo iż przedstawiony proces restrukturyzacji, którego etapem jest Czynność, składa się z wielu czynności, nie można uznać, że w jego trakcie następuje nieuzasadnione dzielenie operacji – jeżeli zamiarem Wnioskodawców jest doprowadzenie do nabycia przez HOLDING własności (będących na dzień złożenia wniosku własnością Wspólników HOLDINGU) udziałów w spółkach A i B, wówczas należy uznać, iż realizacja Czynności ma swoje uzasadnienie ekonomiczne;

•     realizacja Czynności może prowadzić do uproszczenia struktury biznesu i majątku Wnioskodawców, co skutkować może z kolei zwiększeniem możliwości pozyskiwania kapitału zewnętrznego, zapewnieniem elastycznego i dostosowanego do potrzeb skupionych w HOLDINGU spółek inwestowania/reinwestowania zysków oraz może ułatwić zarządzanie strategiczne;

•     przy realizacji Czynności nie dojdzie do wykorzystywania podmiotów pośredniczących, a struktura docelowa, zakładająca wyraźne wyodrębnienie spółki holdingowej, powstanie w oparciu o istniejące podmioty;

•     wybrany sposób postępowania można uznać za najbardziej racjonalny w świetle celów, które mają zostać osiągnięte w ramach podejmowanych działań – w celu osiągnięcia wskazanych we wniosku celów, w tym m.in. dywersyfikacji ryzyka czy zabezpieczenia pożądanej sukcesji, przeprowadzenie Czynności wydaje się być działaniem zasadnym.

W niniejszej sprawie, uwzględniając deklarowane przez Wnioskodawców cele ekonomiczne, nie można zatem stwierdzić, że Czynności zostałaby dokonana w sposób sztuczny, gdyż dla wyboru Czynności jako odpowiedniego sposobu działania kluczowe znaczenie miały uzasadnione przyczyny ekonomiczne i gospodarcze.

W ocenie Szefa KAS, wybrany sposób postępowania jest racjonalny w świetle celów, które chcą osiągnąć Wnioskodawcy.

Uwagi końcowe

Jak Szef KAS wyjaśnił – zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej jest możliwe jedynie w przypadku, gdy spełnione są łącznie wszystkie przesłanki wymienione w tym przepisie. W przypadku, gdy przynajmniej jedna z przesłanek nie jest spełniona, określone działanie podatnika nie może zostać zakwalifikowane jako działanie stanowiące unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej.

Podsumowując, stwierdzić należy, że przedstawiona we wniosku Czynność, nie spełnia ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwości osiągnięcia przez Wnioskodawców korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a Op, można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.

W konsekwencji przyjąć również należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 Op, wobec czego, stosownie do treści art. 119y § 1 tej ustawy, należało wydać opinię zabezpieczającą.