Interpretacja DKP16.8082.10.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

6 maja 2026 r. – na podstawie art. 119y § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622, ze zm., dalej Ordynacja podatkowa) – po rozpatrzeniu wniosku z 28 sierpnia 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej Wniosek), Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej Szef KAS) wydał opinię zabezpieczającą.

A.   Opis Czynności poddanej ocenie:

Przedmiotem postępowania zainicjowanego Wnioskiem była analiza, czy względem opisanej we Wniosku Czynności, obejmującej:

1.     Założenie fundacji rodzinnej (dalej Fundacja);

2.     Wniesienie do Fundacji w drodze darowizny 100% udziałów (dalej Udziały) wskazanej we Wniosku spółki z o.o. (dalej Spółka) przez Zainteresowanych:

‒     Zainteresowanego będącego Stroną postępowania (osobę fizyczną), dalej Strona;

‒     Zainteresowanych niebędących Stronami postępowania (2 osoby fizyczne i Fundacja)

3.     Prowadzenie przez Fundację działalności obejmującej w szczególności przystępowanie do spółek prawa handlowego, obrót udziałami tych spółek, reinwestowanie środków uzyskanych ze zbycia udziałów w tych spółkach, w tym Udziałów;

nie zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że do wskazanej we Wniosku korzyści podatkowej wynikającej z Czynności ma zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, a tym samym, czy istnieje podstawa do wydania przez Szefa KAS opinii zabezpieczającej w odniesieniu do tej Czynności.

Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

a.    Identyfikacja korzyści podatkowej

W zakresie Czynności występują następujące korzyści podatkowe, które Zainteresowani poddali ocenie Szefa KAS:

‒     brak opodatkowania dochodu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT) po stronie osób fizycznych;

‒     brak opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia udziałów po stronie osób fizycznych (art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT);

‒     niepowstanie obowiązku zapłaty daniny solidarnościowej (art. 30h ust. 1 ustawy o PIT);

‒     brak opodatkowania świadczeń Fundacji na rzecz fundatora i beneficjentów (art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o PIT);

‒     niepodleganie opodatkowaniu świadczeń Fundacji na rzecz beneficjentów podatkiem od spadków i darowizn (art. 3 pkt 9 ustawy o podatku od spadków i darowizn, dalej PSD);

‒     brak opodatkowania dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w momencie ich uzyskania po stronie FR (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej, dalej UFR);

‒     brak opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w momencie ich uzyskania po stronie Fundacji (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 UFR);

‒     potencjalnie także brak opodatkowania dochodów uzyskanych z innej działalności dozwolonej, tj. najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 2 UFR); nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 4 UFR); udzielania pożyczek spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje, spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik oraz beneficjentom (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 5 UFR); obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 6 UFR); produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 7 UFR); gospodarki leśnej (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 8 UFR) – po stronie Fundacji;

‒     odroczenie opodatkowania do momentu wypłaty świadczeń beneficjentom po stronie Fundacji (art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT);

‒     obniżona do 15% (w stosunku do standardowej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19%) stawka podatku dochodowego od osób prawnych (art. 24q ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

b.    Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych  celów dokonania Czynności

Zgodnie z art. 119d Ordynacji podatkowej przy ocenie, czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, bierze się pod uwagę cele ekonomiczne czynności wskazane przez stronę.

W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie spełniona jest przesłanka motywacji w postaci korzyści podatkowej jako głównego lub jednego z głównych celów w odniesieniu do Czynności.

Badając tę okoliczność Szef KAS – zgodnie z regułą interpretacyjną zawartą w art. 119d Ordynacji podatkowej – wziął pod uwagę cele ekonomiczne wskazane przez Wnioskodawcę.

W odniesieniu do Czynności możliwym jest zidentyfikowanie gospodarczych przesłanek jego dokonania i w ocenie Szefa KAS, osiągnięcie przedstawionych we Wniosku korzyści podatkowych, jako motywacja dokonania Czynności, nie wysuwa się w okolicznościach omawianej sprawy na plan pierwszy względem istniejących w tym zakresie przesłanek ekonomicznych.

Zdaniem Szefa KAS w opisanych we Wniosku okolicznościach nie można stwierdzić, by głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności było osiągnięcie korzyści podatkowych.

Szef KAS zauważa w szczególności, iż z treści Wniosku oraz uzyskanych od Wnioskodawców w toku postępowania wyjaśnień wynika, iż aktualnie nie jest planowaną, jakkolwiek Wnioskodawcy nie wykluczają jej w przyszłości, sprzedaż udziałów po ich przeniesieniu do Fundacji (przynajmniej nie w krótkim czasie po ich ulokowaniu w Fundacji, co mogłoby wskazywać, że główną motywacją przeniesienia udziałów w Spółce do Fundacji jest uzyskanie korzyści podatkowej w postaci zwolnienia z CIT), ponieważ na obecnym etapie wartość Spółki rośnie, a jej działalność jest rozwijana (trwa proces ekspansji).

Szef KAS wyraźnie podkreśla, że fundacja rodzinna jako instytucja prawna przeznaczona jest do długoterminowego gromadzenia składników majątkowych (w tym również aktywów w postaci udziałów / akcji w spółkach kapitałowych), tym również w celu sukcesji działalności gospodarczej oraz zabezpieczenia beneficjentów poprzez spełnianie na ich rzecz świadczeń, co możliwym jest dzięki prowadzeniu przez fundację aktywności gospodarczej z wykorzystaniem ulokowanych w niej zasobów.

Fundacja rodzinna nie powinna być natomiast wykorzystywana w sposób instrumentalny, tj. jako wehikuł inwestycyjny (transakcyjny) służący jedynie do pozyskiwania i w krótkim okresie od nabycia do dalszej sprzedaży wniesionych do niej aktywów z zastosowaniem zwolnienia z CIT osiągniętych z tego tytułu przychodów, przy jednoczesnym wyłączeniu opodatkowania PIT po stronie dotychczasowych udziałowców (takie opodatkowanie PIT mogłoby wystąpić, gdyby zdecydowali się oni na sprzedaż udziałów osobiście w roli osób fizycznych).

W ocenie Szefa KAS ten element przedstawionego we Wniosku Czynności w postaci wniesienia udziałów w Spółce do Fundacji oraz posiadanie tych udziałów przez Fundację mieści się w dozwolonym przepisami UFR zakresie działalności gospodarczej fundacji rodzinnej, jak również pozostaje w zgodzie z założeniem ustawodawcy projektującego przedmiotową instytucję. W konsekwencji, po wszechstronnym rozważeniu treści Wniosku Szef KAS doszedł do przekonania, że głównym celem lub jednym z głównych celów Czynności nie byłoby osiągnięcie korzyści podatkowych.

c.    Sztuczność sposobu działania Zainteresowanych

Przesłanka sztuczności sposobu działania opiera się bowiem na założeniu, że podatnik może określony efekt gospodarczy (ekonomiczny) osiągnąć na różne sposoby, wybierając alternatywne modele (schematy) działania, przy czym każdy z tych sposobów może być mniej lub bardziej, albo wręcz wcale, adekwatny (odpowiedni) do zamierzonego celu ekonomicznego (gospodarczego).

Dla zastosowania klauzuli unikania opodatkowania niezbędne jest więc, aby kwestionowana czynność była dokonana w warunkach sztucznego sposobu działania, tj. takiego, wobec którego na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że nie zostałby zastosowany przez podmiot działający rozsądnie, gdyby nie przyświecał mu cel w postaci korzyści podatkowej.

W ocenie Szefa KAS, w przedstawionym we Wniosku schemacie działania nie mamy do czynienia ze sztucznym sposobem działania. Z okoliczności opisanych czynności wynika bowiem, iż zasadniczym motywem wybranego modelu działania są względy ekonomiczne i gospodarcze, a możliwe do uzyskania korzyści podatkowe, jakkolwiek mogące stanowić główną motywację (cel) dokonania tej Czynności, wystąpiłyby akcesoryjne względem racjonalnego gospodarczo działania.

Oceniając ewentualne spełnienie w odniesieniu do Czynności przesłanki sztuczności Szef KAS przeanalizował w szczególności dwie istotne okoliczności sprawy będącej przedmiotem Wniosku.

Pierwszą z nich jest fakt podpisania przez wspólników Spółki (w tym Stronę) z Inwestorem dokumentu stanowiącego swojego rodzaju list intencyjny, co finalnie nie doprowadziło jednak do podpisania ostatecznej umowy sprzedaży wobec odmiennych wizji formuły transakcji, jak również braku porozumienia, co do wyceny Spółki.

Uwagę Szefa KAS zwróciło w tym kontekście, że zgodnie z informacją przekazaną przez Stronę rozmowy z Inwestorem wznowiono najprawdopodobniej podczas wydarzenia branżowego, co mogło wzbudzić przypuszczenie Organu, że rozmowy między stronami nie zostały wstrzymane samorzutnie, lecz tak naprawdę Zainteresowani i Inwestor porozumieli się, co do ich zawieszenia, do czasu uzyskania wnioskowanej opinii zabezpieczającej, a w następnej kolejności Zainteresowani dokonaliby sprzedaży udziałów Spółki po ich wniesieniu do Fundacji na uzgodnionych z Inwestorem warunkach.

Niemniej w toku postępowania Strona wskazała, iż aktualnie nie są prowadzone i od chwili złożenia Wniosku nie były prowadzone rozmowy z Inwestorem dotyczące ewentualnej sprzedaży udziałów w Spółce, a tym samym Transakcja opisana we Wniosku nie doszła do skutku i nie dojdzie do skutku w kształcie opisanym we Wniosku i w oparciu o zakładane wówczas parametry finansowe (…) na obecnym etapie sprzedaż udziałów w Spółce nie jest planowana – ani na rzecz Inwestora, ani na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu. Szef KAS nie ma zatem podstaw, by w sposób uzasadniony przypuszczać, że Fundacja może zostać wykorzystana w sposób instrumentalny (sztuczny) do błyskawicznej sprzedaży wniesionych do niej Udziałów, jakkolwiek Zainteresowani biorą pod uwagę sprzedaż Udziałów w przyszłości, lecz nie natychmiast po przeniesieniu ich do Fundacji.

Z powyższym powiązana jest druga okoliczność sprawy będącej przedmiotem Wniosku, którą Szef KAS zbadał w sposób pogłębiony, w postaci utworzenia i rozpoczęcia działalności gospodarczej nowej (niedawno utworzonej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskazanej przez Stronę. W tym zakresie Szef KAS dążył do wyjaśnienia, czy środki z ewentualnej sprzedaży Udziałów mają być przeznaczone na dokapitalizowanie tego nowo utworzonego podmiotu, co mogłoby sygnalizować, że z zamiarem przeznaczenia środków finansowych ze zbycia tych udziałów, transakcja sprzedaży zostanie przeprowadzona w niedługim czasie po wniesieniu Udziałów do Fundacji.

Wskazana okoliczność mogła prowadzić Szefa KAS do przypuszczenia, że wobec określonego już celu gospodarczego, wymagającego uzyskania dedykowanych mu środków finansowych, Zainteresowani planują natychmiastową sprzedaż Udziałów, a Fundacja zostanie wykorzystana do tego celu jedynie jako narzędzie transakcyjne służące zbyciu Udziałów na rzecz umówionego kontrahenta, nie realizując należycie ustawowego celu fundacji rodzinnej (tj. gromadzenia i zabezpieczenia mienia w niej ulokowanego).

Skoro jednak Zainteresowani wprost wskazali, że z uwagi na wskazane okoliczności natury gospodarczej (zmiana parametrów finansowych, wzrost wartości Spółki i trwająca ekspansja jej działalności), zbycie Udziałów nie jest w najbliższym czasie planowane, to również w tym zakresie Szef KAS nie ma podstaw, by w sposób uzasadniony przypuszczać, że Fundacja zostanie wykorzystana instrumentalnie w celu sprzedaży Udziałów w niedługim czasie po ich ulokowaniu w Fundacji w celu skorzystania przez nią ze zwolnienia z CIT (odpowiednio: bez opodatkowania PIT po stronie Wnioskodawców będących osobami fizycznymi), z intencjonalnym zamiarem uzyskania preferencyjnie opodatkowanych środki pieniężne, które mogłyby posłużyć do dokapitalizowania nowoutworzonej spółki.

Po przeanalizowaniu treści Wniosku i wyjaśnień Zainteresowanych Szef KAS powziął przekonanie, że w omawianej sprawie nie dojdzie zatem do angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego.

Zdaniem Szefa KAS zaangażowanie Fundacji jako podmiotu zarządzającego majątkiem Wnioskodawców nie byłoby ukierunkowane na dokonanie sprzedaży Udziałów w celu osiągnięcia zidentyfikowanej korzyści podatkowej.

Szef KAS zwraca uwagę, iż przedmiotem Wniosku (elementami Czynności) jest również prowadzenie działalności gospodarczej przez Fundację (w tym również inwestycyjnej i obejmującej reinwestowanie zysków). Ulokowanie Udziałów w Fundacji wydaje się zatem adekwatnym środkiem do realizacji zakładanego celu ekonomicznego, skoro wartość Spółki w sensie finansowym (bilansowym) rośnie i nadal będzie ona prowadzić rozwijającą się działalność gospodarczą, potencjalnie zapewniającą Fundacji dopływ środków pieniężnych w postaci dywidend.

W ocenie Organu wniesienie Udziałów do Fundacji oraz sprzedaż Udziałów za pośrednictwem Fundacji, nie zaś osobiście przez Zainteresowanych będących osobami fizycznymi, w okolicznościach sprawy będącej przedmiotem Opinii nie wydaje się działaniem o nadmiernie skomplikowanym, nie znajdującym ekonomicznego uzasadnienia, charakterze.

Po gruntownym przeanalizowaniu okoliczności sprawy będącej przedmiotem Wniosku oraz dodatkowych wyjaśnień Strony Szef KAS doszedł do przekonania, że Fundacja nie byłaby wykorzystana w sposób instrumentalny dla osiągnięcia korzyści podatkowych, lecz ulokowanie w niej Udziałów pozostawałoby w zgodności z ustawowym przeznaczeniem instytucji fundacji rodzinnej.

W ocenie Szefa KAS działania składające się na Czynność zostaną podjęte adekwatnie do, wynikających z analizy Wniosku, zakładanych celów Zainteresowanych.

Tym samym, zdaniem Szefa KAS, w świetle powyższego, na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że planowana Czynność zostałaby zastosowana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (innych niż osiągnięcie korzyści podatkowych) przez podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami oraz nie jest motywowana uzyskaniem opisanych korzyści podatkowych.

Biorąc zatem powyższe pod uwagę Szef KAS stwierdził, że w działaniach przedstawionych we Wniosku nie zidentyfikował przesłanki sztuczności, o której mowa w art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

d.     Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

W ocenie Szefa KAS, sprzeczności korzyści podatkowej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy dopatrywać się w takich sytuacjach, w których podatnik poprzez sztuczne działania doprowadził do zastosowania lub niezastosowania norm skutkujących efektem podatkowym nieadekwatnym do charakteru realizowanych działań gospodarczych. Przy czym, adekwatność skutków podatkowych realizowanych działań, należałoby oceniać przez pryzmat sztucznie zastosowanych lub ominiętych przepisów prawa, jak i pod kątem założeń konstrukcyjnych danego podatku, a także rozbieżności pomiędzy ekonomicznymi i podatkowymi skutkami działań w danych okolicznościach.

Wnioskodawca wskazał we Wniosku na ekonomiczne przesłanki dokonania Czynności (w tym w szczególności intencję zabezpieczenia na przyszłość potrzeb życiowych beneficjentów Fundacji), które pozostają w zgodzie z zamierzonym przez ustawodawcę celem przepisów regulujących funkcjonowanie i opodatkowanie fundacji rodzinnych, a korzyści podatkowe towarzyszą tej Czynności w sposób naturalny.

Posługując się rozumowaniem przyczynowo – skutkowym można stwierdzić, że w okolicznościach opisanych we Wniosku Czynność nie zostałaby dokonana w sposób opisany we Wniosku, aby wykreować korzyść podatkową, lecz korzyści podatkowe wystąpiłyby akcesoryjne w związku z podjęciem działania motywowanego względami gospodarczymi.

Wnioskodawca wskazał we Wniosku na ekonomiczne przesłanki dokonania Czynności (w tym w szczególności racjonalne gospodarczo reinwestowanie zysków), które jednak w ocenie Szefa KAS w okolicznościach sprawy będącej przedmiotem Wniosku górują nad zidentyfikowanymi korzyściami podatkowymi, a Czynność nie jest intencjonalnie ukierunkowana na osiągnięcie tych korzyści.

Posługując się rozumowaniem przyczynowo – skutkowym nie można stwierdzić, że w okolicznościach opisana we Wniosku Czynność zostałaby dokonany w sposób opisany we Wniosku, aby wykreować korzyść podatkową, lecz korzyść podatkowa wystąpiłaby akcesoryjne i wtórnie względem motywacji ekonomicznych przeprowadzenia Czynności.

Mając na uwadze podniesioną we Wniosku okoliczność branej pod uwagę sprzedaży Udziałów przez Fundację, w kontekście przesłanki sprzeczności korzyści podatkowych z celem przepisu ustawy podatkowej Szef KAS szczególnie wnikliwie przeanalizował kwestię ewentualnego zwolnienia z CIT przychodu ze zbycia Udziałów na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z ust. 7 ustawy o CIT oraz wyłączenia opodatkowania PIT po stronie dotychczasowych udziałowców (ze względu na fakt, że to nie oni, jako osoby fizyczne, dokonaliby sprzedaży, a w konsekwencji nie uzyskaliby przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT), które to korzyści podatkowe niewątpliwie wystąpiłyby w razie ewentualnej sprzedaży Udziałów przez Fundację.

Skoro jednak Strona deklaruje, że sprzedaż Udziałów nie jest planowana z uwagi na zmianę parametrów finansowych, wycenę Spółki, jak również trwającą jej ekspansję i zamierzony rozwój, Szef KAS nie znajduje w świetle Wniosku podstaw, by uznać, że Fundacja ma zostać wykorzystana przez Zainteresowanych w sposób instrumentalny, jako zbędny wehikuł transakcyjny służący do szybkiej sprzedaży udziałów z intencjonalnym ukierunkowaniem na osiągnięcie korzyści podatkowych w zakresie ustawy o CIT i PIT.

Po wszechstronnym rozważeniu okoliczności sprawy Szef KAS doszedł zatem do przekonania, iż osiągnięcie zidentyfikowanych w sprawie korzyści podatkowych nie byłoby sprzeczne z celem przepisów ustaw podatkowych (ustawy o CIT oraz PIT), ponieważ w przekonaniu Szefa KAS priorytetowym założeniem Zainteresowanych w związku z dokonaniem Czynności jest zabezpieczenie i pomnażanie majątku wniesionego do Fundacji, co stanowi zasadniczy cel istnienia fundacji rodzinnej przewidziany przez ustawodawcę.

Tym samym należy uznać, iż dokonanie Czynności nie byłoby sprzeczne z celem lub przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, ponieważ zastosowanie lub niezastosowanie przepisów ustaw podatkowych (w odniesieniu do Fundacji – zastosowanie ustawy o CIT, natomiast w odniesieniu do beneficjentów Fundacji – brak zastosowania lub zastosowanie preferencyjnych stawek podatku wynikających z ustawy o PIT) wynikałoby akcesoryjne z dokonania racjonalnej ekonomicznie Czynności, która nie byłaby tak ustrukturyzowana by w sposób zamierzony (cel główny) zostać objęty tymi preferencyjnymi przepisami prawa podatkowego.

Po wszechstronnym rozważeniu okoliczności sprawy Szef KAS doszedł zatem do przekonania, iż osiągnięcie zidentyfikowanych korzyści podatkowych nie byłoby sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów ustaw podatkowych (w szczególności ustawy o CIT oraz PIT).

Mając na uwadze ww. okoliczności Szef KAS nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że wskazane we Wniosku ewentualne korzyści podatkowe są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

Uwagi końcowe

W ocenie Szefa KAS osiągnięcie przez Zainteresowanych korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a) Ordynacji podatkowej, nie stanowiące głównego lub jednego z głównych celów dokonania Czynności przedstawionej we Wniosku, nie pozostaje w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania Zainteresowanych nie jest sztuczny (istnieje uzasadnienie ekonomiczne Czynności).

W konsekwencji nie zachodziło uzasadnione przypuszczenie, że do przedstawionych przez Zainteresowanych korzyści podatkowych wynikających z opisanej we Wniosku Czynności mógłby znaleźć zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, co przemawiało za wydaniem opinii zabezpieczającej w odniesieniu do Czynności będącej przedmiotem Wniosku.