Interpretacja DKP16.8082.5.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

2 września 2025 r. – na podstawie art. 119y § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111, ze zm., dalej Ordynacja podatkowa) – po rozpatrzeniu wniosku z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej Wniosek), Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej Szef KAS) wydał opinię zabezpieczającą.

A. Opis Czynności poddanej ocenie:

Przedmiotem postępowania zainicjowanego Wnioskiem była analiza, czy opisana we Wniosku Czynność, polegająca na:

a) utworzeniu fundacji rodzinnej (dalej Fundacja) zgodnie z przepisami ustawy z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej UFR) przez osobę fizyczną (dalej Wnioskodawca),

b) wniesieniu określonego majątku Wnioskodawcy, w tym certyfikatów inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych (dalej FIZAN), do Fundacji,

c) wykupie i umorzeniu certyfikatów inwestycyjnych FIZAN i wydanie przez FIZAN majątku zgromadzonego przez niego na rzecz Fundacji,

d) bieżącym funkcjonowaniu Fundacji oraz realizowaniu przez nią zadań dla jakich została powołana, w tym m.in.:

• osiąganiu bieżących dochodów, w szczególności z dywidend, zbywania udziałów i akcji,

• wypłacie świadczeń na rzecz beneficjentów, w celu zaspokojenia ich potrzeb życiowych,

odpowiada ustawowym kryteriom unikania opodatkowania wskazanym w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

a. Identyfikacja korzyści podatkowej

Czynność skutkuje osiągnięciem następujących korzyści podatkowych, które Wnioskodawca poddał pod ocenę Szefa KAS:

W odniesieniu do Czynności możliwym jest zidentyfikowanie następujących korzyści podatkowych:

• W zakresie wniesienia majątku do Fundacji rodzinnej - niepowstanie zobowiązania podatkowego po stronie Wnioskodawcy z tytułu przeniesienia posiadanego majątku opisanego powyżej do Fundacji rodzinnej,

• W zakresie umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w FIZAN – niepowstanie zobowiązania podatkowego po stronie Wnioskodawcy z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych,

• W zakresie bieżącej działalności Fundacji – niepowstanie zobowiązania podatkowego z tytułu bieżącej działalności inwestycyjnej w oparciu o aktywa przeniesione do Fundacji,

• W zakresie świadczeń na rzecz beneficjentów – obniżenie zobowiązania podatkowego.

b. Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności

Zgodnie z art. 119d Ordynacji podatkowej przy ocenie, czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, bierze się pod uwagę cele ekonomiczne czynności wskazane przez stronę.

W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie spełniona jest przesłanka motywacji w postaci korzyści podatkowej jako głównego lub jednego z głównych celów w odniesieniu do Czynności.

Badając tę okoliczność Szef KAS – zgodnie z regułą interpretacyjną zawartą w art. 119d Ordynacji podatkowej – wziął pod uwagę cele ekonomiczne wskazane przez Wnioskodawcę.

Jakkolwiek w odniesieniu do Czynności możliwym jest zidentyfikowanie gospodarczych przesłanek jego dokonania, to w ocenie Szefa KAS, osiągnięcie przedstawionych we Wniosku korzyści podatkowych, jako motywacja dokonania Czynności, może być uznane za cel równorzędny z motywacjami ekonomicznymi, a zatem jeden z głównych celów dokonania Czynności.

W świetle okoliczności sprawy będącej przedmiotem Wniosku Szef KAS doszedł do przekonania, że jednym z głównych zamiarów Wnioskodawcy jest restrukturyzacja kapitałowa, tj. wykup i umorzenie certyfikatów inwestycyjnych FIZAN i wydanie przez FIZAN majątku zgromadzonego przez niego na rzecz Fundacji m.in. w sposób niegenerujący po stronie Wnioskodawcy zobowiązania podatkowego w PIT, co nie miałoby miejsca, gdyby wykup i umorzenie certyfikatów odbyły się bez ich uprzedniego przeniesienia do Fundacji.

W tym kontekście Szef KAS wziął jednak pod uwagę okoliczność, iż we Wniosku wyraźnie wskazano, iż celem Wnioskodawcy jest to, aby Fundacja posiadała akcje i inne aktywa FIZAN, co umożliwi czerpanie pożytków z nich, a tym samym realizację ustawowego celu fundacji rodzinnej.

Kluczowym celem Wnioskodawcy jest bowiem doprowadzenie do tego, by Fundacja posiadała akcje i składniki majątkowe, które w tej chwili posiada FIZAN, czerpiąc pożytki z tych aktywów. Dokonanie Czynności pozwala zrealizować ten zamiar w sposób prawnie dopuszczalny, efektywny i optymalny finansowo – w przeciwieństwie do wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych FIZAN przed ich wytransferowaniem do Fundacji.

W konsekwencji, Szef KAS stwierdził, iż dokonanie Czynności, jakkolwiek byłoby motywowane osiągnięciem korzyści podatkowej, cechowałoby się jednak także (tj. równorzędnie z motywacją w postaci uzyskania korzyści podatkowej) uzasadnieniem gospodarczym i w sposób racjonalny umożliwiałoby Wnioskodawcy realizację założeń ekonomicznych w postaci sukcesji działalności gospodarczej / inwestycyjnej i zabezpieczeniu posiadanego majątku – docelowo z pożytkiem dla beneficjentów Fundacji.

c. Sztuczność sposobu działania Wnioskodawcy

Przesłanka sztuczności sposobu działania opiera się bowiem na założeniu, że podatnik może określony efekt gospodarczy (ekonomiczny) osiągnąć na różne sposoby, wybierając alternatywne modele (schematy) działania, przy czym każdy z tych sposobów może być mniej lub bardziej, albo wręcz wcale, adekwatny (odpowiedni) do zamierzonego celu ekonomicznego (gospodarczego).

Dla zastosowania klauzuli unikania opodatkowania niezbędne jest więc, aby kwestionowana czynność była dokonana w warunkach sztucznego sposobu działania, tj. takiego, wobec którego na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że nie zostałby zastosowany przez podmiot działający rozsądnie, gdyby nie przyświecał mu cel w postaci korzyści podatkowej.

W ocenie Szefa KAS, w przedstawionym we Wniosku schemacie działania nie mamy do czynienia ze sztucznym sposobem działania. Z okoliczności opisanych czynności wynika bowiem, iż zasadniczym motywem wybranego modelu działania są względy ekonomiczne i gospodarcze, a możliwe do uzyskania korzyści podatkowe, jakkolwiek mogące stanowić główną motywację (cel) dokonania tej Czynności, wystąpiłyby akcesoryjnie względem racjonalnego gospodarczo działania.

W przekonaniu Organu, wykorzystanie fundacji rodzinnej w ramach Czynności będącej przedmiotem Wniosku, nie byłoby działaniem instrumentalnym, lecz wiązałoby się z realizacją zakładanych przez Wnioskodawcę celów ekonomicznych (tj. sukcesji działalności gospodarczej oraz inwestycyjnej, a także ulokowania majątku w podmiocie pozwalającym na jego zabezpieczenie oraz docelowo spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów Fundacji).

Zdaniem Szefa KAS zaangażowanie Fundacji ma służyć dokonaniu restrukturyzacji kapitałowej (transferowi aktywów posiadanych przez FIZAN do Fundacji), ale istotnymi oraz realnie występującymi są również cele związane z realizacją ustawowego przeznaczenia Fundacji (ujęte także we Wniosku) i to one wysuwają się w okolicznościach sprawy przedstawionej Szefowi KAS do oceny na plan pierwszy.

Szef KAS doszedł zatem do przekonania, że jakkolwiek osiągnięcie korzyści podatkowych może być w omawianej sprawie uznane za jeden z głównych celów Wnioskodawcy związanych z dokonaniem Czynności będącej przedmiotem Wniosku, to jednocześnie jest ona również motywowana względami gospodarczymi (racjonalnością ekonomiczną), co oznacza, że nie spełnia ona przesłanki sztuczności pozwalającej na powzięcie przez Szefa KAS uzasadnionego przypuszczenia zastosowania art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

d. Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

W ocenie Szefa KAS, sprzeczności korzyści podatkowej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy dopatrywać się w takich sytuacjach, w których podatnik poprzez sztuczne działania doprowadził do zastosowania lub niezastosowania norm skutkujących efektem podatkowym nieadekwatnym do charakteru realizowanych działań gospodarczych. Przy czym, adekwatność skutków podatkowych realizowanych działań, należałoby oceniać przez pryzmat sztucznie zastosowanych lub ominiętych przepisów prawa, jak i pod kątem założeń konstrukcyjnych danego podatku, a także rozbieżności pomiędzy ekonomicznymi i podatkowymi skutkami działań w danych okolicznościach.

Wnioskodawca wskazał we Wniosku na ekonomiczne przesłanki dokonania Czynności (w tym w szczególności intencję zabezpieczenia na przyszłość potrzeb życiowych beneficjentów Fundacji), które pozostają w zgodzie z zamierzonym przez ustawodawcę celem przepisów regulujących funkcjonowanie i opodatkowanie fundacji rodzinnych, a korzyści podatkowe towarzyszą tej Czynności w sposób naturalny.

Posługując się rozumowaniem przyczynowo – skutkowym można stwierdzić, że w okolicznościach opisanych we Wniosku Czynność nie zostałaby dokonana w sposób opisany we Wniosku, aby wykreować korzyść podatkową, lecz korzyści podatkowe wystąpiłyby akcesoryjnie w związku z podjęciem działania motywowanego względami gospodarczymi.

Po wszechstronnym rozważeniu okoliczności sprawy Szef KAS doszedł do przekonania, iż osiągnięcie zidentyfikowanych korzyści podatkowych nie byłoby sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów ustaw podatkowych (w szczególności ustawy o CIT oraz PIT).

W przekonaniu Szefa KAS priorytetowym założeniem Wnioskodawcy w związku z dokonaniem Czynności jest bowiem reorganizacja obecnej struktury inwestycyjnej, a przede wszystkim sukcesja i zabezpieczenie jego majątku (obecnie ulokowanego w FIZAN).

Mając na uwadze ww. okoliczności Szef KAS nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że wskazane we Wniosku ewentualne korzyści podatkowe są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

Uwagi końcowe

Podsumowując powyższe, nie zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że Czynność opisana we Wniosku może spełniać ustawowe kryteriów unikania opodatkowania, co przemawia za wydaniem wnioskowanej opinii zabezpieczającej.

W ocenie Szefa KAS osiągnięcie przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a) Ordynacji podatkowej, będące wprawdzie jednym z głównych celów dokonania Czynności przedstawionej we Wniosku, nie pozostaje jednak w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny (istnieje uzasadnienia ekonomiczne Czynności).

W konsekwencji nie zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że do przedstawionych przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych wynikających z opisanej we Wniosku Czynności mógłby znaleźć zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, co przemawia za wydaniem opinii zabezpieczającej w odniesieniu do Czynności przedstawionej we Wniosku.