Interpretacja DKP2.8082.1.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

1 sierpnia 2025 r. – na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa lub Op) – po rozpatrzeniu wniosku z 20 stycznia 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.

A. Opis Czynności poddanej ocenie

Stronami Czynności będącej przedmiotem wniosku jest Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) oraz Spółka Przejmowana ­– podmioty należące do międzynarodowej grupy podmiotów (Grupa).

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są spółkami kapitałowymi mającymi miejsce siedziby na terytorium Polski, posiadającymi w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej jest spółka będąca szwajcarskim rezydentem podatkowym (Wspólnik).

Czynnością poddaną ocenie jest planowane połączenie Wnioskodawcy, działającego jako spółka przejmująca, oraz Spółki Przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, jako połączenie przez przejęcie z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

Połączenie skutkować będzie rozwiązaniem Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, przejęciem wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej oraz wstąpieniem przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

B. Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

a.  Identyfikacja korzyści podatkowej

We wniosku wskazano, iż rezultatem Czynności będzie powstanie po stronie Spółki Przejmującej korzyści podatkowej w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a i d Ordynacji podatkowej, polegającej na:

 i.   niepowstaniu zobowiązania podatkowego w związku z brakiem przychodu po stronie Spółki Przejmującej podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz

ii.      braku obowiązku pobrania podatku przez Spółkę Przejmującą, działającą jako płatnik, w związku z brakiem przychodu po stronie Wspólnika podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT z uwagi na spełnienie warunków wskazanych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

W ocenie Szefa KAS, zidentyfikowanie czynności skutkującej powstaniem korzyści podatkowej nie przesądza o jej zakwalifikowaniu jako spełniającej przesłanki unikania opodatkowania. W celu jednoznacznego ustalenia, czy dana czynność spełnia przesłanki unikania opodatkowania, nie jest wystarczające samo wystąpienie korzyści podatkowych, lecz ich osiągnięcie w kwalifikowanym celu, określonym przez ustawę jako dokonanie czynności, której głównym lub jednym z głównych celów dokonania było osiągnięcie korzyści podatkowych oraz wskazanie, że owe korzyści są sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Dla uznania danej czynności za unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 Op wymaga się również, aby sposób działania towarzyszący jej dokonaniu był sztuczny.

b.  Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności

Badając tę okoliczność, Szef KAS – zgodnie z regułą interpretacyjną zawartą w art. 119d Ordynacji podatkowej – wziął pod uwagę cele ekonomiczne wskazane przez Wnioskodawcę.

Jednym z głównych celów Połączenia wskazanym we wniosku jest integracja wyodrębnionych dotychczas segmentów działalności w ramach grupy kapitałowej, co ma umożliwić rozwój oferty poprzez połączenie kompetencji, rozszerzenie zakresu świadczonych usług oraz zwiększenie elastyczności operacyjnej. Czynność jest elementem szerszego procesu reorganizacji realizowanego na poziomie globalnym, dostosowującego strukturę grupy do zmieniających się uwarunkowań rynkowych oraz strategii rozwoju w różnych krajach.

Drugim ze wskazanych we wniosku celów Połączenia jest rozwój istniejącej dotychczas a przekształconej w wyniku Połączenia jednostki organizacyjnej funkcjonującej w Spółce Przejmującej, która będzie zajmować się obsługą mniejszych odbiorców usług i produktów. Ma to umożliwić poszerzenie kanałów dystrybucji, integrację zasobów i kompetencji obu łączonych podmiotów oraz lepsze dopasowanie oferty do potrzeb rynku. Nowa struktura pozwoli na zwiększenie skali działalności, wzmocnienie zespołów sprzedażowych oraz bardziej bezpośredni kontakt z klientem końcowym. Czynność stanowi element realizacji strategii grupy zakładającej koncentrację na rozwiązaniach bliższych użytkownikowi końcowemu i jest odpowiedzią na obserwowane zmiany rynkowe oraz potencjał wzrostu w tym segmencie.

Ostatnim wskazanym we wniosku celem Połączenia ma być uproszczenie struktury organizacyjnej i ograniczenie kosztów operacyjnych poprzez integrację zbliżonych działalności obu podmiotów. W szczególności zakłada się ujednolicenie procesów biznesowych i finansowych, centralizację zarządzania, redukcję kosztów administracyjnych oraz zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych. Prognozowane oszczędności mają objąć m.in. obszar zarządzania, audytu i dokumentacji wewnętrznej, a także – w dalszej perspektywie – koszty IT i obsługi prawnej.

W ocenie Szefa KAS, przedstawione przez Wnioskodawcę uzasadnienie ekonomiczne realizacji Czynności – w kontekście podjętej przez Wnioskodawcę i podmioty z Grupy decyzji o przeprowadzeniu opisanej restrukturyzacji biznesu – należało uznać za przekonujące, deklarowane zaś cele przeprowadzenia zaplanowanej Czynności wydają się być celami rzeczywistymi.

Mając na uwadze powyższe, należało stwierdzić, iż w okolicznościach przedstawionych we wniosku istnieją uzasadnione cele ekonomiczne, warunkujące obrany sposób działania. Dlatego też można uznać, że w niniejszej sprawie nie dojdzie do spełnienia przesłanki mogącej warunkować wydanie decyzji z zastosowaniem art. 119a Op, tj. osiągnięcia korzyści podatkowej będącej głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności.

c.  Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu

W ocenie Szefa KAS, sprzeczności korzyści podatkowej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy dopatrywać się w takich sytuacjach, w których podatnik poprzez sztuczne działania doprowadził do zastosowania lub niezastosowania norm skutkujących efektem podatkowym nieadekwatnym do charakteru realizowanych działań gospodarczych. Przy czym, adekwatność skutków podatkowych realizowanych działań, należałoby oceniać przez pryzmat sztucznie zastosowanych lub ominiętych przepisów prawa, jak i pod kątem założeń konstrukcyjnych danego podatku, a także rozbieżności pomiędzy ekonomicznymi i podatkowymi skutkami działań w danych okolicznościach.

Sprzeczność korzyści podatkowej z celem lub przedmiotem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy ocenić w kontekście przedstawionych przez Wnioskodawcę celów gospodarczych.

Jak ocenił Szef KAS, Połączenie wpisuje się w szerszą strategię Grupy obejmującą globalną integrację dotychczas odrębnych segmentów działalności i posiada silne podstawy ekonomiczne, zarówno z punktu widzenia efektywności operacyjnej, jak i długofalowego rozwoju rynkowego. Wskazane przez Wnioskodawcę cele realizacji Czynności wydają się mieć charakter długoterminowy, zorientowany zarówno na poprawę efektywności operacyjnej, jak i na zwiększenie konkurencyjności rynkowej poprzez integrację produktów, kanałów dystrybucji i wiedzy eksperckiej. Połączenie powinno skutkować wymiernymi korzyściami ekonomicznymi, a także lepszym dopasowaniem do aktualnych potrzeb rynku, na którym działa Grupa. Wskazane we wniosku cele realizacji Czynności należało uznać za rzeczywiste i istotne.

W przedstawionych okolicznościach planowane Połączenie należy uznać za działanie przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn. W ocenie Szefa KAS, restrukturyzacja, którą zamierza przeprowadzić Wnioskodawca uwarunkowana jest rzeczywistymi celami gospodarczymi, a nie względami podatkowymi. Dlatego też osiągnięcie korzyści podatkowej w postaci neutralności podatkowej Połączenia w okolicznościach wskazywanych przez Wnioskodawcę można uznać za zgodne z intencją ustawodawcy. W konsekwencji, zidentyfikowanej w niniejszej sprawie korzyści podatkowej będącej rezultatem realizacji Czynności nie można uznać za sprzeczną z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, w szczególności za sprzeczną z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m, art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d, art. 12 ust. 4 pkt 3e i 12 oraz art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

Mając na uwadze ww. okoliczności, Szef KAS nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że korzyść podatkowa, będąca rezultatem Połączenia, będzie sprzeczna z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

d.  Sztuczność sposobu działania

Szef KAS stwierdził, iż w oparciu o przedstawiony opis planowanej Czynności, nie można zidentyfikować ustawowych przesłanek sztucznego sposobu działania.

W ocenie Szefa KAS, z perspektywy zakładanych przez Wnioskodawcę celów gospodarczych i ekonomicznych, trudno wskazać bardziej odpowiednią alternatywę dla ich realizacji niż przeprowadzenie planowanej Czynności.

Szef KAS zgodził się z Wnioskodawcą, iż Czynność spełnia kluczowe warunki konieczne do osiągnięcia celów Grupy, tj. integrację zasobów i kompetencji z odrębnych dotąd obszarów w ramach jednego podmiotu, przy jednoczesnym:

·       braku konieczności angażowania dodatkowych środków finansowych przez Spółkę Przejmującą,

·       zachowaniu przejrzystości i zgodności z przepisami prawa,

·       zrealizowaniu planowanych działań w racjonalnym horyzoncie czasowym (ok. 6–12 miesięcy wraz z etapem przygotowawczym),

·       zapewnieniu sukcesji prawnej.

W ocenie Szefa KAS, w sposobie działania Wnioskodawcy trudno też doszukiwać się występowania któregoś z symptomów sztucznego działania wymienionych w art. 119c § 2 Op.

Planowane Połączenie będzie miało charakter jednoetapowy i obejmie wyłącznie dwa podmioty. Z tego względu można je uznać za operację o niskim stopniu złożoności.

Wszystkie podmioty uczestniczące w Połączeniu to bezpośrednio łączące się spółki. Tym samym, w realiach niniejszej sprawy nie ma podstaw do twierdzenia o zaangażowaniu podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego.

W wyniku Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, zaś Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z właściwego rejestru – nastąpi więc trwała eliminacja tego podmiotu. Realizacja Czynności nie będzie zatem prowadzić do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed dokonaniem Połączenia.

W Połączeniu nie sposób doszukiwać się też elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących ani pozostałych symptomów sztucznego sposobu działania, które wymienione zostały w art. 119c § 2 Op.

W sprawie nie wystąpi ryzyko gospodarcze przewyższające spodziewane korzyści inne niż podatkowe w takim stopniu, że należy uznać, że działający rozsądnie podmiot nie wybrałby tego sposobu działania, nie dojdzie także do sytuacji, w której osiągnięta korzyść podatkowa nie ma odzwierciedlenia w poniesionym przez podmiot ryzyku gospodarczym lub jego przepływach pieniężnych, nie wystąpi też zysk przed opodatkowaniem, który jest nieznaczny w porównaniu do korzyści podatkowej, która nie wynika bezpośrednio z rzeczywiście poniesionej ekonomicznej straty.

W wyniku dokonania Czynności nie dojdzie również do angażowania podmiotu, który nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej lub nie pełni istotnej funkcji ekonomicznej, lub który posiada siedzibę lub miejsce zamieszkania w kraju lub na terytorium stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatków dochodowych.

Czynność jako połączenie spółek kapitałowych stanowi typowe działanie restrukturyzacyjne w ramach grup kapitałowych (tzw. side stream merger), powszechnie stosowane na rynku.

W niniejszej sprawie, uwzględniając deklarowane przez Wnioskodawcę cele ekonomiczne, nie można zatem stwierdzić, że Czynność zostałaby dokonana w sposób sztuczny, gdyż dla wyboru Czynności jako odpowiedniego sposobu działania kluczowe znaczenie miały uzasadnione przyczyny ekonomiczne i gospodarcze.

W ocenie Szefa KAS, wybrany sposób postępowania jest racjonalny w świetle celów, które chce osiągnąć Wnioskodawca.

Uwagi końcowe

Zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej jest możliwe jedynie w przypadku, gdy spełnione są łącznie wszystkie przesłanki wymienione w tym przepisie. W przypadku, gdy przynajmniej jedna z przesłanek nie jest spełniona, określone działanie podatnika nie może zostać zakwalifikowane jako działanie stanowiące unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej.

Podsumowując, stwierdzić należy, że przedstawiona we wniosku Czynność, nie spełnia ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwości osiągnięcia przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a i d Ordynacji podatkowej, można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.

W konsekwencji przyjąć również należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 Op, wobec czego, stosownie do treści art. 119y § 1 tej ustawy, należało wydać opinię zabezpieczającą.