Interpretacja DKP2.8082.12.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

Dnia 12 grudnia 2025 r. na podstawie art. 119y § 1 w zw. z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: Ordynacja podatkowa lub O.p.) - po rozpatrzeniu wniosku z dnia 6 czerwca 2025 r., uzupełnionego pismem z dnia 17 listopada 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.

A. Opis czynności poddanej ocenie:

Przedmiotem postępowania zainicjowanego wnioskiem jest zespół czynności w rozumieniu art. 119f § 1 O.p. (dalej: Czynność), na który składają się:

1.  Wniesienie wkładu pieniężnego do Polskiej spółki holdingowej (sp. A) przez spółkę międzynarodową (sp. B) poprzez podwyższenie kapitału zakładowego z alokacją części wkładu na kapitał zapasowy.

2.  Zawarcie pożyczki pomiędzy sp. B (pożyczkodawca) i sp. A (pożyczkobiorca) z przeznaczeniem na Restrukturyzację Finansowania.

3.  Zawarcie pomiędzy Wnioskodawcami umów subrogacji, zgodnie z którymi na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego sp. A wstąpi w prawa sp. B jako wierzyciela z tytułu Pożyczek udzielonych przez sp. B na rzecz trzech spółek córek (spółki C, D, E – spółki córki) poprzez spłatę zobowiązań tych spółek na rzecz sp. B. Zawarte umowy subrogacji dotyczyły części należności, tj. należności głównych (kapitału pożyczek), z wyłączeniem odsetek.

B. Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

 

a.  Identyfikacja korzyści podatkowej

We Wniosku Wnioskodawca wskazał korzyści podatkowe w postaci:

a)  Niepowstanie zobowiązania podatkowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 dla sp. B oraz obowiązku płatnika do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego przez sp. A  w zakresie odsetek, które potencjalnie byłyby spłacone do sp. B w przyszłości w wyniku dokonanej Restrukturyzacji Finansowania.

b)  Niepowstanie zobowiązania podatkowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 dla sp. A oraz obowiązku płatnika do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego przez spółki c, d i e.

c)  Brak opodatkowania PCC części wkładu pieniężnego do sp. A alokowanego na kapitał zapasowy.

 

b.  Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności

Przeprowadzenie Restrukturyzacji Finansowania, która jest przedmiotem wniosku, ma na celu:

1. Usprawnienie struktury finansowania, tj. ukształtowanie jej w taki sposób, aby finansowanie dla całej grupy kapitałowej w Polsce było pozyskiwane na poziomie sp. A (spółki dominującej w Polsce) i następnie dystrybuowane według zapotrzebowania do konkretnych podmiotów. 

2. Wyeliminowanie pożyczek zaciągniętych historycznie przez poszczególne podmioty w ramach grupy kapitałowej bezpośrednio od podmiotów powiązanych za granicą. Zastąpienie ich, w razie potrzeby, pożyczkami od spółki A. 

3. Spłatę lub konwersję długu na kapitał w taki sposób, aby poprawić ujemną pozycję na kapitałach własnych Spółki, a jednocześnie ograniczyć koszty odsetkowe. 

W rezultacie Reorganizacji i Restrukturyzacji Finansowania, sp. A stanie się podmiotem holdingowym dla pozostałych spółek grupy kapitałowej. Sp. A będzie też podmiotem udzielającym finansowania w ramach Grupy w Polsce. Poszczególne linie biznesowe będą prowadzić działalność w dedykowanych podmiotach, a funkcje w ramach tych linii i szerzej Grupy w Polsce nie będą dublowane. Wyeliminowane będą również ze struktury podmioty, które nie pełnią istotnych funkcji lub nie prowadzą działalności operacyjnej. 

Szef KAS w wydanej opinii zabezpieczającej uznał, że jednym z głównych celów dokonanych czynności, będzie osiągnięcie korzyści podatkowej w postaci niepowstania zobowiązania podatkowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT dla sp. B oraz obowiązku płatnika do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego przez sp. A, Szef KAS nie neguje argumentacji przemawiającej za wybranym sposobem restrukturyzacji finansowej jednak uznaje, że w zestawieniu z osiągniętymi korzyściami podatkowymi należy uznać ją za równie istotną, co osiągnięcie korzyści podatkowej. Tym samym można uznać, że jednym z główny celów Czynności jest osiągnięcie korzyści podatkowej. Wszak już ze stanowiska Wnioskodawców wynika, że celem działania jest ograniczenie niepotrzebnych kosztów administracyjnych i podatkowych związanych z finansowaniem zagranicznym.

Organ podatkowy wskazał, że analizowana restrukturyzacja finansowa została zaprojektowana w sposób umożliwiający osiągnięcie korzyści podatkowej w postaci braku obowiązku poboru podatku u źródła. Jednocześnie podkreślono, że dla zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania konieczne byłoby wykazanie sztucznego charakteru czynności, rozumianego jako oderwanie od realiów gospodarczych, brak uzasadnienia ekonomicznego lub kreowanie pozornego stanu prawnego, a także sprzeczność uzyskanej korzyści z celem regulacji podatkowych.

c.  Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu

Szef KAS przy ocenie sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach wskazał, że brak obowiązku poboru podatku u źródła od płatności realizowanych w ramach subrogacji nie pozostaje w sprzeczności z przedmiotem ani celem ustawy o CIT, lecz wynika z prawidłowej wykładni przepisów, w szczególności z faktu, że płatności te nie mieszczą się w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie podkreślono, że w ramach opinii zabezpieczającej Szef KAS nie jest uprawniony do oceny czynności w kontekście regulacji dotyczących cen transferowych.

Organ wskazał, że choć Wnioskodawca osiąga korzyść podatkową poprzez wykorzystanie obowiązujących regulacji, planowana czynność oraz wynikający z niej brak zobowiązań podatkowych w CIT (zarówno jako podatnik, jak i płatnik) nie pozostają w sprzeczności z celem ustawy podatkowej i mieszczą się w granicach dopuszczalnego planowania podatkowego, o ile towarzyszą im rzeczywiste działania gospodarcze. Zmiana strategii finansowania, zmierzająca do uproszczenia struktur oraz ograniczenia kosztów działalności, została uznana za działanie racjonalne i ekonomicznie uzasadnione.

Odnosząc się do korzyści podatkowej w podatku od czynności cywilnoprawnych, stwierdzono, że korzyść podatkowa polegająca na braku powstania zobowiązania w PCC w związku z alokacją części wkładu pieniężnego na kapitał zapasowy nie pozostaje w sprzeczności z intencją ustawodawcy ani z regulacjami ustawy o PCC.

d.  Sztuczność sposobu działania Strony

Szef Krajowej Administracji Skarbowej uznał, że zastosowany przez Wnioskodawców model restrukturyzacji finansowania z wykorzystaniem instytucji subrogacji nie spełnia przesłanek „sztuczności” w rozumieniu art. 119c Ordynacji podatkowej, a tym samym brak jest podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. W ocenie organu uproszczenie struktury finansowania grupy kapitałowej, prowadzące do zwiększenia efektywności finansowej oraz lepszej organizacji przepływów pieniężnych, stanowi działanie racjonalne, mieszczące się w standardach obrotu gospodarczego.

Analiza kryteriów wskazanych w art. 119c § 2 Ordynacji podatkowej wykazała, że przeprowadzona restrukturyzacja charakteryzuje się niskim stopniem skomplikowania i nie prowadzi do nieuzasadnionego dzielenia operacji gospodarczych. Czynność została zaprojektowana i zrealizowana w jednym spójnym modelu prawnym, który odpowiada jej rzeczywistej istocie ekonomicznej. Nie dochodziło do sztucznego mnożenia etapów ani konstruowania sekwencji czynności pozbawionych samodzielnego uzasadnienia gospodarczego. Wybrana konstrukcja subrogacji umożliwiła definitywne uporządkowanie struktury zadłużenia w Grupie poprzez przeniesienie funkcji wierzyciela z podmiotu zagranicznego na podmiot krajowy.

Organ podatkowy podkreślił również, że w ramach restrukturyzacji nie angażowano podmiotów pośredniczących, które nie pełniłyby realnych funkcji ekonomicznych. W procesie uczestniczyły wyłącznie podmioty powiązane kapitałowo i finansowo, prowadzące rzeczywistą działalność gospodarczą, a ich udział wynikał bezpośrednio z relacji właścicielskich. Nie wprowadzono struktur technicznych ani „buforów”, których jedynym celem byłoby wygenerowanie korzyści podatkowej.

W toku oceny nie stwierdzono również występowania elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących. Poszczególne etapy restrukturyzacji wywoływały samodzielne, rzeczywiste skutki prawne i ekonomiczne, w szczególności w zakresie koncentracji wierzytelności i zmiany struktury finansowania. Przepływy pieniężne pomiędzy spółkami miały charakter realny, a środki pieniężne podlegały opodatkowaniu na poziomie właściwego podmiotu krajowego.

Istotnym elementem analizy była także relacja pomiędzy ponoszonym ryzykiem gospodarczym a spodziewanymi korzyściami poza podatkowymi. Zdaniem Szefa KAS restrukturyzacja prowadziła do poprawy płynności finansowej, centralizacji funkcji finansowych, zwiększenia kontroli nad zadłużeniem oraz poprawy wiarygodności Grupy wobec potencjalnych zewnętrznych podmiotów finansujących. Ryzyka związane z przyjętym modelem pozostawały w racjonalnej proporcji do tych korzyści i nie można było uznać, że rozsądnie działający podmiot zrezygnowałby z takiego rozwiązania z uwagi na ich nadmierny charakter.

Biorąc powyższe pod uwagę Szef KAS stwierdza, że w działaniach przedstawionych we Wniosku nie zidentyfikował przesłanki sztuczności, o której mowa w art. art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Uwagi końcowe:

Reasumując, Szef KAS stwierdził, że Czynność opisana we wniosku o wydanie opinii zabezpieczającej nie spełniała ustawowych kryteriów unikania opodatkowania, ponieważ mimo osiągniętej korzyści podatkowej Czynność można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści, która jest jednym z głównych celów dokonania czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny. W konsekwencji przyjąć również należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 O.p. i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 O.p., wydano opinię zabezpieczającą.