Wnioskodawca zwrócił się do Szefa KAS o wydanie opinii zabezpieczającej w związku z planowanym transgranicznym przekształceniem spółki zagranicznej (Spółki A) w podmiot prawa polskiego, obejmującym przeniesienie jej siedziby statutowej do Polski i zmianę rezydencji podatkowej. Operacja ta, przeprowadzana w ramach reorganizacji Grupy, skutkowała korzyściami podatkowymi,…
INFORMACJA O OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ
W dniu 10 lutego 2026 r., na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej: Ordynacja podatkowa), po rozpatrzeniu wniosku z 1 października 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej: Wniosek), Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: Szef KAS) wydał opinię zabezpieczającą.
Czynność przedstawiona we Wniosku, w rozumieniu art. 119f Ordynacji podatkowej, polegała na transgranicznym przekształceniu spółki zagranicznej w podmiot prawa polskiego, zgodnie z art. 580²–580¹⁷ ustawy Kodeks spółek handlowych. Operacja obejmowała podjęcie decyzji korporacyjnych w ramach reorganizacji Grupy, przeniesienie siedziby statutowej Spółki A do Polski oraz zmianę jej rezydencji podatkowej.
Szef KAS zidentyfikował następujące korzyści podatkowe w rozumieniu art. 3 pkt 18 Ordynacji podatkowej:
• obniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki B (art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej), wynikające z możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia należnego Spółce A z tytułu przyszłych usług;
• brak obowiązku poboru podatku u źródła przez Spółkę B w odniesieniu do przyszłych płatności dokonywanych na rzecz Spółki A (art. 3 pkt 18 lit. d w zw. z lit. a Ordynacji podatkowej), które w aktualnym stanie faktycznym podlegałyby opodatkowaniu na podstawie art. 21 lub art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
• niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z przeniesieniem majątku Spółki A do Polski w ramach transgranicznego przekształcenia (art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej).
b) Cel dokonania czynności
Z przedstawionych we Wniosku informacji wynikało, że transgraniczne przekształcenie Spółki A miało na celu skoncentrowanie funkcji strategicznych i zarządczych w Polsce oraz utworzenie hubu innowacyjnego i centrum wsparcia operacyjnego dla spółek należących do Grupy.
W toku analizy Szef KAS stwierdził, że wskazane cele miały rzeczywisty charakter gospodarczy i były związane z reorganizacją działalności Grupy, w szczególności z dążeniem do zwiększenia efektywności operacyjnej oraz uproszczenia struktury organizacyjnej. W konsekwencji stwierdzono, że osiągnięcie wskazanych korzyści podatkowych nie stanowiło głównego lub jednego z głównych celów dokonania opisanej czynności.
c) Sztuczność sposobu działania
Szef KAS stwierdził również, że przedstawiony sposób działania nie nosił cech sztuczności w rozumieniu art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej. Transgraniczne przekształcenie Spółki A wiązało się bowiem z faktycznym przeniesieniem do Polski funkcji zarządczych i strategicznych oraz ośrodka podejmowania decyzji gospodarczych.
W analizowanej sprawie Szef KAS stwierdził, że wskazane we Wniosku korzyści podatkowe nie pozostają w okolicznościach sprawy w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisów. Przez okoliczności sprawy należy rozumieć planowaną czynność polegającą na dokonaniu transgranicznego przekształcenia Spółki A, skutkującego zmianą jej rezydencji podatkowej. Czynność ta została uzasadniona względami gospodarczymi i organizacyjnymi, a jej przeprowadzenie pozostaje z nimi w bezpośrednim i ścisłym związku.
Możliwość zaliczenia wynagrodzenia należnego Spółce A do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę B wynika z zasad określonych w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Brak obowiązku poboru podatku u źródła będzie natomiast konsekwencją zmiany rezydencji podatkowej Spółki A na polską, w wyniku której Spółka A podlegać będzie w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W konsekwencji płatności dokonywane przez Spółkę B na rzecz Spółki A będą miały charakter rozliczeń krajowych, a tym samym pozostawać będą poza zakresem zastosowania art. 21 oraz art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których regulacja odnosi się wyłącznie do należności wypłacanych na rzecz nierezydentów.
Jednocześnie przeniesienie siedziby Spółki A do Polski w ramach transgranicznego przekształcenia nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynności te nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym tej ustawy.
Uwzględniając przedstawione okoliczności, Szef KAS ocenił, że pomimo wystąpienia w sprawie korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a i d Ordynacji podatkowej, ich osiągnięcie nie stanowiło głównego lub jednego z głównych celów dokonania czynności. Jednocześnie sposób działania Wnioskodawców nie miał charakteru sztucznego, a wskazane korzyści podatkowe nie pozostawały w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisów.
W konsekwencji Szef KAS stwierdził, że do korzyści podatkowych wynikających z opisanej czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej. W związku z powyższym, stosownie do art. 119y § 1 tej ustawy, została wydana opinia zabezpieczająca.
Jednocześnie Szef KAS wyjaśnia, że publikując niniejszą informację - z uwagi na ochronę identyfikacyjną Wnioskodawcy – o której mowa w art. 119zda § 2 Ordynacji podatkowej – uogólnił niektóre okoliczności wpływające na rozstrzygnięcie. Jak wynika z uzasadnienia do rządowego projektu ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 poz. 2193) „usunięcie jedynie danych identyfikujących wnioskodawcę i inne podmioty może nie stanowić dla konkurencyjnych podmiotów lub ekspertów biznesowych istotnej bariery chroniącej wnioskodawców przed identyfikacją". Publikowane informacje nie mogą więc zawierać danych identyfikujących lub mogących zidentyfikować wnioskodawcę lub inne podmioty wymienione w treści aktu ani też danych potencjalnie wrażliwych dla zainteresowanych podmiotów.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo