Interpretacja DKP3.8082.1.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

Dnia 30 czerwca 2025 r., na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późń. zm., dalej: Ordynacja podatkowa), po rozpatrzeniu wniosku wspólnego z dnia 14 stycznia 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.

Opis czynności poddanej ocenie

Przedmiotem postępowania, zainicjowanego wnioskiem o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej: Wniosek) była analiza, dokonana na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: ustawa o PIT), ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm, dalej: ustawa o CIT) oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z dnia 9 września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 295 z późn. zm., dalej: ustawa o PCC), czy planowana czynność (dalej: Czynność) polegająca na dokonaniu przez Wspólników Holdingu aportu udziałów Spółki z o.o. do Holdingu (sp. z o.o.) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Holdingu - odpowiada ustawowym kryteriom unikania opodatkowania wskazanym w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

A. Identyfikacja korzyści podatkowej

Dokonanie powyżej opisanej Czynności skutkuje osiągnięciem następujących korzyści podatkowych, które Wnioskodawcy poddali pod ocenę Szefa KAS:

1. po stronie Wspólników Holdingu - korzyścią podatkową będzie niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu;

2. po stronie Holdingu - korzyścią podatkową będzie niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu;

3. niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że w niniejszej sprawie możliwe jest zidentyfikowanie przesłanki koniecznej dla stwierdzenia unikania opodatkowania, tj. możliwe jest zidentyfikowanie korzyści podatkowych, wskazanych w art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej, będących rezultatem planowanej Czynności.

Osiągnięcie wskazanych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych możliwe będzie dzięki wykorzystaniu przez podmioty biorące udział w realizacji Czynności regulacji podatkowych ustawy o PIT oraz ustawy o CIT dotyczących neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek, tj. art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 4d, ust. 11-12 ustawy o CIT, a także przepisu art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC stanowiącego o braku opodatkowania transakcji tzw. wymiany udziałów.

B. Wykazanie sprzeczności korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu

W celu zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, zidentyfikowana korzyść podatkowa powinna być, zgodnie z art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

Odniesienie się do korzyści podatkowych, polegających na niepowstaniu zobowiązania podatkowego po stronie Wspólników Holdingu oraz Holdingu, w związku z dokonaniem Czynności, wymaga uprzedniego przedstawienia zasad opodatkowania transakcji polegającej na wniesieniu przez osoby fizyczne wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.

Na podstawie przepisów art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy o PIT stwierdzić należy, że jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci wkładu niepieniężnego (innego niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa), następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Co do zasady zatem, wniesienie przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego do spółki z o.o., skutkuje powstaniem u niej przychodu podatkowego. Do powstania tego przychodu jednak nie dojdzie, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w przepisach art. 24 ust. 8a, art. 24 ust. 8b oraz art. 24 ust. 8c ustawy o PIT.

Natomiast stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przechodząc na grunt podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie przepisów art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3, art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem dla spółki z o.o. przychodu podatkowego. Do powstania tego przychodu jednak nie dojdzie, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w przepisach art. 12 ust. 4d, art. 12 ust. 11 oraz art. 12 ust. 12 ustawy o CIT.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśli art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przedstawione powyżej regulacje są wyrazem implementacji Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz. UE L z 2009 r. Nr 310, s. 34 z późn. zm., dalej: Dyrektywa 2009/133).

Przepisy art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT stanowią szczególne klauzule unikania opodatkowania odnoszące się do przypadków restrukturyzacji. Przewidziane w tym zakresie przez ustawy o podatkach dochodowych preferencje, nie znajdą zastosowania, gdy podatnik dokonuje operacji wyłącznie w celu skorzystania z tych preferencji, są to tzw. małe klauzule unikania opodatkowania.

Szef KAS podkreśla, iż z dniem 1 stycznia 2019 r. z zawartego w art. 119b Ordynacji podatkowej katalogu przypadków, w których stosowanie przepisów klauzulowych jest wyłączone, usunięto przesłankę możliwości zastosowania przepisów szczególnych, które przeciwdziałać będą unikaniu opodatkowania. Co powoduje, że w obecnym stanie prawnym klauzulę generalną (art. 119a Ordynacji podatkowej) stosować można do każdego przypadku kwalifikującego się jako unikanie opodatkowania całkowicie niezależnie od możliwości odniesienia się do tzw. małych klauzul przeciwko unikaniu opodatkowania zawartych w szczególnych przepisach.

W ocenie Szefa KAS, korzyści podatkowe w postaci niepowstania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólników Holdingu oraz niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Holdingu, w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu, są zgodne w przedstawionych we Wniosku okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy o CIT oraz ustawy o PIT lub ich przepisów, w szczególności z art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 4d, ust. 11-12 ustawy o CIT (przy założeniu, że wymiana udziałów nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).

Na gruncie natomiast podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PPC, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z powyższego przepisu wynika zatem, że w przypadku tzw. transakcji wymiany udziałów, gdzie do spółki kapitałowej wnoszone są w ramach wkładu niepieniężnego udziały innej spółki kapitałowej dające w niej większość praw głosu lub spółka posiada już większość głosów w spółce, której udziały są wnoszone, podwyższenie kapitału zakładowego spółki otrzymującej wkład niepieniężny nie jest objęte zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Regulacja zawarta w art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC została wprowadzona do polskiego porządku prawnego poprzez ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319) tytułem implementacji przepisów Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008, str. 11).

Szef KAS, w przedstawionych we Wniosku okolicznościach nie dostrzega sprzeczności korzyści podatkowej, w postaci niepowstania zobowiązania w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z dokonaniem Czynności, z przedmiotem lub celem ustawy o PCC lub przepisu art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC.

W konsekwencji powyższego, Szef KAS wskazuje, że w przedstawionych we Wniosku okolicznościach nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że korzyści podatkowe osiągnięte w związku z dokonaniem Czynności są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy o CIT, ustawy o PIT oraz ustawy o PCC lub ich przepisów.

C. Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności

W zakresie celów, których realizacji Czynność ma służyć oraz ekonomicznego lub gospodarczego uzasadnienia Czynności, w ocenie Wnioskodawców, Czynność zostanie przeprowadzana z powodów, które można zebrać w następujące kluczowe punkty:

1) przygotowanie struktury majątkowej do procesu sukcesji międzypokoleniowej, poprzez konsolidację aktywów rodzinnych w jednym podmiocie i swoistą „centralizację” zarządzania nimi oraz ich ochrony, a przy okazji - stworzenie efektywnego wehikułu służącego prowadzeniu działalności inwestycyjnej na rzecz Wspólników Holdingu; co będzie przekładać się na szereg zalet - zwiększenie profesjonalizmu podejmowanych decyzji, budowanie krytycznych kompetencji biznesowych, niższe koszty z uwagi na niepowielanie struktur inwestycyjnych, szersze portfolio instrumentów do zastosowania z uwagi na większą skalę etc.;

2) przygotowanie Wspólników Holdingu do nowego wymiaru działalności i zupełnie innych wyzwań z tym związanych - przeobrażenia działalności stricte operacyjnej / produkcyjnej w działalność w dużej mierze inwestycyjną, mocniej zdywersyfikowaną, mającą na celu ochronę kapitału rodzinnego oraz właściwe nim zarządzanie;

3) struktura Holdingu jest prostsza, decyzyjność skumulowana w rękach Wspólników Holdingu;

4) rozłożenie ryzyka finansowego - chociażby poprzez odseparowanie ryzyk gospodarczych od osób fizycznych czy też stworzenie szansy dla większej dywersyfikacji przyszłych projektów inwestycyjnych z uwagi na większą masę, jak również możliwość stworzenia bardziej „korporacyjnego” sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w stosunku do sytuacji, w której środki z hipotetycznej sprzedaży majątku/aktywów Holdingu trafiłyby na indywidualne rachunki Wspólników Holdingu (Holding, z uwagi na większą skalę i sposób zarządzania, jest i będzie większym i jeszcze bardziej wiarygodnym podmiotem do realizacji projektów inwestycyjnych);

5) nowa struktura Holdingu będzie bardziej optymalna w zakresie ewentualnego pozyskiwania finansowania bankowego albo pozyskania nowych inwestorów / współinwestorów w stosunku do poszczególnych przedsięwzięć.

W ocenie Szefa KAS, zauważenia wymaga, że Czynność będzie kolejnym etapem prowadzonej restrukturyzacji majątku rodzinnego.

Pierwszym krokiem budowania rodzinnego biznesu było utworzenie Holdingu w 2022 r. Obecnie działalność Holdingu jest i będzie więc nadal ukierunkowana na gromadzenie, pomnażanie, zarządzanie oraz zabezpieczenie majątku Wspólników Holdingu jako członków rodziny. Zasadniczym celem Holdingu jest więc zapewnienie zachowania majątku rodziny w jej rękach, kontynuację działalności prowadzonej przez rodzinę w ramach zorganizowanej struktury prawnej oraz tworzenie warunków do jej dalszego rozwoju. Rozwój Holdingu będzie realizowany w szczególności poprzez: pomnażanie i zabezpieczenie zgromadzonego majątku, inwestowanie wolnych środków oraz poszukiwanie okazji rynkowych - celem ewentualnego zbycia części majątku z zyskiem (w tym udziałów lub akcji w posiadanych spółkach zależnych).

W związku z tym, że w ramach działalności rodzinnej były bądź też miały być prowadzone różne rodzaje działalności, to celem całej rodziny było skupienie wszystkich prowadzonych działalności pod jednym podmiotem, tak aby w pełni zabezpieczyć rodzinny biznes. Holding aktywnie poszukuje spółek prowadzących działalność operacyjną, w które mógłby zainwestować. Te spółki mogą docelowo powiększyć strukturę Holdingu i zwiększyć skalę i zakres jego działalności.

We wcześniejszym okresie członkowie rodziny dokonali konsolidacji prowadzonych przez nich działalności gospodarczych w ramach jednego podmiotu – w Sp. z o.o. (której udziały będą przedmiotem aportu do Holdingu), co zgodnie z przewidywaniami zmniejszyło koszty prowadzenia działalności, zwiększyło transparentność biznesu rodzinnego i w rezultacie zwiększyło (efekt skali) wartości przedsiębiorstw zgromadzonych w Sp. z o.o.

Kolejnym krokiem do budowy struktury Holdingu, będzie wniesienie przez Wspólników Holdingu aportu (wkładu niepieniężnego) do Holdingu w postaci wszystkich posiadanych przez nich udziałów w Sp. z o.o. W zamian za aport Wspólnicy Holdingu otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Holdingu.

Szef KAS podziela stanowisko Wnioskodawców, że przeprowadzenie Czynności przyczyni się do realizacji celów wskazanych przez Wnioskodawców.

Biorąc pod uwagę dotychczas dokonane czynności w postaci: (1) powołania Holdingu, który prowadzi działalność inwestycyjną oraz (2) skupienia wszystkich działalności (dotychczas prowadzonych przez kilku członków rodziny) w jednym podmiocie – Sp. z o.o., racjonalnym i ekonomicznie uzasadnionym będzie dokonanie aportu udziałów Sp. z o.o. do Holdingu.

Dzięki dokonaniu Czynności całość majątku rodzinnego Wnioskodawców będzie skupiona w jednym podmiocie – Holdingu. Takie działanie pozwoli na zrealizowanie szeregu wymienionych powyżej celów, przede wszystkim na przygotowanie struktury majątkowej do procesu sukcesji międzypokoleniowej oraz ułatwi proces zarządzania majątkiem rodzinnym.

W ocenie Szefa KAS, korzyści podatkowe w postaci niepowstania zobowiązania podatkowego na gruncie ustawy o PIT, ustawy o CIT oraz ustawy o PCC, w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Sp. z o.o. do Holdingu, nie będą głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności.

W kontekście celów, których realizacji Czynność ma służyć podkreślić należy, że przeprowadzona przez Szefa KAS ocena celów dokonania Czynności została sporządzona przy założeniu (zgodnym z informacjami przedstawionymi przez Wnioskodawców), iż na dzień złożenia Wniosku nie były w toku oraz nie były w planach czynności zmierzające do zbycia udziałów Spółki z o.o. na rzecz zewnętrznego inwestora. Gdyby już na etapie występowania z Wnioskiem, planowane było zbycie przez Holding udziałów Spółki z o.o., to całość opisanych celów gospodarczych mogłaby zostać oceniona odmiennie - przez pryzmat planowanej transakcji zbycia. W przypadku przeprowadzenia zespołu czynności (najpierw aport udziałów Spółki z o.o. do Holdingu, a następnie ich sprzedaż), inne byłyby również możliwe do osiągnięcia korzyści podatkowe, które nie zostały objęte Wnioskiem, nie dotyczy ich zatem również wydana opinia zabezpieczająca.

W związku z powyższym, zdaniem Szefa KAS, mając na uwadze wskazane przez Wnioskodawców cele oraz dotychczasowe działania podejmowane przez Wnioskodawców, należy uznać, że istnieją uzasadnione cele ekonomiczne, gospodarcze i sukcesyjne, warunkujące dokonanie planowanej Czynności.

W niniejszej sprawie nie została zatem spełniona kolejna przesłanka umożliwiająca zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, tj. jednym z głównych celów Czynności nie jest osiągnięcie wskazanych w pkt Ad B. korzyści podatkowych.

D. Zidentyfikowanie sztucznego sposobu działania

Kolejnym kryterium, którego istnienie umożliwia zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, jest kryterium sztuczności opisane w art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Szefa KAS nie można odmówić racjonalności działaniom Wnioskodawców, którzy dokonali konsolidacji prowadzonych przez siebie działalności w jednym podmiocie – Sp. z o.o., a teraz planują dokonać aportu posiadanych przez siebie udziałów w Sp. z o.o. do Holdingu, który stanie się podmiotem zarządzającym kluczowym majątkiem Wnioskodawców. W wyniku dokonania Czynności Holding stanie się właścicielem spółek prowadzących działalności operacyjne oraz podmiotem prowadzącym działalność inwestycyjną.

Szef KAS podziela ocenę Wnioskodawców, zgodnie z którą sposób działania przy realizacji Czynności nie jest sztuczny, ponieważ:

‒ operacje nie są dzielone,

‒ nie występują elementy prowadzące do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed dokonaniem czynności,

‒ nie występują elementy wzajemnie się znoszące lub kompensujące;

‒ nie występują ryzyka gospodarcze przewyższające spodziewane korzyści inne niż podatkowe w takim stopniu, że należy uznać, że działający rozsądnie podmiot nie wybrałby tego sposobu działania, ani sytuacja, w której osiągnięta korzyść podatkowa nie ma odzwierciedlenia w poniesionym przez podmiot ryzyku gospodarczym lub jego przepływach pieniężnych;

‒ w ramach reorganizacji nie występuje zysk przed opodatkowaniem, który jest nieznaczny w porównaniu do korzyści podatkowej, która nie wynika bezpośrednio z rzeczywiście poniesionej ekonomicznej straty;

‒ zaangażowane są podmioty, które mają rezydencję podatkową w Polsce;

‒ nie są angażowane podmioty, których udział byłby nieuzasadniony gospodarczo oraz ekonomicznie.

Jak wskazano we Wniosku, przeprowadzone zostały przez Wnioskodawców analizy w zakresie alternatywnego do zaprezentowanego sposobu dojścia do osiągnięcia zamierzonych celów.

Jedynym alternatywnym sposobem, zdaniem Wnioskodawców, mogłoby być dokonanie sprzedaży udziałów w Sp. z o.o. do Holdingu. Niemniej, taka transakcja powodowałaby konieczność zapłaty stosunkowo wysokiej kwoty pieniężnej przez Holding (a w konsekwencji Holding musiałby pod ten cel pozyskać finansowanie zewnętrzne). W rezultacie mając na względzie zakładane cele czynności (jakimi są m.in. sukcesja oraz zabezpieczenie majątku), wiązałoby się to z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów na rzecz podmiotów zewnętrznych (które w ostatecznym rachunku byłyby bezcelowe i jedynie podwyższały koszty całego przedsięwzięcia). Ponadto takie działanie doprowadziłoby do nadmiernej komplikacji formalnej całego procesu.

Szef KAS zgadza się ze stwierdzeniem Wnioskodawców, iż w celu osiągnięcia założonych celów planowanej operacji, alternatywne sposoby działania, w stosunku do Czynności polegającej na wymianie udziałów, pozostają nieadekwatne. Zaplanowany sposób dojścia do założonego stanu docelowego pozwala na realizację przedsięwzięcia w stosunkowo krótkim czasie oraz bez angażowania istotnych środków pieniężnych przez Wnioskodawców.

W ocenie Szefa KAS, wybrany sposób postępowania jest racjonalny w świetle celów, które chcą osiągnąć Wnioskodawcy. Stwierdzić należy, że inny podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W konsekwencji, w okolicznościach przedstawionych przez Wnioskodawców, Szef KAS stwierdza, że odniesieniu do planowanej Czynności nie można zidentyfikować ustawowej przesłanki sztucznego sposobu działania określonej w art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Uwagi końcowe

Uznać należy, że Czynność opisana we Wniosku nie spełnia wszystkich ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. W ocenie Szef KAS, pomimo zidentyfikowania korzyści podatkowych, można przyjąć, że we wskazanych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.

W konsekwencji przyjąć należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a §1 Ordynacji podatkowej i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 tej ustawy, wydano opinię zabezpieczającą.

Końcowo Szef KAS wyjaśnia, że publikując niniejszą informację, z uwagi na ochronę identyfikacyjną Wnioskodawcy, o której mowa w art. 119zda § 2 Ordynacji podatkowej, uogólnił okoliczności stanu faktycznego oraz tło gospodarcze podjętych działań, w tym szczegóły okoliczności bezpośrednio wpływających na podjęte rozstrzygnięcie.