Interpretacja DKP3.8082.11.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

Dnia 26 lutego 2026 r., na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późń. zm., dalej: Ordynacja podatkowa), po rozpatrzeniu wniosku wspólnego z dnia 23 września 2025 r. o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.

Opis czynności poddanej ocenie

Przedmiotem postępowania, zainicjowanego wnioskiem o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej: Wniosek) była analiza, dokonana na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: ustawa o PIT), ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm, dalej: ustawa o CIT) oraz ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2024 r. poz. 295 z późn. zm., dalej: ustawa o PCC), czy planowana czynność (dalej: Czynność) polegająca na dokonaniu przez Wspólnika Holdingu aportu udziałów Spółki z o.o. do Holdingu (sp. z o.o.) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Holdingu - odpowiada ustawowym kryteriom unikania opodatkowania wskazanym w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

A. Identyfikacja korzyści podatkowej

Dokonanie powyżej opisanej Czynności skutkuje osiągnięciem następujących korzyści podatkowych, które Wnioskodawcy poddali pod ocenę Szefa KAS:

1.  po stronie Wspólnika Holdingu - korzyścią podatkową będzie niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu;

2.  po stronie Holdingu - korzyścią podatkową będzie niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu;

3.  niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że w niniejszej sprawie możliwe jest zidentyfikowanie przesłanki koniecznej dla stwierdzenia unikania opodatkowania, tj. możliwe jest zidentyfikowanie korzyści podatkowych, wskazanych w art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej, będących rezultatem planowanej Czynności.

Osiągnięcie wskazanych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych możliwe będzie dzięki wykorzystaniu przez podmioty biorące udział w realizacji Czynności regulacji podatkowych ustawy o PIT oraz ustawy o CIT dotyczących neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek, tj. art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 4d, ust. 11-12 ustawy o CIT, a także przepisu art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC stanowiącego o braku opodatkowania transakcji tzw. wymiany udziałów.

B. Wykazanie sprzeczności korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu

W celu zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, zidentyfikowana korzyść podatkowa powinna być, zgodnie z art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.

Odniesienie się do korzyści podatkowych, polegających na niepowstaniu zobowiązania podatkowego po stronie Wspólników Holdingu oraz Holdingu, w związku z dokonaniem Czynności, wymaga uprzedniego przedstawienia zasad opodatkowania transakcji polegającej na wniesieniu przez osoby fizyczne wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.

Na podstawie przepisów art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy o PIT stwierdzić należy, że jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci wkładu niepieniężnego (innego niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa), następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Co do zasady zatem, wniesienie przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego do spółki z o.o., skutkuje powstaniem u niej przychodu podatkowego. Do powstania tego przychodu jednak nie dojdzie, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w przepisach art. 24 ust. 8a, art. 24 ust. 8b oraz art. 24 ust. 8c ustawy o PIT.

Natomiast stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przechodząc na grunt podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie przepisów art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3, art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem dla spółki z o.o. przychodu podatkowego. Do powstania tego przychodu jednak nie dojdzie, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w przepisach art. 12 ust. 4d, art. 12 ust. 1 oraz art. 12 ust. 12 ustawy o CIT.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśli art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przedstawione powyżej regulacje są wyrazem implementacji Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz. UE L z 2009 r. Nr 310, s. 34 z późn. zm., dalej: Dyrektywa 2009/133).

Przepisy art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT stanowią szczególne klauzule unikania opodatkowania odnoszące się do przypadków restrukturyzacji. Przewidziane w tym zakresie przez ustawy o podatkach dochodowych preferencje, nie znajdą zastosowania, gdy podatnik dokonuje operacji wyłącznie w celu skorzystania z tych preferencji, są to tzw. małe klauzule unikania opodatkowania.

Szef KAS podkreśla, iż z dniem 1 stycznia 2019 r. z zawartego w art. 119b Ordynacji podatkowej katalogu przypadków, w których stosowanie przepisów klauzulowych jest wyłączone, usunięto przesłankę możliwości zastosowania przepisów szczególnych, które przeciwdziałać będą unikaniu opodatkowania. Co powoduje, że w obecnym stanie prawnym klauzulę generalną (art. 119a Ordynacji podatkowej) stosować można do każdego przypadku kwalifikującego się jako unikanie opodatkowania całkowicie niezależnie od możliwości odniesienia się do tzw. małych klauzul przeciwko unikaniu opodatkowania zawartych w szczególnych przepisach.

W ocenie Szefa KAS, korzyści podatkowe w postaci niepowstania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie Wspólnika Holdingu oraz niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Holdingu, w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu, są zgodne w przedstawionych we Wniosku okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy o CIT oraz ustawy o PIT lub ich przepisów, w szczególności z art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT oraz art. 12 ust. 4d, ust. 11-12 ustawy o CIT (przy założeniu, że wymiana udziałów nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).

Na gruncie natomiast podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PPC, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z powyższego przepisu wynika zatem, że w przypadku tzw. transakcji wymiany udziałów, gdzie do spółki kapitałowej wnoszone są w ramach wkładu niepieniężnego udziały innej spółki kapitałowej dające w niej większość praw głosu lub spółka posiada już większość głosów w spółce, której udziały są wnoszone, podwyższenie kapitału zakładowego spółki otrzymującej wkład niepieniężny nie jest objęte zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Regulacja zawarta w art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC została wprowadzona do polskiego porządku prawnego poprzez ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319) tytułem implementacji przepisów Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z 21.02.2008, str. 11).

Szef KAS, w przedstawionych we Wniosku okolicznościach nie dostrzega sprzeczności korzyści podatkowej, w postaci niepowstania zobowiązania w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z dokonaniem Czynności, z przedmiotem lub celem ustawy o PCC lub przepisu art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 ustawy o PCC.

W konsekwencji powyższego, Szef KAS wskazuje, że w przedstawionych we Wniosku okolicznościach nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że korzyści podatkowe osiągnięte w związku z dokonaniem Czynności są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy o CIT, ustawy o PIT oraz ustawy o PCC lub ich przepisów.

C. Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności

W zakresie celów, których realizacji Czynność ma służyć oraz ekonomicznego lub gospodarczego uzasadnienia Czynności, we Wniosku wskazano:

1.  Holding ma być podmiotem gromadzącym rodzinny kapitał i reinwestującym zyski w nowe działania inwestycyjne, tj. nabywanie udziałów/akcji innych spółek, zakup innych aktywów, czy też udzielanie pożyczek i innych form finansowania do podmiotów trzecich lub powiązanych;

2.  utworzenie struktury holdingowej gwarantuje większą elastyczność w zakresie reinwestycji nie tylko dywidend generowanych przez poszczególne spółki, lecz także przychodów z ewentualnego zbycia poszczególnych części majątku, gdyż zyski z ewentualnej sprzedaży pozostaną w istotnej części w Holdingu i będą wykorzystywane do dalszej reinwestycji oraz pomnażania majątku;

3.  ulokowanie majątku w jednym podmiocie wiązać się będzie również z oszczędnościami kosztowymi gdyż funkcje zarządcze, administracyjne i kontrolne sprawowane będą przez jeden podmiot. Holding w ramach swojej działalności zamierza także prowadzić działalność tzw. centrum usług wspólnych obejmującą m.in. działalność rachunkowo-księgową, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, działalność wspomagającą usługi finansowe oraz finansową działalność usługową. Powyższe usługi będą wykorzystywane w działalności spółek zależnych, co przełoży się na faktyczne oszczędności zarządcze i finansowe;

4.  centralizacja majątku będzie ułatwieniem przy dokonywaniu dalszych inwestycji, do których konieczne będzie zaangażowanie większego kapitału;

5.  dodatkowym atutem jest stworzenie podmiotu bardziej wiarygodnego dla potencjalnych współinwestorów lub instytucji finansowych udzielających finansowania zewnętrznego, co może przełożyć się na korzystniejsze oferty współpracy biznesowej lub preferencyjne warunki zaciąganych zobowiązań pod poszczególne inwestycje;

6.  prowadzenie wszystkich biznesów pod wspólnym szyldem, wpływa korzystnie na rozpoznawalność marki na rynku, co może pomóc w uwiarygodnieniu prowadzonej działalności w kontaktach z kontrahentami i współinwestorami;

7.  działalność Holdingu nakierowana jest m.in. na zabezpieczenie majątku oraz usprawnienie procesów rozwojowych przedsiębiorstwa. Dokonywanie transakcji z poziomu jednego podmiotu, posiadającego znaczny majątek, korzystnie wpływa na wszelkie procesy negocjacyjne, a wymiana udziałów przyczyni się do powstania silnego podmiotu, który w dłuższej perspektywie, stanie się rozpoznawalny i znacznie bardziej wiarygodny biznesowo;

8.  dzięki centralizacji majątku w Holdingu, Wspólnik Holdingu oraz członkowie jego rodziny, którzy mogliby stać się w przyszłości wspólnikami spółek, zabezpieczają się przed odpowiedzialnością osobistą w przypadku ewentualnych roszczeń ze strony kontrahentów;

9.  utworzenie spółki holdingowej pozwoli również na uproszczenie zasad zarządzania majątkiem, ponieważ decyzje zarządcze dotyczące poszczególnych inwestycji podejmowane będą każdorazowo na poziomie Holdingu jako podmiotu holdingowego, wyznaczającego strategię biznesową dla wszystkich swoich spółek zależnych;

10.  centralizacja majątku w jednym podmiocie ma ułatwić zarządzanie aktywami, zapewnić ciągłość i bezpieczeństwo prowadzonych inwestycji oraz zabezpieczyć majątek rodziny przed jego rozdrobnieniem;

11.  zyski Holdingu będą kumulowane na przyszłe inwestycje oraz celem zabezpieczenia Wspólnika Holdingu oraz jego najbliższych spadkobierców. Głównym zadaniem Holdingu jest gromadzenie, pomnażanie, zarządzanie oraz zabezpieczenie majątku na potrzeby przyszłych pokoleń;

12.  zakres prowadzonej działalności gospodarczej przez Holding jako spółkę kapitałową będzie co do zasady nieograniczony, dzięki czemu Holding będzie miał większą swobodę przy prowadzeniu działalności operacyjnej niż np. fundacja rodzinna, której zakres dopuszczalnej działalności gospodarczej jest ograniczony ustawowo;

13.  utworzenie struktury właścicielskiej z udziałem Holdingu może też usprawnić proces ewentualnego zbycia aktywów przez Holding w przyszłości. Mianowicie, Holding może występować jako jedyna strona w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami (w szczególności w sytuacji, gdy spadkobiercy Wspólnika Holdingu stawaliby się wspólnikami poszczególnych spółek), co z założenia powinno usprawnić proces negocjacji.

W ocenie Szefa KAS, zauważenia wymaga, że Czynność będzie kolejnym etapem prowadzonej restrukturyzacji majątku rodzinnego.  

Pierwszym krokiem budowania rodzinnego biznesu było dokonanie konsolidacji prowadzonych przez Wspólnika Holdingu działalności gospodarczych w ramach jednego podmiotu – Spółki z o.o. (której udziały będą przedmiotem aportu do Holdingu). Aktywa Wspólnika Holdingu zostały wniesione do Spółki  z o.o. aportem w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Spółka z o.o. kontynuuje działalność uprzednio prowadzoną przez Wspólnika Holdingu i jego spółki jawne, przy wykorzystaniu majątku stanowiącego przedmiot aportu.

Wyżej opisana restrukturyzacja majątku Wspólnika Holdingu miała na celu skonsolidowanie wszystkich prowadzonych przez niego działalności gospodarczych w jednej spółce, co zgodnie z przewidywaniami Wspólnika Holdingu, wpłynęło na zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, zwiększyło transparentność biznesu rodzinnego i w rezultacie zwiększyło (efekt skali) wartość majątku scentralizowanego w Spółce z o.o.

Dalszym krokiem budowania rodzinnego biznesu było utworzenie Holdingu, którego działalność jest ukierunkowana na gromadzenie, pomnażanie, zarządzanie oraz zabezpieczenie majątku Wspólnika Holdingu. 

W najbliższym czasie planowane jest wniesienie przez Wspólnika Holdingu do Holdingu udziałów w Spółce z o. o. W zamian za aport Wspólnik Holdingu otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Holdingu.

Szef KAS podziela stanowisko Wnioskodawców, że przeprowadzenie Czynności przyczyni się do realizacji celów wskazanych przez Wnioskodawców.

Biorąc pod uwagę dotychczas dokonane czynności w postaci: (1) skupienia wszystkich działalności gospodarczych (dotychczas prowadzonych przez Wspólnika Holdingu) w jednym podmiocie – Spółce z o.o. oraz (2) powołania Holdingu, który prowadzi działalność inwestycyjną - racjonalnym i ekonomicznie uzasadnionym będzie dokonanie aportu udziałów Spółki z o.o. do Holdingu.

Dzięki dokonaniu Czynności większość majątku Wspólnika Holdingu będzie skupiona w jednym podmiocie – Holdingu. Takie działanie pozwoli na zrealizowanie szeregu wymienionych powyżej celów, przede wszystkim na przygotowanie struktury majątkowej do procesu sukcesji międzypokoleniowej oraz ułatwi proces zarządzania majątkiem rodzinnym.

W ocenie Szefa KAS, korzyści podatkowe w postaci niepowstania zobowiązania podatkowego na gruncie ustawy o PIT, ustawy o CIT oraz ustawy o PCC, w związku z planowanym wniesieniem udziałów w Spółki z o.o. do Holdingu, nie będą głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności.

W kontekście celów, których realizacji Czynność ma służyć, podkreślić należy, że przeprowadzona przez Szefa KAS ocena celów dokonania Czynności została sporządzona przy założeniu (zgodnym z informacjami przedstawionymi przez Wnioskodawców), iż na dzień złożenia Wniosku nie były w toku oraz nie były w planach czynności zmierzające do zbycia udziałów Spółki z o.o. na rzecz zewnętrznego inwestora. Gdyby już na etapie występowania z Wnioskiem, planowane było zbycie przez Holding udziałów Spółki z o.o., to całość opisanych celów gospodarczych mogłaby zostać oceniona odmiennie - przez pryzmat planowanej transakcji zbycia. W przypadku przeprowadzenia zespołu czynności (najpierw aport udziałów Spółki z o.o. do Holdingu, a następnie ich sprzedaż), inne byłyby również możliwe do osiągnięcia korzyści podatkowe, które nie zostały objęte Wnioskiem, nie dotyczy ich zatem również wydana opinia zabezpieczająca.

W związku z powyższym, zdaniem Szefa KAS, mając na uwadze wskazane przez Wnioskodawców cele oraz dotychczasowe działania podejmowane przez Wnioskodawców, należy uznać, że istnieją uzasadnione cele ekonomiczne, gospodarcze i sukcesyjne, warunkujące dokonanie planowanej Czynności.

W niniejszej sprawie nie została zatem spełniona kolejna przesłanka umożliwiająca zastosowanie art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, tj. jednym z głównych celów Czynności nie jest osiągnięcie wskazanych w pkt A korzyści podatkowych.

D. Zidentyfikowanie sztucznego sposobu działania

Kolejnym kryterium, którego istnienie umożliwia zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, jest kryterium sztuczności opisane w art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Szefa KAS nie można odmówić racjonalności działaniom Wspólnika Holdingu, który dokonał konsolidacji prowadzonych przez siebie działalności gospodarczych w jednym podmiocie – Spółce z o.o., a teraz planuje dokonać aportu posiadanych przez siebie udziałów w Spółce z o.o. do Holdingu, który stanie się podmiotem zarządzającym kluczowym majątkiem Wspólnika Holdingu. W wyniku dokonania Czynności Holding stanie się właścicielem spółek prowadzących działalności operacyjne oraz podmiotem prowadzącym działalność inwestycyjną.

W ocenie Szefa KAS, sposób działania przy realizacji Czynności nie jest sztuczny, w szczególności należy wskazać, iż:

-     operacje nie są dzielone,

-     nie są angażowane podmioty pośredniczące, których udział byłby nieuzasadniony gospodarczo oraz ekonomicznie,

-     nie występują elementy prowadzące do uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed dokonaniem czynności,

-     nie występują elementy wzajemnie się znoszące lub kompensujące,

-     nie występują ryzyka gospodarcze przewyższające spodziewane korzyści inne niż podatkowe w takim stopniu, że należy uznać, że działający rozsądnie podmiot nie wybrałby tego sposobu działania, ani sytuacja, w której osiągnięta korzyść podatkowa nie ma odzwierciedlenia w poniesionym przez podmiot ryzyku gospodarczym lub jego przepływach pieniężnych.

W ocenie Szefa KAS, wybrany sposób postępowania jest racjonalny w świetle celów, które chcą osiągnąć Wnioskodawcy. Stwierdzić należy, że inny podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W konsekwencji, w okolicznościach przedstawionych przez Wnioskodawców, Szef KAS stwierdza, że w odniesieniu do planowanej Czynności nie można zidentyfikować ustawowej przesłanki sztucznego sposobu działania określonej w art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Uwagi końcowe

Uznać należy, że Czynność opisana we Wniosku nie spełnia wszystkich ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. W ocenie Szef KAS, pomimo zidentyfikowania korzyści podatkowych, można przyjąć, że we wskazanych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania Czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.

W konsekwencji przyjąć należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a §1 Ordynacji podatkowej i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 tej ustawy, wydano opinię zabezpieczającą.

Końcowo Szef KAS wyjaśnia, że publikując niniejszą informację, z uwagi na ochronę identyfikacyjną Wnioskodawcy, o której mowa w art. 119zda § 2 Ordynacji podatkowej, uogólnił okoliczności stanu faktycznego oraz tło gospodarcze podjętych działań, w tym szczegóły okoliczności bezpośrednio wpływających na podjęte rozstrzygnięcie.