Interpretacja DKP3.8082.15.2025

INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ

Dnia 11 czerwca 2026 r. – na podstawie art. 119y § 1 w związku z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r., poz. 622, ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa) – po rozpatrzeniu wniosku z 15 grudnia 2025 r. (pismo wpłynęło do organu tego samego dnia) o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: Szef KAS) wydał opinię zabezpieczającą.

A. Opis czynności poddanej ocenie:

Przedmiotem postępowania zainicjowanego wnioskiem o wydanie opinii zabezpieczającej (dalej również, jako: Wniosek) była analiza – dokonana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czy zespół czynności polegających na:

•     utworzeniu Spółek Przejmujących oraz nabycie w nich udziałów przez docelowego udziałowca Spółek Przejmujących,

•     podziale przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH

–    odpowiadają ewentualnie ustawowym kryteriom unikania opodatkowania wskazanym w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej.

W wyniku Czynności w Spółce Dzielonej pozostanie majątek konieczny do prowadzenia pozostałych w Spółce Dzielonej Aktywności. Majątek ten będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, a tym samym w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: Ustawa o CIT). Jednocześnie dwa zespoły składników majątkowych i niemajątkowych przenoszonych do dwóch Spółek Przejmujących będą stanowić dwie zorganizowane przedsiębiorstwa odpowiednie dla każdej z działalności wydzielonej i przejętej przez daną Spółkę Przejmującą.

Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia:

We Wniosku dokonano zakreślenia ram postępowania. Wskazano, że korzyści podatkowe osiągną wszyscy Wnioskodawcy. Korzyści te będą polegać na:

a)  niepowstaniu zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej,

b)  niepowstaniu zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółek Przejmujących,

c)  niepowstaniu zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT po stronie wspólnika obejmującego udziały w Spółkach Przejmujących,

d)  niepowstaniu zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z brakiem obowiązku podatkowego po stronie Pozostających Udziałowców,

e)  niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z brakiem obowiązku podatkowego związanego z brakiem konieczności sprzedaży udziałów pomiędzy Udziałowcami Spółki Dzielonej w wyniku Podziału nieproporcjonalnego.

We Wniosku wyjaśniono, że zasadniczymi celami planowanego połączenia jest:

•     poprawa zarządzania rentownością przedsiębiorstwa w związku z wymagającą i dynamiczną sytuacją rynkową oraz geopolityczną,

•     prawne (właścicielskie) i zarządcze (operacyjne) oddzielenie aktywności z wydzielonego sektora od pozostałej działalności operacyjnej Spółki do odrębnych podmiotów,

•     zwiększenie przejrzystości, efektywności i elastyczności zarządzania, przy zachowaniu ciągłości operacyjnej na zasadzie sukcesji uniwersalnej w danej części prowadzonego przedsiębiorstwa, gdyż Spółki przejmujące wstąpią w przypisane im w Planie podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej,

•     podział dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ten sposób, aby wydzielone Aktywności zostały przekazane do Spółek Przejmujących, a jednocześnie pozostałe Aktywności pozostały w Spółce Dzielonej i w ramach tego podmiotu były kontynuowane,

•     brak konieczności zawierania dodatkowych umów w zakresie podstawowej działalności operacyjnej,

•     umożliwienie dalszych potencjalnych reorganizacji w Grupie.

Szef KAS podzielił opinię Wnioskodawców, że rynki, na których działa Spółka Dzielona, charakteryzują się istotnym zróżnicowaniem. W przypadku jednego z wydzielanych sektorów występuje znacząca konsolidacja bazy klienckiej. Z kolei drugi wydzielany sektor cechuje się znacznie większym zróżnicowaniem. Jak wskazali Wnioskodawcy już obecnie sposób zarządzania tymi sektorami jest różny – jeden z wydzielanych sektorów jest zarządzany co do zasady globalnie, podczas gdy pozostałe aktywności Spółki Dzielonej mają charakter lokalny.

Należy zgodzić się z Wnioskodawcami, że wyodrębnienie prawne pozwoli w jeszcze większym stopniu dostosować się do oczekiwań poszczególnych rynków, skuteczniej adresując ich potrzeby. Jednocześnie, takie działanie zapewni Grupie większą elastyczność w podejmowaniu decyzji strategicznych co do zaangażowania i priorytetów Grupy w poszczególnych sektorach.

Przeprowadzenie Czynności pozwoli także na niezakłócone kontynuowanie działalności zarówno przez Spółkę Dzieloną jak i Spółki Przejmujące, gdyż zachowana zostanie ciągłość operacyjna na zasadzie sukcesji uniwersalnej w danej części prowadzonego przedsiębiorstwa (Spółki Przejmujące wstąpią w przypisane im w Planie podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej).

Pomimo, że Wnioskodawcy dokonują podziału nieproporcjonalnego należało zauważyć, że w związku z jego przeprowadzeniem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony w wysokości odpowiadającej łącznemu pierwotnemu udziałowi Pozostałych udziałowców w Spółce Dzielonej.

W takich okolicznościach należy uznać, że korzyści podatkowe wskazane przez Wnioskodawców jedynie towarzyszą planowanej Czynności natomiast nie determinują jej podjęcia ani przyjętego kształtu. Nie można zatem uznać, że osiągnięcie tych korzyści podatkowych jest – zarówno w ujęciu łącznym, jak i indywidualnym – głównym lub jednym z głównych celów planowanego zespołu czynności.

Z powyższych względów, Szef KAS uznał, że osiągnięcie wymienionych w opinii zabezpieczającej korzyści podatkowych nie jest wyłącznym, głównym ani jednym z głównych celów planowanych czynności.

W ocenie Szefa KAS, sprzeczności korzyści podatkowej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu należy dopatrywać się w takich sytuacjach, w których podatnik poprzez sztuczne działania doprowadził do zastosowania lub niezastosowania norm skutkujących efektem podatkowym nieadekwatnym do charakteru realizowanych działań gospodarczych. Przy czym, adekwatność skutków podatkowych realizowanych działań, należałoby oceniać przez pryzmat sztucznie zastosowanych lub ominiętych przepisów prawa, jak i pod kątem założeń konstrukcyjnych danego podatku, a także rozbieżności pomiędzy ekonomicznymi i podatkowymi skutkami działań w danych okolicznościach.

W efekcie, poszukując sprzeczności korzyści podatkowej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu – zdaniem Szefa KAS – nie można poprzestać wyłącznie na analizie konstrukcji danej normy prawnej i bez zbadania okoliczności zastosowania tejże normy przyjąć, że uzyskana w ten sposób korzyść podatkowa – w każdych okolicznościach – stanowi dopuszczalny element redukcji opodatkowania, bądź też – niezależnie od wszelkich innych okoliczności – stanowi przejaw unikania opodatkowania. Tym samym wyrażenie „w danych okolicznościach”, wymienione w art. 119a Ordynacji podatkowej, wskazuje, że zamysł ustawodawcy należy zawsze interpretować indywidualnie dla każdego przypadku. A zatem, nie można ustalać znaczenia normy prawa w oderwaniu od okoliczności, a następnie nakładać rezultatu jej wykładni na każdy zbliżony do siebie stan faktyczny.

W przedmiotowej sprawie Szef KAS stwierdził, iż celem art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT jest zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji dokonywanej w uzasadnionych celach gospodarczych, zaś w świetle wskazywanych przez Wnioskodawcę wyjaśnień planowany podział przez wydzielenie ma zostać przeprowadzone z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn.

Na podstawie wyjaśnień Wnioskodawcy Szef KAS uznał, że za planowaną Czynnością stoi cel gospodarczy, a nie względy podatkowe. Dlatego też osiągnięcie korzyści podatkowej w postaci neutralności podatkowej podziału Spółki Dzielonej i wydzielenie dwóch z kilku dotychczasowych obszarów działalności do Spółek Przejmujących w okolicznościach wskazywanych przez Wnioskodawcę uznano za zgodne z intencją ustawodawcy.

Szef KAS zwrócił uwagę, że charakter korzyści podatkowych wskazanych przez Wnioskodawców polega w ogólności na wykorzystaniu faktu, że materialne prawo podatkowe w zakresie ustawy o CIT w dużej mierze neutralnie odnosi się do czynności gospodarczych polegających na reorganizacji struktury właścicielskiej osób prawnych. Mając na względzie, że czynności zaplanowane przez Wnioskodawców mają uzasadnione podłoże gospodarcze, nie można przyjąć, aby osiągnięcie wskazanych we Wniosku korzyści podatkowych było sprzeczne z intencją ustawodawcy.

Jak już wskazano wcześniej odnośnie celów dokonania czynności – planowane wydzielenie konkretnych sektorów ze Spółki Dzielonej, mających cechy zorganizowanych części przedsiębiorstwa, należy uznać w świetle wskazanych przez Wnioskodawcę powodów biznesowych (inwestycyjnych, strukturalnych) za uzasadnione ekonomicznie.

W świetle powyższego, na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że planowana czynność podziału przez wydzielenie mogłaby zostać przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (innych niż osiągniecie korzyści podatkowej w postaci neutralnego przejęcia majątku Spółki Dzielonej) przez podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami. W tym kontekście należy stwierdzić, że planowany sposób działania mógłby zostać uznany za niespełniający definicji sztuczności z art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej.

Szef KAS podkreślił, że w świetle art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej zastosowanie ww. przepisu jest możliwe jedynie w przypadku, gdy spełnione są łącznie wszystkie przesłanki wymienione w tym przepisie. W przypadku, gdy przynajmniej jedna z powyższych przesłanek nie jest spełniona, określone działanie podatnika nie może zostać zakwalifikowane, jako działanie stanowiące unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej.

Szef KAS stwierdził również, że czynność opisana we Wniosku nie spełnia wszystkich ustawowych kryteriów unikania opodatkowania. W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwości osiągnięcia przez Wnioskodawcę korzyści podatkowej w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a Ordynacji podatkowej, można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanej korzyści podatkowej nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, korzyść podatkowa nie pozostaje w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu oraz planowany sposób działania mógłby zostać uznany za niespełniający definicji sztuczności z art. 119c § 1 Ordynacji podatkowej. W konsekwencji Szef KAS przyjął, że do przedstawionej przez Wnioskodawcę korzyści podatkowej wynikającej z czynności podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie dwóch (z kilku dotychczas prowadzonych przez Spółkę Dzieloną) Aktywności i przeniesienia ich odpowiednio do dwóch Spółek Przejmujących nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 tej ustawy, wydano opinię zabezpieczającą.