Wyrok NSA z dnia 26 maja 2025, sygn. I FSK 1498/20

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

6. Skarżąca jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 P.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd.

7. Jak wynika z treści wpisów ujawnionych w KRS zarząd spółki pozostaje nieobsadzony od 9 sierpnia 2022 r. Jednocześnie skarżąca od 16 stycznia 2023 r. posiada ustanowionego kuratora, jednakże jego uprawnienia nie obejmują występowania w niniejszym postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.

8. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w realiach rozpoznawanej sprawy braki w składzie zarządu skarżącej powodujące brak zdolności procesowej stanowią braki uniemożliwiające działanie strony. Jednocześnie jest to brak w składzie właściwych organów, który może być uzupełniony w sposób określony w art. 31 P.p.s.a.

Zgodnie z art. 31 § 1 P.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl § 3 art. 31 ww. ustawy, jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie.

Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w powołanym wyżej przepisie, oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 P.p.s.a. może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd – alternatywnie – postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a.), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 P.p.s.a.) lub o zawieszeniu postępowania (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski [red.], Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256 – 257).

Ponieważ braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 P.p.s.a. wyznaczył skarżącej termin do ich uzupełnienia (przez powołanie zarządu lub ustanowienie kuratora). Wezwanie, doręczone 13 września 2024 r., pozostało jednakże bez odpowiedzi (termin w nim zakreślony upłynął bezskutecznie 13 grudnia 2024 r.). Do dnia wydania niniejszego postanowienia braku tego skarżąca nie usunęła.

Skoro postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną skarżąca nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne stało się zniesienie postępowania kasacyjnego w zakresie, w jakim toczyło się ono po zdarzeniu powodującym utratę przez skarżącą możliwości działania w tym postępowaniu, co miało miejsce od 9 sierpnia 2022 r., tj. w dniu wykreślenia z funkcji prezesa zarządu spółki M. B.

9. Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 P.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, należy przyjąć, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak powstała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego.

10. Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 128 § 1, art. 31 § 3 i art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 193 P.p.s.a., podjął zawieszone postępowanie, zniósł postępowanie zainicjowane skargą kasacyjną skarżącej oraz umorzył postępowanie kasacyjne.