2.2. Wniesiona w niniejszej sprawie skarga kasacyjna została, jak ostatecznie sprecyzowano pismem z 18 czerwca 2025 r. wywiedziona w imieniu B.C. osobiście, a nie w imieniu Syndyka.
2.3. Postępowanie upadłościowe wobec Podatniczki zostało wszczęte w trybie art. 4911 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm., dalej jako: u.p.u.) to jest tzw. upadłości konsumenckiej.
W tym trybie postępowania zastosowanie znajdzie art. 144 ust. 1 u.p.u., zgodnie z którym po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu.
Konsekwencją podstawienia syndyka w przypadku spraw dotyczących masy upadłości jest to, że legitymację procesową ma tylko syndyk, który działa na rzecz upadłego, ale w imieniu własnym, co należy zakwalifikować jako podstawienie procesowe bezwzględne, tym samym zakończenie postępowania upadłościowego nie otwiera upadłemu możliwości (a więc również i terminu) do zaskarżenia orzeczeń, których w trakcie postępowania upadłościowego nie zaskarżył syndyk masy upadłości (por. postanowienie SN z 3.02.2022 r., III CZ 82/22). Wskazać także należy na konieczność nie tylko właściwego formułowania żądania środków zaskarżenia, ale także właściwe oznaczenie strony postępowania, w praktyce można bowiem dostrzec nieprawidłowości w tym zakresie (por. P. Janda [w:] Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. III, Warszawa 2023, art. 144).
Choć w literaturze przedmiotu zachodzi rozbieżności co do tego, czy upadły traci zdolność procesową czy tylko legitymację formalną (por. np. A. Jakubecki [w:] F. Zedler, A. Jakubecki, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, wyd. III, Warszawa 2011, art. 144), to kwestia ta pozostaje bez szerszego wpływu na niniejszą sprawę.
Dalej, stosownie do art. 367 u.p.u. po umorzeniu postępowania upadłościowego umarza się wszczęte przez syndyka niezakończone procesy o uznanie za bezskuteczną czynności dokonanej przez upadłego ze szkodą dla wierzycieli. Wzajemne roszczenia o zwrot kosztów procesu wygasają (ust. 1), a w innych postępowaniach cywilnych upadły wchodzi do postępowania w miejsce syndyka (ust. 2).
Postępowanie upadłościowe w stosunku do B.C. toczyło się od 9 czerwca 2020 r. (data wszczęcia postępowania upadłościowego) do 2 listopada 2021 r. (data ustalenia planu spłaty – które to na mocy art. 49114 § 8 u.p.u. oznacza zakończenie postępowania upadłościowego). W tym okresie Podatniczka była pozbawiona możliwości działania samodzielnie w sprawach dotyczących masy upadłości (do której niewątpliwie należy sprawa ustalenia zobowiązania podatkowego).
2.4. W rezultacie powyższego rozważyć należało, czy Podatniczka jest władna konwalidować wniesioną z naruszeniem art. 144 u.p.u. skargę kasacyjną po odzyskaniu prawa do działania w postępowaniach sądowych w myśl art. 367 ust. 2 u.p.u.
Na tak zadane pytanie należało odpowiedzieć przecząco.
Po pierwsze w orzecznictwie wprost prezentowano już zasługujący na aprobatę pogląd, że wniesienie skargi kasacyjnej przez upadłego z pominięciem syndyka stanowi podstawię odrzucenia skargi kasacyjnej, a brak ten nie podlega konwalidacji (przy czym kwestia konwalidacji nie stanowiła przedmiotu bardziej pogłębionych rozważań judykatury – tak w postanowieniu NSA z dnia 24 października 2024 r., sygn. I OSK 1633/21). Wskazywano do tej pory tylko, że z uwagi na bezwzględny charakter art. 144 ust. 1 i 2 u.p.u. jedynym podmiotem, który mógł w sprawie wnieść skargę kasacyjną był syndyk. Jak przyjmuje się w orzecznictwie, wniesienie skargi przez podmiot do tego nielegitymowany powinno skutkować odrzuceniem skargi przez sąd - o ile ów brak legitymacji ma charakter oczywisty (por. wyrok NSA 26 lipca 2016 r., sygn. I OSK 2560/14).
Po drugie, judykatura opowiada się za poglądem, że wniesienie skargi z pominięciem syndyka nie może być konwalidowane jego oświadczeniem o podtrzymaniu skargi (por. postanowienie NSA z 21 listopada 2024 r., III OSK 807/23).
Po trzecie, skarga kasacyjna jest środkiem zaskarżenia reglamentowanym terminem ustawowym na jej wniesienie. W trakcie biegu całego terminu na jej wywiedzenie w niniejszej sprawie (od 25 stycznia 2021 r. do 24 lutego 2021 r.) uprawnionym do zainicjowania postępowania kasacyjnego był wyłącznie syndyk, który z prawa tego, jak ostatecznie sprecyzowano pismem z 18 czerwca 2025 r., nie skorzystał. Konwalidacja środków zaskarżenia wniesionych z naruszeniem legitymacji do występowania w sprawie może nastąpić wyłącznie w trakcie biegu terminu na ich wywiedzenie. Analogiczny pogląd Naczelny Sąd Administracyjny zajmował już na kanwie spraw dotyczących wniesienia skargi kasacyjnej w imieniu osoby prawnej, która w trakcie biegu terminu do jej wywiedzenia miała nieobsadzone organy spółki, (por. np. postanowienie NSA z 18 marca 2022 r. sygn. I FZ 40/22).
Po czwarte, w razie zajęcia poglądu odmiennego doszłoby do zróżnicowania względem przysługującego prawa do sądu stron, zależnie od momentu odrzucenia wniesionego środka zaskarżenia. Mianowicie strony wobec których postępowania upadłościowe zostało zakończone przed wydaniem postanowienia o odrzuceniu środka zaskarżenia (jak w niniejszej sprawie) byłyby bezpodstawnie faworyzowane względem tych, co do których postępowanie upadłościowe toczy się dalej, gdyż byłyby władne konwalidować czynności dokonane z pominięciem syndyka.
W rezultacie powyższego stwierdzić należało, że skarga kasacyjna wniesiona w imieniu upadłego z pominięciem syndyka tj. z naruszeniem art. 141 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 614 ze zm.) podlega odrzuceniu na podstawie art. 178 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) jako wywiedziona przez podmiot nieuprawniony. Wada ta nie może zostać konwalidowana przez upadłego po zakończeniu postępowania upadłościowego i odzyskaniu prawa do występowania w postępowaniu sądowym w imieniu własnym, jeżeli do odzyskania legitymacji formalnej doszło po upływie terminu na wywiedzenie skargi kasacyjnej.
W tej sytuacji należało uznać, że niniejsza skarga kasacyjna powinna zostać odrzucona przez Sąd I instancji - na podstawie art. 178 p.p.s.a. Skoro jednak WSA tego nie uczynił, skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu przez Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 180 p.p.s.a.