Wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2025, sygn. I FSK 46/20

a) przedłożenie uchwał zarządu w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów przez dotychczasowych wspólników – paragraf 10 umowy spółki (celem ustalenia, czy doszło do skutecznego zbycia udziałów),

b) przedłożenie protokołu ze Zgromadzenia Wspólników w dniu 25 listopada 2024 r. wraz z listą obecnością, albowiem przedłożony protokół zawierał wyłączenie pierwszą stronę (celem ustalenia, czy w ww. zgromadzeniu uczestniczyli wspólnicy i było one uprawnione do skutecznego podjęcia uchwały w przedmiocie powołania prezesa zarządu B. W.),

c) przedłożenia informacji o adresie do doręczeń prezesa zarządu B. W.

Spółka nie przedłożyła wymaganych dokumentów wobec czego Sąd Rejonowy w B. oddalił wniosek o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Postanowienie jest prawomocne od dnia 10 maja 2025 r. (postanowienie k. 223 akt sądowych).

Zarządzeniem z 3 czerwca 2025 r., Naczelny Sąd Administracyjny ponownie wezwał pełnomocnika skarżącej o wyjaśnienie braku wykonania zobowiązania poprzez podjęcie działań zmierzających do powołania zarządu, pod rygorem uznania, że spółka posiada braki w składzie organów i wydania odpowiedniego postanowienia, o którym mowa w art. 31 § 3 P.p.s.a.

W piśmie z 12 czerwca 2025 r. B. W. poinformował, złożył wniosek do KRS o przywrócenie terminu do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu w KRS, o których dowiedział się z pisma Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Sąd Rejonowy w B. w orzeczeniu z 1 sierpnia 2025 r. wskazał, że ponowne rozpoznanie wniosku złożonego w dniu 29 stycznia 2025 r. nie jest możliwe, albowiem wniosek też został oddalony postanowieniem z 17 kwietnia 2025 r., które jest prawomocne (k. 241 akt sądowych; akta rejestrowe spółki pod sygn. [...] dostępne w systemie https://rar.ms.gov.pl/).

W aktach rejestrowych spółki nie odnotowano ponownego wniosku o zmianę danych w KRS.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarżąca jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 P.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd (art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.).

W okolicznościach sprawy nie jest sporne, że jedyny członek zarządu skarżącej, uprawniony do jej samodzielnego reprezentowania, zrezygnował z tej funkcji ze skutkiem na 16 kwietnia 2019 r. i od tego czasu zarząd spółki pozostaje nieobsadzony.

Zgodnie z art. 31 § 1 P.p.s.a. jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl zaś § 3 art. 31 cytowanej ustawy jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie.

Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w ww. przepisie, oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 P.p.s.a. może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd - alternatywnie - postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a.), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 P.p.s.a.), o zawieszeniu postępowania (art. 124 § 1 P.p.s.a.) (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski (red.), Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256-257).

Z uwagi zatem na fakt, że braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, celem zapewnienia prawidłowego toku postępowania oraz należytego reprezentowania interesów skarżącej w postępowaniu kasacyjnym, Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 1 zdanie pierwsze P.p.s.a., wyznaczył skarżącej zarządzeniami z 5 listopada 2024 r. i 3 czerwca 2025 r. termin do uzupełnienia braków w składzie reprezentującego ją organu.

Do dnia wydania niniejszego orzeczenia, skład zarządu spółki nie został uzupełniony.

Mając zatem na uwadze, że postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne było zniesienie postępowania wszczętego skargą kasacyjną spółki w całości.

Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 P.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej zaistniał już po wniesieniu skargi kasacyjnej, należy uznać, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak zaistniała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego.

Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 31 § 3 P.p.s.a. oraz w związku z art. 128 § 1 in principio P.p.s.a., podjął zawieszone postępowanie, następnie zniósł postępowanie kasacyjne i w konsekwencji - umorzył postępowanie kasacyjne bez orzeczenia o zwrocie uiszczonego przez spółkę wpisu od skargi kasacyjnej z uwagi na art. 232 § 1 pkt 1a contrario P.p.s.a. jako, że przesłanka umorzenia postępowania, zdeterminowanego ziszczeniem się dyspozycji z art. 31 § 3 P.p.s.a., nie została objęta brzmieniem art. 232 § 1 pkt 1 P.p.s.a.