2) art. 133 § 1, art. 141 § 4, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) oraz § 3, art. 135, art. 106 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 70 § 1, art. 70 § 6 pkt 1 i art. 70c o.p. przez wybiórcze odniesienie się przez wojewódzki sąd administracyjny do materiału znajdującego się w aktach sprawy oraz argumentacji organu wyrażonej w decyzji, co skutkowało wadliwym kategorycznym przesądzeniem przez wojewódzki sąd administracyjny, że na etapie wszczęcia przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w S. 17 marca 2015 r. śledztwo [...] nie miało jakiegokolwiek związku ze skarżącą i niewykonaniem przez nią zobowiązań z tytułu VAT za lipiec — listopad 2013 r., a tym samym, że przesłanka zawieszenia biegu terminu przedawnienia nie mogła się zmaterializować w oparciu o art. 70 § 6 pkt 1 o.p. w dacie 17 marca 2015 r. Naruszenie powyższych przepisów miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ uchylając decyzje organów obu instancji i umarzając postepowanie podatkowe, wojewódzki sąd administracyjny nie dopuścił do tego, aby w toku rozprawy przed tym sądem bądź też w ponownym postępowaniu podatkowym organ mógł wykazać, że do zaistnienia związku śledztwa o sygn. akt [...] z niewykonaniem zobowiązań podatkowych przez skarżącą doszło na etapie wszczęcia tego śledztwa;
3) art. 141 § 4, art. 133 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) oraz § 3, art. 135, art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 70 § 1, art. 70 § 6 pkt 1 i art. 70c o.p. przez brak odniesienia się i oceny, czy organ prawidłowo przyjął w decyzji datę 12 stycznia 2018 r. (datę przedstawienia zarzutów prezesowi zarządu spółki) jako datę zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązań z tytułu VAT za okresy od lipca do listopada 2013 r., oraz przez brak odniesienia się i oceny, czy organy podatkowe były związane wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 14 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 1151/18, dotyczącym określenia spółce przybliżonej kwoty zobowiązania w VAT za III i IV kwartał 2012 r. oraz za okresy od stycznia do kwietnia 2013 r. Naruszenie ww. przepisów przez wojewódzki sąd administracyjny miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ doprowadziło do przyjęcia, że nie doszło do zawieszenia biegu terminu przedawnienia i sporne zobowiązania z tytułu VAT za lipiec — listopad 2013 r. były przedawnione w dacie wydawania decyzji przez organy obu instancji, co skutkowało uchyleniem decyzji organów obu instancji i umorzeniem postępowania podatkowego;
4) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) oraz § 3, art. 135, art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 70 § 1, art. 70 § 6 pkt 1, art. 70c, art. 120, art. 121 § 1, art. 124 o.p. w zw. z art. 2 Konstytucji RP przez błędną ocenę prawną rozpoznawanej sprawy, polegającą na przyjęciu, że:
– organy podatkowe obu instancji naruszyły przepisy prawa materialnego w sposób mający wpływ na wynik sprawy, gdyż zobowiązania skarżącej uległy przedawnieniu z końcem 2018 r. wskutek wskazania wadliwej daty zawieszenia biegu terminu przedawnienia w kierowanym do spółki zawiadomieniu z art. 70c o.p.,
– treść dokonanego przez naczelnika urzędu skarbowego zawiadomienia z art. 70c o.p. nie wypełnia standardów konstytucyjnych z art. 2 Konstytucji RP i narusza zasady: legalizmu z art. 120 o.p., prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów z art. 121 § 1 o.p. i przekonywania stron z art. 124 o.p., nie zawiera bowiem minimalnej wymaganej treści — prawidłowej daty wystąpienia przesłanki z art. 70 § 6 pkt 1 o.p. — i wprowadza w tym zakresie w błąd stronę,
podczas gdy należało przyjąć, że podanie przez naczelnika urzędu skarbowego na zawiadomieniu z art. 70c o.p. daty 17 marca 2015 r., tj. daty wszczęcia przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w S. śledztwa o sygn. akt [...], zamiast daty postanowienia o przedstawieniu zarzutów prezesowi zarządu spółki, tj. 12 stycznia 2018 r., należało uznać za uchybienie, które nie miało wpływu na wynik sprawy, ponieważ przed upływem terminu przedawnienia podatnik został poinformowany o zawieszeniu biegu terminu przedawnienia w związku z prowadzonym śledztwem o sygn. akt [...], dotyczącym przestępstw, które wiązały się z niewykonaniem przez podatnika zobowiązań za okresy od lipca do listopada 2013 r., w związku z czym doszło do zawieszenia biegu terminu przedawnienia w oparciu o przesłankę z art. 70 § 6 pkt 1 o.p.;
5) art. 70 § 6 pkt 1 w zw. z art. 70c o.p. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że dla skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia czyn wskazany w postanowieniu o wszczęciu śledztwa w sprawie karnej skarbowej musi być tożsamy pod względem podmiotowym i przedmiotowym ze zobowiązaniem podatkowym będącym przedmiotem postępowania podatkowego, podczas gdy należało przyjąć, że z brzmienia art. 70 § 6 pkt 1 o.p. nie wynika, by czyn będący przedmiotem postępowania karnego skarbowego miał być tożsamy pod względem podmiotowym i przedmiotowym ze zobowiązaniem podatkowym będącym przedmiotem postępowania podatkowego, ma się z nim jedynie wiązać; ponieważ nie zostało doprecyzowane, jakiego rodzaju ma to być związek, powinien to być normalny i typowy związek przyczynowy, przewidywalny dla rzetelnego podatnika, pomiędzy badanym zobowiązaniem podatkowym a przestępstwem skarbowym;
6) art. 70c w zw. z art. 70 § 6 pkt 1 w zw. z art. 70 § 1 o.p. oraz w związku z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 czerwca 2018 r., sygn. akt I FPS 1/18, w związku z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z 17 lipca 2012 r., sygn. akt P 30/11, przez błędną wykładnię ww. przepisów, polegającą na przyjęciu, że każda wadliwość w zakresie podania w zawiadomieniu z art. 70c o.p. daty zawieszenia biegu terminu przedawnienia skutkuje brakiem zawieszenia biegu terminu przedawnienia, podczas gdy należało przyjąć, że celem i istotą regulacji art. 70c o.p. było zagwarantowanie podatnikowi, aby najpóźniej z upływem terminu przedawnienia powziął od organu informację, czy jego zobowiązanie uległo przedawnieniu, dlatego zgodnie z uchwałą Naczelnego Sądu Administracyjnego sygn. akt I FPS 1/18 ewentualne uchybienia w płaszczyźnie stosowania art. 70c o.p. powinny być rozpatrywane na tle konkretnych okoliczności danej sprawy, ponieważ same w sobie, co do zasady, nie mogą decydować o nieziszczeniu się przesłanki zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego przewidzianej w art. 70 § 6 pkt 1 o.p.
W kontekście tak sformułowanych zarzutów organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu we Wrocławiu, a także o zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wg norm przepisanych, oraz wartości wpisu od skargi kasacyjnej.
5. Odpowiedź na skargę kasacyjną
W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o oddalenie tej skargi w całości oraz o zasądzenie zwrotu niezbędnych kosztów postępowania kasacyjnego, w tym zwrotu kosztów zastępstwa prawnego wg norm przepisanych.
6. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
6.1. Zarzuty skargi kasacyjnej są zasadne, a zatem rozpoznawany środek odwoławczy odnosi zamierzony skutek.
6.2. Podstawową i w istocie jedyną przyczyną uwzględnienia skargi było przyjęcie przez sąd pierwszej instancji, że przedmiotowe zobowiązania podatkowe uległy przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2018 r. albowiem wadliwie wskazano datę zawieszenia biegu terminu przedawnienia w kierowanym do spółki zawiadomieniu z art. 70c o.p. z dnia 5 października 2018 r. W konsekwencji uznano, że nie doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 70 § 6 pkt 1 o.p., a zaskarżona decyzja została wydana po upływie terminu przedawnienia. Powyższe stanowisko nie jest trafne.
6.3. W niniejszej sprawie kalendarium zdarzeń przedstawiał się następująco. Przedmiotem zaskarżonej decyzji są zobowiązania podatkowe za poszczególne okres rozliczeniowe od lipca do listopada 2013 r. Podstawowy termin przedawnienia tych zobowiązań podatkowych upływał z dniem 31 grudnia 2018 r. W dniu 17 marca 2015 r. wszczęto postępowanie karne w sprawie podmiotu A.1 sp. z o.o. pod sygnaturą [...]. W tym postanowieniu nie wskazano firmy skarżącej spółki. Dnia 12 stycznia 2018 r. w sprawie [...] przedstawiono zarzuty Prezesowi skarżącej spółki. W zawiadomieniu dokonanym w piśmie z 5 października 2018 r., dokonanym w trybie art. 70c o.p., doręczonym 12 października 2018 r. powiadomiono spółkę, że z dniem 17 marca 2015 r. nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych z uwagi na wszczęcie postępowania karnego skarbowego.
W zaskarżonej decyzji organ odwoławczy przyjął, że datą zawieszenia biegu terminu przedawnienia jest dzień postawienia zarzutów Prezesowi spółki. W tym zakresie powołał się na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2019 r., I SA/Wr 1151/18. W tym orzeczeniu, dotyczącym zabezpieczenia przybliżonej kwoty podatku od towarów i usług za III i IV kwartał 2012 r. oraz okresy od stycznia do kwietnia 2013 r., oceniając te same zawiadomienie dokonane w trybie art. 70c/ o.p. uznano, że skutek w postaci zawieszenia biegu terminu przedawnienia nie nastąpił z dniem 17 marca 2015 r.
6.4. Oceniając zasadność zarzutów skargi kasacyjnej należy przypomnieć, że stosownie do treści art. 70 § 6 pkt 1 o.p. bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu, z dniem wszczęcia postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe, o którym podatnik został zawiadomiony, jeżeli podejrzenie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia wiąże się z niewykonaniem tego zobowiązania. Postępowanie karne skarbowe, w którym postawiono zarzuty Prezesowi spółki wszczęte zostało z dniem 17 marca 2015 r. Procesowe powiązanie prowadzonego postępowania przygotowawczego ze spółką i jej zobowiązaniami podatkowymi niewątpliwie zaistniało 12 stycznia 2018 r. W tym dniu przedstawiono zarzuty Prezesowi spółki. Od tego momentu nie ma żadnych wątpliwości co do tego, że podejrzenie popełnienia przestępstwa lub wykroczenia wiąże się z niewykonaniem zobowiązania skarżącej spółki.
Powyższy przepis wskazuje na obowiązek zawiadomienia podatnika o zawieszeniu biegu terminu przedawnienia. Obowiązek ten unormowano w art. 70c/ o.p., który stanowi, że organ podatkowy właściwy w sprawie zobowiązania podatkowego, z którego niewykonaniem wiąże się podejrzenie popełnienia przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego, zawiadamia podatnika o nierozpoczęciu lub zawieszeniu biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w przypadku, o którym mowa w art. 70 § 6 pkt 1, najpóźniej z upływem terminu przedawnienia, o którym mowa w art. 70 § 1, oraz o rozpoczęciu lub dalszym biegu terminu przedawnienia po upływie okresu zawieszenia. Dopiero prawidłowe zawiadomienie w trybie tego przepisu wywołuje skutki materialnoprawne, przewidziane w art. 70 § 6 pkt 1 o.p. (uchwała składu 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 marca 2019 r., I FSK 3/18, ONSAiWSA 2019, nr 4, poz. 55).
6.5. W zakresie wymogów co do treści zawiadomienia z art. 70c/ o.p. wypowiedział się skład 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego w uchwale z 18 czerwca 2018 r., I FPS 1/18, ONSAiWSA 2018, nr 6, poz. 96. W tezie tej uchwały wskazano, że zawiadomienie podatnika dokonane na podstawie art. 70c o.p. informujące, że z określonym co do daty dniem, na skutek przesłanki z art. 70 § 6 pkt 1 o.p. nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego podatnika za wskazany okres rozliczeniowy, jest wystarczające do stwierdzenia, że nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia tego zobowiązania na podstawie art. 70 § 6 pkt 1 wyżej wymienionej ustawy.
Sąd pierwszej instancji przywoływał tą uchwałę, wskazując na związanie wynikające z art. 269 § 1 p.p.s.a. Wywiódł z niej wniosek, że w przypadku podania w zawiadomieniu błędnej daty wszczęcia postępowania karnego skarbowego, nie występuje skutek w postaci zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.
Trzeba jednak podkreślić, że uchwała powyższa była konsekwencją przedstawienia zagadnienia prawnego "Czy zawiadomienie podatnika dokonane na podstawie art. 70c ustawy o.p. informujące, że "z określonym co do daty dniem, "na skutek przesłanki z art. 70 § 6 pkt 1 o.p." nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego podatnika za wskazany okres rozliczeniowy, jest wystarczające do stwierdzenia, że nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia tego zobowiązania na podstawie art. 70 § 6 pkt 1 o.p.?" Wątpliwości zatem zachodziły w zakresie tego, czy wystarczy ogóle stwierdzenie co do zaistnienia przyczyny zawieszenia, czy też należy dokładnie wskazać przedmiot postępowania karnego skarbowego. Ta kwestia była przedmiotem rozważań i argumentacji. W uzasadnieniu uchwały wskazano nawet, że "ewentualne uchybienia w płaszczyźnie stosowania tego przepisu powinny być rozpatrywane na tle konkretnych okoliczności danej sprawy". Naczelny Sąd Administracyjny, orzekający w składzie 7 sędziów posłużył się nawet przykładem, "w którym przed upływem terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego podatnikowi ogłoszono już zarzuty w postępowaniu karnoskarbowym związane z tym zobowiązaniem, natomiast organ podatkowy także przed upływem terminu przedawnienia zobowiązania, ale wadliwie wykonał obowiązek wynikający z art. 70c O.p. Czy w takim przypadku każdorazowo można twierdzić, że nie wystąpił skutek przewidziany w art. 70 § 6 pkt 1 O.p., mimo że podatnik bezspornie uzyskał wiedzę na temat wszczęcia postępowania karnoskarbowego, co zgodnie z art. 70 § 6 pkt 1 O.p. jest jedynym warunkiem wystąpienia tego skutku z mocy prawa? Odpowiedź twierdząca na to pytanie prowadziłaby do wypaczenia standardu wyznaczonego sentencją wyroku Trybunału Konstytucyjnego w sprawie o sygn. akt P 30/11, który - co podkreślić należy - przełożył się na obowiązujące od dnia 15 października 2013 r. brzmienie art. 70 § 6 pkt 1 O.p."
6.6. Z wyżej wspomnianej uchwały sąd pierwszej instancji wysunął błędne wnioski. Uznał bowiem, że niewłaściwe wskazanie daty wszczęcia postępowania karnego skarbowego w istocie przekreśla skutki materialnoprawne wszczęcia tego postępowania, przewidziane w art. 70 § 6 pkt 1 o.p. Takie rozumowanie jest zbyt rygorystyczne i niemożliwe do zaakceptowania. Niewątpliwie w dniu doręczenia zawiadomienia skarżącej spółki w trybie art. 70c/ o.p. nie upłynął jeszcze termin przedawnienia. Pomiędzy tym postępowaniem karnym skarbowym a niewykonaniem zobowiązań podatkowych przez podatnika istniał udokumentowany związek w postaci przedstawienia Prezesowi spółki zarzutów w postępowaniu wszczętym w 2015 r. i prowadzonym pod sygnaturą [...]. Dlatego też wskazanie w zawiadomieniu spółki błędnej daty nie może niweczyć skutków prawnych wszczętego postępowania karnego skarbowego, które z dniem 12 stycznia 2018 r. przekształciło się w fazę ad personam.
6.7. Z powyższych względów należy uznać zarzuty skargi kasacyjnej za zasadne. Błędne wskazanie daty od której nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie może niweczyć skutków materialnoprawnych wszczętego postępowania karnego skarbowego w sytuacji, gdy przed doręczenia zawiadomienia w trybie art. 70c/ o.p. nastąpiło przedstawienie zarzutów w tym postępowaniu karno skarbowym Prezesowi zarządu skarżącej spółki.
6.8. Z uwagi na powyższe Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.
6.9. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. W skład tych kosztów wchodzi zwrot uiszczonego wpisu od skargi kasacyjnej w wysokości 32.463 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, które określono w oparciu o § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) i ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 118 ze zm.).
Maja Chodacka Marek Kołaczek Arkadiusz Cudak