Zgodnie natomiast z art. 194 § 3 p.p.s.a. zażalenie powinno czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym. Jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 49 § 1 p.p.s.a.). W myśl art. 178 p.p.s.a. sąd odrzuca na posiedzeniu niejawnym skargę kasacyjną, której braków strona nie uzupełniła w wyznaczonym terminie. Na mocy art. 197 § 2 p.p.s.a. do postępowania toczącego się na skutek zażalenia stosuje się odpowiednio przepisy o skardze kasacyjnej. Z powołanych przepisów wynika, że nieusunięcie braków formalnych zażalenia w wyznaczonym terminie obliguje sąd do odrzucenia zażalenia na podstawie art. 178 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a.
Warunkiem zastosowania art. 178 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a. jest jednak prawidłowe wezwanie do uzupełnienia braków formalnych zażalenia. Wzywając stronę do uzupełnienia lub poprawienia pisma, przewodniczący musi dokładnie wskazać, jakie braki strona ma uzupełnić, zakreślić siedmiodniowy termin na ich uzupełnienie oraz wyraźnie określić rygor niezachowania terminu. Wezwanie do uzupełnienia braków pisma powinno być tak jasne i niedwuznaczne, aby u strony do której zostało skierowane, nie powstała wątpliwość co do przedmiotu wezwania i rygorów grożących w razie niezastosowania się do jego treści. Dlatego też, gdy wezwanie do usunięcia braków formalnych pisma budzi wątpliwości co do treści, nie można z tego wyprowadzać skutków niekorzystnych dla strony. Innymi słowy, niezachowanie któregokolwiek z tych wymagań pozbawia wezwanie sankcji (zob. postanowienie SN z 9 czerwca 1999 r., III RN 6/99, OSNP 2000, Nr 9, poz. 343).
Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego wezwanie z dnia 9 sierpnia 2023 r. (k. 65) wystosowane do Z. G., na podstawie zarządzenia starszego referendarza sądowego z dnia 8 sierpnia 2023 r. (k. 64 akt sądowych) nie spełniało powyższych wymogów.
Kluczowym jest, że w treści wezwania z dnia 9 sierpnia 2023 r., Sąd wyraźnie wezwał do usunięcia braków zażalenia poprzez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu żalącego przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi zgodnie z art. 35 p.p.s.a. Zgodnie z § 1 tego przepisu, pełnomocnikiem strony może być adwokat lub radca prawny, a ponadto inny skarżący lub uczestnik postępowania, jak również małżonek, rodzeństwo, wstępni lub zstępni strony oraz osoby pozostające ze stroną w stosunku przysposobienia, a także inne osoby, jeżeli przewidują to przepisy szczególne. Stosownie zaś do § 2 art. 35 p.p.s.a. pełnomocnikiem osoby prawnej lub przedsiębiorcy, w tym nieposiadającego osobowości prawnej, może być również pracownik tej jednostki albo jej organu nadrzędnego. Dotyczy to również państwowych i samorządowych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej.
W § 1 art. 35 p.p.s.a. wymieniono zatem krąg podmiotów, które mogą być pełnomocnikami strony w postępowaniu sądowoadministracyjnym, zaś § 2 wspominanego artykułu do kręgu tego dodaje, w przypadku osób prawnych lub przedsiębiorców, w tym nieposiadających osobowości prawnej, pracowników takich jednostek.
Stosownie do treści z art. 37 § 1 p.p.s.a. pełnomocnik jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa.
Z powyższych regulacji wynika zatem, że dla skutecznego wykazania umocowania do reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym konieczne jest przedłożenie dokumentu pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy lub jego wierzytelnego odpisu. Ponadto w przypadku spółki, tak jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie, gdy intencją mocodawcy jest uczynienie pełnomocnikiem własnego pracownika, oprócz udzielonego pełnomocnictwa, należy przedłożyć dokument, z którego wynikać będzie, iż wybrany pełnomocnik posiada status pracownika spółki. Dokumentem takim niewątpliwie może być skutecznie zawarta umowa o pracę między spółką mocodawcą, a jej pracownikiem.
Uwzględniając fakt, iż w sprawie nie działa profesjonalny pełnomocnik należało sformułować treść wezwania w sposób na tyle jasny i precyzyjny, aby umożliwić stronie uzupełnienie istniejącego braku, mimo nieznajomości szczegółowej treści przepisów prawnych dotyczących postępowania sądowoadministracyjnego. Tymczasem, wzywając do usunięcia braku zażalenia, Sąd wskazał jedynie na jego uzupełnienie poprzez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu spółki w postępowaniu sądowoadministracyjnym, natomiast nie wezwał do złożenia dokumentu, jakim może być umowa o pracę, z którego wynikać będzie status (pracownik) Z. G. pozwalający na jego udział w charakterze pełnomocnika spółki w toczącym się przed sądem administracyjnym postępowaniu. Wobec powyższego, za usprawiedliwiony należało uznać brak przedłożenia dokumentu potwierdzającego posiadanie przez Z. G. statusu pracownika spółki. Przyjąć bowiem należało, iż strona, niereprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zastosowała się do treści wezwania najlepiej jak umiała według posiadanej wiedzy. Pozostawała bowiem w przekonaniu, iż przedkładając dokument pełnomocnictwa udzielonego Z. G. jako ojcu przez córkę - prezesa zarządu spółki, w imieniu której udziela pełnomocnictwa czyni zadość wezwaniu, co wynikało z mylnego, lecz usprawiedliwionego przekonania, że w sprawie miał zastosowanie art. 35 § 1 p.p.s.a., z którego wynika, iż pełnomocnikiem strony w postępowaniu sądowoadministracyjnym mogą być m.in. wstępni.
Wobec powyższego zasadna okazała się argumentacja zażalenia w zakresie w jakim odnosi się ona do braku precyzyjnego wskazania na podstawę prawną, tj. art. 35 § 2 p.p.s.a., z którego wynika, że pełnomocnikiem osoby prawnej lub przedsiębiorcy, w tym nieposiadającego osobowości prawnej, może być również pracownik tej jednostki albo jej organu nadrzędnego. Odnotować należało, że do rozpoznawanego w niniejszej sprawie wpadkowej zażalenia, dołączono umowę o pracę zawartą w dniu 1 października 2023 r. między Z. G., a spółką, a zatem w aktach sprawy znajduje się zarówno dokument pełnomocnictwa Z. G., jak również potwierdzający jego status jako pracownika spółki. Dlatego też, zasadnym jest nadanie biegu zażaleniu spółki z dnia 26 lipca 2023 r.
Na marginesie zauważyć należy, iż do kwestii poprawności wezwania z dnia 9 sierpnia 2023 r. skierowanego do Z. G., w sposób tożsamy odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z dnia 24 lutego 2025 r sygn. akt I FZ 13/25.
Stanowisko wyrażone w zażaleniu, a odnoszące się do kwestii odmowy przywrócenia terminu nie było przedmiotem oceny w niniejszej sprawie wpadkowej, której zakres ograniczał się jedynie do zbadania zasadności odrzucenia zażalenia spółki z dnia 26 lipca 2023 r. na postanowienie WSA w Krakowie z dnia 22 czerwca 2023 r. Dopiero, konsekwencją uchylenia postanowienia z dnia 29 grudnia 2023 r. odrzucającego powyższe zażalenie, zadaniem Sądu stanie się zbadanie zasadności odmowy przywrócenia terminu do uzupełnienia braków formalnych skargi.
W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji.