Wyrok NSA z dnia 24 czerwca 2026, sygn. II FSK 1024/23

Zbycie pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających w innych przypadkach, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych. Sytuacja taka występuje także w przypadku, gdy obrót instrumentami finansowymi jest ekonomicznie uzasadniony w prowadzeniu działalności gospodarczej, jeżeli nie stanowi realizacji przedmiotu działalności podmiotu gospodarczego, czyli nie następuje w wykonaniu tej działalności, ale tylko w związku z nią. Wydatki związane z inwestowaniem w pochodne instrumenty finansowe (gdy inwestowanie to nie jest przedmiotem działalności gospodarczej podatnika) nie stanowią zatem kosztów uzyskania przychodów z działalności gospodarczej.

Przedmiotem działalności Spółki nie był (nie jest) obrót instrumentami finansowymi. Kontrakty terminowe zawarto w związku z działalnością gospodarczą, tj. w celu zabezpieczenia przed zmianami kursowymi należności otrzymywanych z transakcji sprzedaży samochodów. Nie można zatem uznać, że realizacja praw z instrumentów pochodnych - kontraktów terminowych nastąpiła w wykonywaniu działalności gospodarczej spółki komandytowej. Zatem przychód z realizacji praw z opisanych we wniosku instrumentów finansowych należy zakwalifikować do źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. - kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

W przypadku operacji na rynku kontraktów terminowych (forex), dokonujący inwestycji, w wyniku realizacji pojedynczej transakcji, uzyskuje wynik dodatni lub ujemny. Jak wskazano, Spółka zawarła dziewiętnaście kontraktów. Część z nich osiągnęła wynik dodatni, a część ujemny. W efekcie - po zamknięciu kontraktów w dniu 25 marca 2020 r. zgodnie z umową - łączna suma strat wyniosła 4.068.937,90 zł. Przychód oraz koszt uzyskania przychodu w tej sytuacji powstał w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, tj. w chwili zamknięcia kontraktów terminowych (dzień 25 marca 2020 r.).

Uwzględniając powyższe, zainteresowani z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z zawartymi kontraktami terminowymi:

- jako przychody powinni uznać sumę dodatnich wyników pojedynczych transakcji (zysk);

- jako koszty powinni uznać sumę ujemnych wyników pojedynczych transakcji (strata);

- dochód bądź stratę z takich inwestycji powinni rozliczyć w zeznaniu rocznym za 2020 r. jako sumę przychodów w porównaniu z sumą kosztów, tj. na zasadach przewidzianych dla źródła przychodów "kapitały pieniężne i prawa majątkowe" w zw. z art. 30b ust. 2 pkt 3 u.p.d.o.f.;

- ustalając wyżej wskazane przychody i koszty, powinni uwzględnić przepisy art. 8 ust. 1 i 2 u.p.d.o.f.;

- kwoty zapłaconej na podstawie ugody nie można uznać za koszt uzyskania przychodu ze źródła "kapitały pieniężne i prawa majątkowe".

W konsekwencji, zdaniem organu, nie można uznać za prawidłowe stanowisko strony skarżącej, według którego wspólnicy mają prawo zaliczyć kwotę zapłaconą na podstawie ugody do kosztów uzyskania przychodów z działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę komandytową. W związku z nieprawidłową oceną stanowiska w zakresie kosztu uzyskania przychodu, kwestia dokumentowania, stanowiąca przedmiot pyt. nr 3, jest bezprzedmiotowa.

WSA w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Sąd zgodził się z organem, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia się poszczególne źródła przychodów, w tym m.in. przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3) oraz przychody z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych (art. 10 ust. I pkt 7). Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. Sąd potwierdził także, że dochód z kapitałów pieniężnych ma charakter odrębny w stosunku do dochodu uzyskiwanego ze sprzedaży artykułów będących wynikiem prowadzenia przez podatnika działalności gospodarczej. Przychody z tego tytułu należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. I pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f.

Niemniej sąd zauważył, że powyższe dotyczy osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Odmiennie wygląda natomiast kwestia kwalifikacji przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a to z uwagi na uregulowania zawarte w art. 5b ust 2 u.p.d.o.f. Organ, wydając indywidualną interpretację, wbrew wykładni gramatycznej, właściwie pominął art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., uznając, że nie ma on zastosowania. Wykładnia tego przepisu prowadzi zaś do wniosku, że jeżeli spółka nieposiadająca osobowości prawnej prowadzi działalność gospodarczą i jest to jedyny warunek, to przychody jej wspólnika, osiągnięte poprzez spółkę, uznaje się za przychody z działalności gospodarczej. Przepis ten kreuje zatem fikcję prawną uzyskiwania przez wspólnika przychodów z działalności gospodarczej, o ile spółka prowadzi działalność gospodarczą.

W ocenie sądu organ w sposób nieuzasadniony zignorował fakt, że to nie osoba fizyczna (wspólnik spółki komandytowej) w opisanym stanie faktycznym osiągnął przychody z kapitałów pieniężnych, ale spółka komandytowa, która zgodnie z art. 8 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, dalej jako: "k.s.h.") może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą - art. 8 ust 2 cyt. wyżej ustawy. Spółka taka (występująca w obrocie gospodarczym jako odrębny podmiot) nie jest jednak podatnikiem podatku dochodowego - podatnikami są jej wspólnicy.

Nie zgadzając się z powyższym orzeczeniem, Dyrektor KIS reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

- art. 5b ust. 2 w zw. z art. 8 ust. 1 i 2 pkt 1 u.p.d.o.f., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu przez sąd, że przychód wspólnika z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej w zakresie zbycia instrumentów finansowych należy zakwalifikować do źródła z pozarolniczej działalności gospodarczej, podczas gdy stanowią one przychody z odrębnego źródła, jakim są kapitały pieniężne;

- art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, z uwagi na przypisanie przychodu uzyskanego ze zbycia instrumentów finansowych do źródła z pozarolniczej działalności gospodarczej, w sytuacji gdy prawidłowo przychód ten powinien być przypisany do źródła kapitały pieniężne, o jakim stanowi przepis art. 10 ust. 1 pkt 6 i pkt 7 u.p.d.o.f.

W oparciu o powyższe zarzuty organ wniósł o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi, względnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Krakowie; zasądzenie od skarżącego na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną skarżący reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wniósł o: oddalenie skargi kasacyjnej; zasądzenie od organu na rzecz strony skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest niezasadna.

Istota sporu w sprawie koncentruje się na kwalifikacji przychodów wspólników z udziału w spółce niemającej osobowości prawnej do określonego źródła przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych. W stanie faktycznym sprawy spółka komandytowa, transparentna podatkowo, osiąga przychody, które bezspornie należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych. Wątpliwości skarżącego dotyczyły natomiast uznania, czy w związku z powyższym także wspólnicy tej spółki osiągają przychody, które należy zakwalifikować jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Dla porządku należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f., do źródeł przychodów zalicza się m.in. pozarolniczą działalność gospodarczą (pkt 3) oraz przychody z kapitałów pieniężnych i praw majątkowych (pkt 7). Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Bez wątpienia należy przyjąć, że wskazane wyżej rodzaje dochodów mają odrębny charakter prawny i ekonomiczny. Wymaga jednak zaakcentowania, że jakkolwiek cytowane wyżej przepisy znajdują zastosowanie do osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, to jednak art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., jako przepis szczególny, w sposób odmienny kwalifikuje przychody wspólnika z udziału w spółce niebędącej osobą prawną.

Po myśli tego przepisu, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Wspomniany art. 8 ust. 1 wskazuje, że przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Przy tym, jak wynika z ust. 2 tego przepisu, przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, lub działów specjalnych produkcji rolnej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 4, osiąganych przez podatników opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c, nie łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Jak celnie zauważył sąd pierwszej instancji, organ interpretacyjny właściwie pominął brzmienie art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., uznawszy, że nie ma on zastosowania w sprawie, gdyż określa źródła przychodów wspólnika spółki niebędącej osobą prawną w zakresie wykonywania przez tę spółkę działalności gospodarczej. W konsekwencji, zdaniem organu, przychody z innej działalności spółki winny być zaliczane, w myśl art. 8 u.p.d.o.f., do przychodów z innego źródła, niż określonego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy.

Skład orzekający zgadza się z poglądem sądu pierwszej instancji, że wspólnicy spółki komandytowej osiągają przychody z udziału w zyskach tej spółki, a zatem w myśl art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. są to przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Przytoczony wyżej art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., poprzez użycie wyrażenia "uznaje się", kreuje fikcję prawną uzyskiwania przez wspólnika przychodów z działalności gospodarczej, o ile to spółka prowadzi działalność gospodarczą. Na poparcie zasługuje wobec tego pogląd wyrażany w ukształtowanej w ostatnich latach linii orzeczniczej, zgodnie z którym skoro art. 5b ust. 2 u.p.o.f. ma postać normy szczególnej, to wszelkiego rodzaju przychody pozyskane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną, prowadzącej działalność gospodarczą są przychodami z pozarolniczej działalności gospodarczej (por. m.in. wyroki NSA: z dnia 5 czerwca 2019 r., sygn. II FSK 1915/17 i II FSK 1810/17; z dnia 19 grudnia 2019 r., sygn. II FSK 615/18, II FSK 453-455/18; z dnia 7 lipca 2021 r., sygn. II FSK 3613/18 i II FSK 3591/18).

Wykładnia art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. nie pozwala zatem, jak sugerował to organ, na dokonywanie podziału przychodów osiąganych przez spółkę osobową i przypisywanie ich wspólnikowi do różnych źródeł przychodów w zależności od ich charakteru. Przepis ten ustanawia bowiem szczególną zasadę kwalifikacji przychodów wspólnika spółki osobowej, wiążąc ją z faktem uczestnictwa w spółce prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą, a nie z rodzajem poszczególnych przychodów osiąganych przez tę spółkę. Dla zastosowania ww. przepisu bez znaczenia pozostaje zatem zarówno rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę, jak i źródła, z których uzyskuje ona przychody. Odmienna interpretacja prowadziłaby do niedopuszczalnego "dzielenia" przychodów wspólnika oraz pozbawienia tego przepisu jego normatywnej funkcji, skoro w każdym przypadku konieczne byłoby odrębne kwalifikowanie poszczególnych kategorii przychodów osiąganych przez spółkę.

W sensie ekonomicznym i prawnym dochód spółki komandytowej jest dochodem tej spółki, a nie jej wspólników. Jak już wielokrotnie zwracano uwagę w niniejszej sprawie, spółka komandytowa jest podmiotem transparentnym na gruncie podatku dochodowego. Trafnie również sygnalizował sąd pierwszej instancji, że na gruncie art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f. ta transparentność podatkowa spółek osobowych dotyczy wyłącznie kwestii podmiotowości podatkowoprawnej i pozostaje bez wpływu na ocenę przedmiotu opodatkowania, w tym jego kwalifikacji do określonego źródła przychodów. Oznacza to, że wprawdzie spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a obowiązek podatkowy powstaje u jej wspólników niejako "z pominięciem" spółki, to jednak nie można tego samego powiedzieć o kwalifikacji przychodów uzyskiwanych przez spółkę, tj. nie można kwalifikować ich "z pominięciem" spółki, tak jakby spółki nie było. W sensie ekonomicznym bowiem, a w przypadku osobowych spółek handlowych także w sensie ściśle prawnym (zob. art. 8 § 1 i 2 k.s.h.), dochód osiągany przez spółkę osobową jest dochodem tej spółki, a nie jej wspólników. Sam ustawodawca wyraźnie to dostrzega, skoro w art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f. in principio używa sformułowania "przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (...)".

Prawodawca nie przypisuje zatem przychodu uzyskiwanego przez spółkę bezpośrednio wspólnikowi, w sensie prawnym nie dokonuje automatycznego transferu przychodu spółki na rzecz wspólnika, lecz buduje taką konstrukcję, że wspólnik uzyskuje "przychody z udziału w spółce". Na gruncie niniejszej sprawy organ interpretacyjny nie dostrzegł więc tego, że to nie wspólnik spółki komandytowej, będący osobą fizyczną, a sama spółka komandytowa, osiągnęła przychody z kapitałów pieniężnych.

Wypada zauważyć, że w odniesieniu do zakwalifikowania przychodów z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej do określonego źródła przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych, NSA wypowiedział się w uchwale z dnia 20 maja 2013 r., sygn. II FPS 6/12. Uznano w niej, że przychód (dochód) osoby fizycznej, będącej akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej, stosownie do art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. jest przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej. O ile judykat ten wprost odnosi się do akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej (w stanie prawnym, w którym spółki tej nie zaliczano jeszcze do podatników podatku od osób prawnych), to jednak wskazuje na przesądzające znaczenie art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. dla kwalifikowania przychodów z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej do źródła w postaci pozarolniczej działalności gospodarczej.

Podsumowując, wskazać należy, że w art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. w sposób jednoznaczny odniesiono się do "przychodów wspólnika z udziału w spółce", a nie do "przychodów spółki, której wspólnikiem jest podatnik". Dlatego też przychód uzyskany przez Spółkę z kapitałów pieniężnych nie ma bezpośredniego prawnego przełożenia na kwalifikację źródła przychodu wspólnika, gdyż z tego konkretnego tytułu wspólnik nie osiąga przychodu. Wspólnik uzyskuje bowiem przychód z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną (art. 5b ust. 2 i art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f.), ten zaś należy kwalifikować jako przychód określony w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. (tj. z działalności gospodarczej), gdyż tak stanowi art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f., bez względu na rodzaj prowadzonej przez spółkę działalności oraz źródeł, z których spółka ta uzyskuje przychody.

Mając na uwadze powyższe, ze nieuzasadnione należało uznać podnoszone w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 5b ust. 2 w zw. z art. 8 ust. 1 i 2 pkt 1 u.p.d.o.f., jak też art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. Analizowany środek zaskarżenia ma charakter jedynie polemiczny. W głównej mierze koncentruje się na prezentowaniu poglądów organu, bez ich merytorycznego uzasadnienia, z pominięciem najważniejszej kwestii, tj. literalnego i niebudzącego wątpliwości brzmienia art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f.

Naczelny Sąd Administracyjny orzekł zatem o oddaleniu skargi kasacyjnej w myśl art. 184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zaś zgodnie z art. 204 pkt 2 w zw. z przepisami art. 205 § 2, art. 207 § 1 i art. 209 p.p.s.a., stosując nadto przepisy § 14 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 118).