Uzasadnienie
1.1. Wyrokiem z 23 stycznia 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1497/22, w sprawie ze skargi A. R. P.S.A. z siedzibą w W. (dalej: "Skarżąca", "Spółka", "Agencja" lub "Strona") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KlS", "DKIS" lub "organ") z dnia 29 kwietnia 2022 r., w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") oddalił skargę. Tekst powyższego wyroku wraz z uzasadnieniem (oraz innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (zwana w skrócie "CBOSA", adres: https://orzeczenia.nsa.gov.pl).
2.1. Na powyższe orzeczenie pełnomocnik Skarżącej wniósł skargę kasacyjną zaskarżając je w całości i zarzucając mu naruszenie:
1) przepisów prawa materialnego, tj. art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.") w zw. z art. 7 ust. 1, 2, art. 15 ust. 2, 2a i 2b, art. 12 ust. 3, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. poprzez dokonanie błędnej wykładni powołanych przepisów polegającej na uznaniu, że Spółka uzyskując przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, na potrzeby przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (zgodnie z art. 15 ust. 2-2b u.p.d.o.p.), jako przychodu z zysków kapitałowych nie może ujmować dodatnich wyników z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (obligacji), tj. w sposób spójny z ujęciem dla celów rachunkowych w rachunku zysków i strat, co poskutkowało niewłaściwą oceną co do zastosowania ww. przepisów prawa materialnego,
2) przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
a) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 14c § 1 i § 2, art. 14h w zw. z art. 120 i 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm., dalej: "O.p.") poprzez zaakceptowanie przez sąd pierwszej instancji wydania zaskarżonej interpretacji z naruszeniem zasady nakazującej jednolite stosowanie przepisów prawa podatkowego, tj. poprzez podtrzymanie zajętego przez Organ stanowiska sprzecznego ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Organ w interpretacji indywidualnej wydanej w analogicznym stanie faktycznym i prawnym innemu podatnikowi, czyli w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych oraz zajęcie stanowiska nieznajdującego podstawy prawnej, pozostającego w sprzeczności z przepisami prawa, w szczególności z art. 9 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1, 2, art. 15 ust. 2, 2a i 2b, art. 12 ust. 3, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.,
b) art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez brak szczegółowego uzasadnienia stanowiska zajętego w wyroku Sądu pierwszej instancji w zakresie dotyczącym braku możliwości ujęcia przychodu z zysków kapitałowych przez Stronę skarżącą w postaci dodatnich wyników z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (obligacji), tj. w sposób spójny z ujęciem dla celów rachunkowych w rachunku zysków i strat.
Wobec wskazanych naruszeń pełnomocnik Skarżącej wniósł: na podstawie art. 188 p.p.s.a. o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, rozpoznanie skargi kasacyjnej i uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości lub na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.
2.2. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik Organu wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
3.1. Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
3.2. Treść skargi kasacyjnej wskazuje, że postawiono w niej zarzuty zarówno naruszeń prawa materialnego jak i procesowego. Co do zasady w takich przypadkach Sąd w pierwszej kolejności powinien rozpatrzyć te zarzuty, które dotyczyły prawa procesowego. Jednakże zauważyć należy, że zasadniczy spór w sprawie sprowadza się do kwestii normowanej przez prawo materialne, natomiast zarzuty procesowe wynikały bezpośrednio z zarzucanego naruszenia przepisów prawa materialnego. Rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie zależało zatem przede wszystkim od oceny wykładni prawa materialnego, w związku z czym Naczelny Sąd Administracyjny w pierwszej kolejności skierował uwagę na zarzut naruszenia art. 9 ust. 1 u.p.do.p. w zw. z art. 7 ust. 1, 2, art. 15 ust. 2, 2a i 2b, art. 12 ust. 3, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Poprzez wskazany zarzut Skarżąca kwestionuje prawidłowość rozstrzygnięcia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w zakresie zagadnienia, czy jej przychód z zysków kapitałowych powinien zostać ujmowany dla celów podatkowych jako dodatnie wyniki z odpłatnego zbycia obligacji, tj. w sposób spójny z ujęciem dla celów rachunkowych w rachunku zysków i strat, przy założeniu, że Skarżąca uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów. Sąd pierwszej instancji w tym zakresie przyjął jako słuszną argumentację Organu stwierdzając, że Skarżąca nie może ograniczać się tyko do wykazania w zeznaniu podatkowym wyniku tej operacji gospodarczej, gdyż roczne zeznanie podatkowe CIT-8 zawiera, m.in. informacje o składowych dochodu (przychodach i kosztach podatkowych), w związku z czym powinno wskazywać odrębnie przychody i koszty związane ze zbyciem obligacji. Tym samym Sąd nie uznał za zasadne stanowiska Skarżącej, według której jako przychód z zysków kapitałowych Agencja powinna ujmować dodatnie wyniki z odpłatnego zbycia obligacji, tj. w sposób spójny z ujęciem dla celów rachunkowych w rachunku zysków i strat. Naczelny Sąd Administracyjny w całości podzielił w tym względzie argumentację przedstawioną przez Sąd meriti. Przede wszystkim zaznaczyć należy, że w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia trafnie podkreślono, iż niezależnie od rozbieżności w zakresie interpretacji odnoszących się do znaczenia sformułowań zawartych w przepisach art. 15 ust. 2-2b u.p.d.o.p. podstawowe zasady dotyczące obliczania podatku dochodowego w sytuacji przedstawionej przez Spółkę pozostają niezmienne. Przede wszystkim zauważyć należało, że opodatkowaniu podlegają uzyskane dochody, tj. wartość pozyskanego przychodu pomniejszona o koszty jego uzyskania. Naturalnym jest zatem, że generalną regułą umożliwiającą poprawne stosowanie przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wymaga każdorazowo ustalenia wysokości przychodu oraz kosztów jego uzyskania. Sąd pierwszej instancji trafnie zauważył także, że konsekwencją tego stanu rzeczy jest unormowanie zawarte w art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p. ustanawiające zasadę zobowiązania do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych. Co do zasady na podatniku ciąży zatem obowiązek odpowiedniego ewidencjonowania i dokumentowania zarówno uzyskiwanych przychodów jak i kosztów ich uzyskiwania, a nie jedynie wyniku tego rachunku podatkowego. Z treści art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. wynika, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Ustawodawca w tym przepisie wskazuje po pierwsze, co jest przedmiotem opodatkowania, a po wtóre wyodrębnia dwa źródła przychodów, a nie dochodów: z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł. Nie definiuje jednak w tej jednostce redakcyjnej czym jest dochód albo strata ze źródła przychodów. Czyni to w art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., zgodnie z którym dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem nie mającym znaczenia dla rozpatrywanej sprawy, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Rozpoznanie w rachunku podatkowym pełnych przychodów z każdego źródła przychodów na również swoje znaczenie dla alokacji tzw. kosztów pośrednich. Zgodnie bowiem z unormowaniem wynikającym z art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Zasada ta znajduje zastosowanie i to wprost, a nie odpowiednio, także wówczas, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, co wynika z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Tym samym włączanie w rachunek podatkowy jedynie dochodu, bądź starty, rzutowałoby na klucz alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, w sposób deformujący sposób ustalania dochodu, a w rezultacie także podstawy opodatkowania i podatku ze źródła przychodów wskazanego w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., a w szczególności także przychodów z papierów wartościowych w tym obligacji skarbowych, o których stanowi pkt 6 lit. b) tego przepisu. Ponadto znajduje to swój wyraz w treści deklaracji podatkowej CIT-8, do której składania jest zobowiązana Spółka w opisywanych przez siebie okolicznościach. Deklaracja ta każdorazowo zawiera oddzielnie uporządkowane informacje co do wysokości przychodów oraz kosztów ich uzyskania. Dla poprawnego wypełnienia tego rodzaju deklaracji koniecznym jest zatem odnotowanie nie tylko dochodu, ale także danych potrzebnych do jego wyliczenia. Poprawne złożenie deklaracji CIT-8 wyklucza zastosowanie metody wyliczenia podstawy opodatkowania zaproponowanej przez Skarżącą. Ta podnosiła bowiem, że podstawą opodatkowania jest jedynie dochód, dlatego dla wyliczenia podatku konieczne są tylko dane o dochodzie, nie zaś informacje, na podstawie których ten dochód został wyliczony. Z treści art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p. wynika, że ewidencja rachunkowa ma za zadanie zapewnić "określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy". Powinna wobec tego obejmować wszystkie elementy składowe rachunku podatkowego, a nie tylko jego wynik. Metoda zaproponowana przez Skarżącą sprowadza się de facto do przedstawienia wyniku dokonanych wyliczeń z pominięciem samych danych, na podstawie których te wyliczenia zostały dokonane. Nie sposób zgodzić się w tym zakresie ze Spółką, że wskazana przez nią metoda jest prawidłowa. Całościowa interpretacja przywołanych przepisów u.p.d.o.p. uwzględniająca także powiązania systemowe pomiędzy nimi nie pozwala na przyjęcie, że dla prawidłowego rozliczenia podatkowego koniecznym jest tylko przedstawienie wyniku działań w postaci dochodu i naliczenie na tej podstawie podatku. Należy zauważyć bowiem, że takie rozwiązanie wypełnia jedynie część z wymagań, które są konieczne dla prawidłowego działania przepisów prawa podatkowego. Uznając, że ustawodawca ustalając zasady prawa podatkowego kierował się racjonalnymi pobudkami, należało stwierdzić, iż poprawność całości rozliczenia podatkowego uwarunkowana jest szerszym zakresem czynników niż wskazywała na to Skarżąca. Podnosiła ona niezasadnie, że wymagania stawiane względem niej przez organ podatkowy, zawierające wymóg przedstawienia pełnych danych o przychodach i kosztach ich uzyskania są zbyt daleko idące. Utrzymywała ona, że dla poprawnego działania systemu podatkowego koniecznym jest tylko przedstawienie dochodu, czyli danych potrzebnych do bezpośredniego wyliczenia kwoty podatku. Według tego rodzaju argumentacji postępowanie podatkowe ukierunkowane jest jedynie na sprawdzenie czy należny podatek od jednostkowego dochodu z danej transakcji zbycia papierów wartościowych został poprawnie wyliczony, a następnie uiszczony w odpowiedniej kwocie. Jeżeli do wyliczenia podatku potrzebna jest tylko informacja o wysokości dochodu to przekazywanie dalszych danych jest zdaniem Skarżącej zbędne i nie wpływa przez to w żaden sposób na prawidłowość działania systemu opodatkowania dochodów ze źródła z zysków kapitałowych. Zaproponowana przez Skarżącą metoda wyliczenia podatku daje jej zdaniem takie same efekty przy uniknięciu wielu dodatkowych czynności. Według niej jeśli prawo podatkowe wprost nie zabrania zastosowania tego rodzaju metody, to nie istnieją przeciwwskazania, aby uznać ją za odpowiednią. Naczelny Sąd Administracyjny nie może uznać za poprawny tego toku myślenia. Przede wszystkim zauważyć należy, że prawidłowe rozliczenie podatkowe ma przede wszystkim na celu pełne sprawdzenie czy doszło do poprawnego wyliczenia należności podatkowej, a następnie jej uiszczenia. Przepisy prawa podatkowego co do zasady powinny gwarantować możliwość pełnego zbadania, czy odpowiedni podatek został prawidłowo wyliczony. W przypadku podatku dochodowego poprawne jego wyliczenie nie ogranicza się jedynie do obliczenia jego wartości w oparciu o ustalony dochód, a następnie podstawę opodatkowania. Dla prawidłowego określenia wysokości podatku koniecznym jest także wcześniejsze odpowiednie wyliczenie dochodu z uwzględnieniem wszystkich aspektów dotyczących uzyskiwania przychodów i ponoszonych kosztów ich uzyskania, w tym kosztów pośrednich. Do tego celu koniecznym jest uzyskanie wszystkich danych w zakresie wysokości przychodu i kosztów jego uzyskania. Biorąc pod uwagę całość przepisów podatkowych regulujących przychody i koszty ich uzyskania nie sposób nie zauważyć, że zostały one ukształtowane według modelu, który gwarantuje pełną kontrolę prawidłowości wyliczenia podatku. Taka kontrola wyraża się przede wszystkim w możliwości prześledzenia i zweryfikowania poprawności wyliczeń, których efektem końcowym jest przedstawienie ostatecznej kwoty należnego podatku. Nie powinno zatem dziwić ukształtowanie treści formularza CIT-8, w ramach którego wymaganym jest nie tylko przedstawienie dochodu, ale również danych, na podstawie których został on obliczony, tj. kwoty przychodu i kosztów jego uzyskania. Całość analizowanych przepisów u.p.d.o.p. prowadzi do konstatacji, że zasadą prawa podatkowego jest ujawnienie zarówno pełnych przychodów jak i pełnych kosztów ich uzyskania, a nie tylko wynikających z nich dochodów. Jest to reguła stanowiąca punkt wyjścia dla rozważań dotyczących metody, która powinna być zastosowana do ujęcia kwot stanowiących podstawę wyliczenia podatku. Każda modyfikacja tej reguły przyjmowała będzie postać wyjątku, zaś zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami wykładni prawa wyjątek musi zostać wyraźnie oznaczony w przepisie. Bezpodstawna była argumentacja Skarżącej, według której brak precyzyjnego wskazania metodyki w opisywanym przez nią przypadku powoduje, że można zastosować zaproponowaną przez nią metodę rozliczenia podatkowego. W takim przypadku zastosowanie mają właśnie wskazane powyżej reguły ogólne. Te zaś wskazują, że ich prawidłowe ujęcie nie powinno obejmować tylko dochodów, ale również przychody i koszty ich uzyskania. Sąd pierwszej instancji trafnie wskazał, że gdyby metodyka zaproponowana przez Skarżącą była zasadna to znalazłaby swoje odzwierciedlenie w brzmieniu przepisów ustawy podatkowej. Jeżeli racjonalny ustawodawca uznałby, że w danych okolicznościach rzeczywiście pozbawionym sensu byłoby zagwarantowanie możliwości zweryfikowania wszystkich danych mających wpływ na wysokość podatku oraz jednocześnie prostszym i efektywniejszym byłoby ujęcie zawierające jedynie dochód, to według reguł prawodawstwa powinno zostać to wprost uregulowane w przepisach. Wtedy unormowanie takie stanowiłoby wyjątek i pozwalałoby na zastosowanie metody wskazywanej przez Agencję. W przeciwnym wypadku zastosowanie będą miały zasady ogólne. Nie sposób wobec tego zgodzić się ze Skarżącą, że brak precyzyjnego określenia odpowiedniej metodyki powoduje, że nic nie stoi na przeszkodzie zastosowaniu sugerowanego przez niego ujęcia. Z reguł ogólnych opodatkowania dotyczących także źródła przychodu z zysków kapitałowych da się wyprowadzić wnioski, które w wystarczającym stopniu pozwalają na jednoznaczne określenie właściwego ujęcia przychodów z źródła wskazanego w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. Argumentacja Skarżącej co do błędnego zastosowania przez Sąd pierwszej instancji przepisów prawa materialnego okazała się zatem błędna.