Uzasadnienie
1. Zaskarżonym wyrokiem z 28 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 113/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uwzględnił skargę Z. sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej jako "skarżąca", "spółka") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2023 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych i uchylił zaskarżoną interpretację. Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https://orzeczenia.nsa.gov.pl/.
2.1. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, działając na podstawie art. 173 § 1 i 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako "p.p.s.a.), we wniesionej skardze kasacyjnej zaskarżył ten wyrok w całości.
Organ na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i art. 146 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej jako "u.p.d.o.p."), poprzez błędną wykładnię art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p. i niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania (tj. przyjęcie, że nie znajduje on zastosowania w niniejszej sprawie) i uznanie, że ograniczenie, o którym mowa w spornym przepisie nie obejmuje odsetek od kredytów zaciągniętych na refinansowanie wcześniejszych – historycznych zobowiązań (w tym refinansowanie bezpośrednio lub pośrednio długu akwizycyjnego), gdyż ograniczenie to odnosi się jedynie do kosztów finansowania dłużnego (w tym odsetek od kredytów) zaciągniętego w celu nabycia udziałów spółki (a zatem przed sfinalizowaniem tej transakcji).
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Poznaniu, o zasądzenie od skarżącej na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz o rozpoznanie sprawy na rozprawie.
2.2. Skarżąca spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej z uwagi na brak usprawiedliwionych podstaw oraz o zasądzenie na rzecz spółki od Dyrektora KIS zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Swoją argumentację skarżąca poszerzyła w piśmie procesowym z 4 lipca 2025 r.
2.3. Na rozprawie w dniu 17 lipca 2025 r. pełnomocnicy skarżącej spółki podtrzymali stanowisko zajęte w pismach procesowych. Skarżący kasacyjnie organ nie skorzystał z możliwości przedstawienia swojego stanowiska na rozprawie, mimo zgłoszonego żądania o rozpoznanie sprawy na posiedzeniu jawnym.
3. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.
3.1. Spór w tej sprawie dotyczy wyłącznie wykładni art. 16 ust.1 pkt 13e u.p.d.o.p. Z podanego we wniosku o wydanie interpretacji opisu stanu faktycznego wynika, że skarżąca jest krajową spółką kapitałową i ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka prowadzi działalność operacyjną głównie w zakresie świadczenia usług franczyzowych oraz sprzedaży towarów handlowych. Spółka jest stroną zawartej w styczniu 2023 r. umowy kredytu terminowego, o wydłużonym terminie spłaty kapitału z konsorcjum banków (z siedzibami jego uczestników zarówno w kraju, jak i za granicą; dalej: "konsorcjum banków"). Środki udostępnione spółce w ramach umowy kredytowej zostały przeznaczone (zgodnie z umową kredytową) na refinansowanie wcześniejszych zobowiązań kredytowych spółki oraz finansowanie nowych potrzeb biznesowych spółki (środki udostępnione spółce zostały podzielone na transze, które to miały szczególne przeznaczenie). Refinansowanie dotyczyło umowy kredytowej zawartej przez spółkę z konsorcjum banków w 2017 r. i następnie aneksowanej w 2019 r. (zwiększenie poziomu finansowania zewnętrznego). Jedna z transz kredytu została udostępniona spółce na częściowe refinansowanie wcześniejszych zobowiązań kredytowych (a także na nowe inwestycje). Uzyskując kredyt od konsorcjum banków, spółka dokonała spłaty wcześniejszego zadłużenia, które zostało zaciągnięte przez spółkę na refinansowanie wcześniejszego zadłużenia, które z kolei refinansowało historyczne długi zaciągnięte przez spółkę (lub przez jej poprzedników prawnych) m.in. na wydatki inwestycyjne ponoszone przez spółkę, na finansowanie kapitału obrotowego, jak również na zakup udziałów spółki (czy podmiotów, które spółka przejęła w drodze połączenia). Kredyt udostępniony spółce przez konsorcjum banków jest oprocentowany i podlega bieżącej spłacie. Spółka zapytała w związku z tym, czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e u.p.d.o.p., odsetki od kredytu zaciągniętego przez spółkę (w części) na bezpośrednie lub pośrednie (tj. albo refinansowanie zobowiązań akwizycyjnych albo refinansowanie zobowiązań, które refinansowały zobowiązania akwizycyjne) refinansowanie historycznych zobowiązań zaciągniętych na zakup udziałów spółki (lub podmiotów, które przejęła spółka), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie. Jej zdaniem odpowiedź na to pytanie powinna być twierdząca. Organ interpretujący uznał jej stanowisko za nieprawidłowe. Sąd pierwszej instancji podzielił stanowisko skarżącej.