Po ponownym rozpoznaniu sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie na podstawie art. 151 P.p.s.a. skargę oddalił wyrokiem z dnia 24.07.2025 r. (I SA/Sz 279/25), powołując się na wynikające z art. 190 P.p.s.a. związanie wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Uznał, że spółka szwedzka nie jest rzeczywistym beneficjentem wypłaconych jej należności odsetkowych, jako że nie realizuje wzorca rzeczywistego uczestnika rynku finansowego, pełniąc jedynie funkcję pośredniczącą. Wypłacający te należności polski podmiot nie mógł więc odstąpić od pobrania zryczałtowanego podatku u źródła powołując się na przysługujące podatnikowi zwolnienie. Natomiast zarzut niezastosowania przez organ podatkowy Konwencji polsko-luksemburskiej jest niezasadny, ponieważ proponowana przez skarżącą dyrektywa interpretacyjna look-through approach nie znajduje tu zastosowania, jako że płatnik może wprawdzie odwołać się do preferencji podatkowej na podstawie szczególnych okoliczności, w których rzeczywistym beneficjentem jest inny podmiot, niż odbiorca należności, jeżeli jednak ujawni ten stan rzeczy w składanych organowi podatkowemu deklaracjach i informacjach. Należy bowiem podzielić ocenę Ministra Finansów zawartą w objaśnieniach podatkowych z dnia 3.07.2025 r. dotyczących stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, wydanych na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 O.p., że płatność realizowana między kolejnymi spółkami musi mieć zachowany tożsamy charakter, a jednocześnie płatnik musi być w stanie wykazać organowi podatkowemu rzeczywistego beneficjenta, którym nie jest bezpośredni odbiorca należności. Tymczasem w realiach rozpoznawanej sprawy środki finansowe między spółkami: polską i szwedzką oraz szwedzką i luksemburską były przekazywane pod różnymi tytułami prawnymi, a więc nie miały tożsamego charakteru, a płatnik nie przedstawił konkretnej informacji o tym, kto rzeczywiście, finalnie uzyskał definitywne przysporzenie. W konsekwencji także certyfikat rezydencji spółki luksemburskiej nie mógł podważać legalności kontrolowanej decyzji organu podatkowego. Organ podatkowy prawidłowo też zastosował mechanizm ubruttowienia na potrzeby wyliczenia kwoty podatku u źródła, ponieważ spółka szwedzka otrzymała od poprzednika prawnego skarżącej spółki kwotę bez potrąconego od niej podatku.
Od powyższego wyroku Spółka wywiodła skargę kasacyjną, wnosząc o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi, względnie o przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Na podstawie art. 174 pkt 1 P.p.s.a. zarzuciła naruszenie:
1. art. 26 ust. 1 i ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 u.p.d.o.p., a także art. 11 Konwencji polsko-luksemburskiej przez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że niemożliwe było zastosowanie zwolnienia podatkowego na podstawie Konwencji polsko-luksemburskiej, podczas gdy w tej sprawie przysługiwało zwolnienie podatkowe zgodnie z koncepcją look through aproach, co doprowadziło do bezpodstawnej odmowy zastosowania tej Konwencji i nieuwzględnienia złożonego przez skarżącą certyfikatu rezydencji spółki luksemburskiej, a w efekcie do niewłaściwego zastosowania wymienionych przepisów;
2. art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p. przez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że dochodem uzyskanym przez spółkę szwedzką, stanowiącym podstawę obliczenia podatku zryczałtowanego od odsetek, jest hipotetyczna wartość odsetek, jaką skarżąca powinna wypłacić tej spółce, podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów prowadzi do wniosku, że podstawę obliczenia podatku powinna stanowić faktycznie skapitalizowana kwota odsetek;
3. art. 70 § 1, art. 70 § 6 pkt 1 i pkt 4, art. 70a § 1 i art. 121 § 1 O.p. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że decyzja odwoławcza została wydana z zachowaniem terminu przedawnienia, pomimo, że zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 r. przedawniło się z dniem 24.06.2020 r. – z uwagi na brak możliwości zawieszenia biegu przedawnienia, który został już zawieszony na podstawie innej przesłanki, co doprowadziło do niewłaściwego zastosowania wymienionych przepisów;
4. art. 70 § 6 pkt 1, art. 70 § 1 i art. 70c O.p. w związku z art. 2 i art. 7 Konstytucji przez ich błędną wykładnię i uznanie, że doszło do wypełnienia przesłanek zawieszenia biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego, mimo, że do wszczęcia postępowania karnego skarbowego przeciwko skarżącej doszło w sposób instrumentalny – to jest postępowanie przygotowawcze zostało wszczęte tylko i wyłącznie po to, aby zawiesić bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, w efekcie czego doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, co doprowadziło do niewłaściwego zastosowania tych przepisów.
Ponadto, na podstawie art. 174 pkt 2 P.p.s.a. skarżąca zarzuciła naruszenie:
1. art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. w związku z art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p. przez oddalenie skargi, mimo, że w sprawie doszło do naruszenia prawa materialnego polegającego na nieprawidłowym ustaleniu przez organ podatkowy podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych w oparciu o hipotetyczną wartość odsetek;
2. art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. w związku z art. 26 ust. 1 i ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 u.p.d.o.p., a także art. 11 Konwencji polsko-luksemburskiej, przez oddalenie skargi, mimo, że w sprawie doszło do naruszenia prawa materialnego polegającego na błędnym uznaniu przez organ podatkowy, że nie zachodzą przesłanki do zastosowania zwolnienia podatkowego na podstawie Konwencji polsko-luksemburskiej w oparciu o certyfikat rezydencji spółki luksemburskiej oraz na pominięciu części informacji zawartych w tym dokumencie;
3. art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a. przez oddalenie skargi, podczas gdy decyzje organu podatkowego powinny zostać wyeliminowane jako wydane z naruszeniem art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 O.p., polegającym na niewłaściwym zebraniu i ocenie materiału dowodowego, w szczególności:
- pominięciu przy wydaniu rozstrzygnięcia całości certyfikatu rezydencji spółki luksemburskiej, pomimo tego, że skarżąca powoływała się na te kwestie na etapie kontroli,
- oparciu się na fragmentach wymienionego dokumentu, nieprzetłumaczonych z języka angielskiego na język polski,
co miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ gdyby organ podatkowy uwzględnił ten certyfikat w ramach koncepcji look through approach, to doszedłby do przekonania, że istniały przesłanki do zastosowania zwolnienia podatkowego;
4. art. 151 i at. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a. przez oddalenie skargi, podczas gdy decyzje organu podatkowego powinny zostać wyeliminowane jako wydane z naruszeniem art. 210 § 4 i art. 121 § 1 O.p., polegającym na nieprzedstawieniu w decyzji okoliczności, które wskazują na to, że wszczęcie postępowania karnego skarbowego na miesiąc przed podstawowym terminem przedawnienia nie miało charakteru instrumentalnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz w piśmie procesowym z dnia 15.10.2025 r. Naczelnik Zachodniopomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego wniósł o jej oddalenie, podnosząc, że zarzuty w niej podniesione są bezzasadne i nie podważają oceny zebranego materiału dowodowego. To spółka szwedzka, jako odbiorca odsetek, jest podatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, niezależnie od nieposiadania przez nią statusu rzeczywistego ich beneficjenta (art. 11 ust. 1 Konwencji polsko-szwedzkiej), w związku z czym skarżąca miała obowiązek naliczenia, pobrania i wpłacenia należnego podatku na zasadach ogólnych; zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. podstawę obliczenia podatku powinna stanowić faktycznie skapitulowana kwota odsetek.
W piśmie procesowym z dnia 14.11.2025 r. skarżąca podniosła, że nieuwzględnienie certyfikatu rezydencji spółki luksemburskiej świadczy o niekompletności materiału dowodowego, natomiast ustalenie podstawy opodatkowania przez ubruttowienie odsetek jest sprzeczne z prawem materialnym i przeszłym orzecznictwem.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Wojewódzki Sąd Administracyjny rozpoznając ponownie skargę Spółki orzekał w warunkach związania na mocy art. 190 P.p.s.a. wykładnią prawa dokonaną już w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26.03.2025 r. (II FSK 1173/21), jak również – na podstawie art. 187 § 2 P.p.s.a. - uchwałą składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28.10.2024 r. (II FPS 1/24). Oznacza to, że skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny nie można oprzeć na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa ustaloną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zakres związania wynika wprost z uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego orzekającego w sprawie pierwotnie. Wskazano w nim, że organ podatkowy prawidłowo zastosował przepisy Konwencji polsko-szwedzkiej wyrażone w języku angielskim, co powoduje, że zaniechanie obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku u źródła przez płatnika, będącego polskim rezydentem podatkowym, w związku z wypłatą odsetek, które powstały w Polsce, a wypłacane są podmiotowi mającemu siedzibę w Szwecji, uprawnione byłoby tylko wtedy, gdyby odbiorca tych należności odsetkowych był również ich rzeczywistym beneficjentem; w przeciwnym razie płatnik na podstawie art. 26 ust. 1 i ust. 3 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 u.p.d.o.p. miał obowiązek pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od takiej wypłaty i wpłacić go na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zaniechanie tego obowiązku przez poprzednika prawnego skarżącej w oparciu o opublikowaną polską wersję Konwencji polsko-szwedzkiej, z której – przed opublikowaniem obwieszczenia Ministra Spraw Zagranicznych o sprostowaniu błędu – nie wynikał warunek posiadania przez odbiorcę wypłacanej należności odsetkowej statusu jej rzeczywistego właściciela, nie miało umocowania prawnego wobec odmiennego brzmienia autentycznego tekstu Konwencji z uwzględnieniem rozstrzygającej rozbieżności jej wersji angielskiej. Jednakże rozpoznając ponownie sprawę Wojewódzki Sąd Administracyjny miał obowiązek odnieść się nie tylko do wykładni przepisów Konwencji polsko-szwedzkiej, ale także do podniesionej w skardze kwestii ewentualnego zastosowania w sprawie przepisów Konwencji polsko-luksemburskiej ze względu na okoliczność, że ostatecznym odbiorcą należności odsetkowych i ich rzeczywistym właścicielem mógł być podmiot mający siedzibę w Luksemburgu. Dlatego też tylko ten zakres sprawy ponownie rozpoznanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny podlega merytorycznej ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w obecnym postępowaniu.
Należy też zauważyć, że w skardze podniesiono także dwa odrębne merytorycznie zarzuty: naruszenia art 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. w związku z wadliwym ustaleniem podstawy opodatkowania jako ubruttowionej kwoty odsetek oraz przedawnienia zobowiązania podatkowego w następstwie niezasadnego uznania, że doszło do zawieszenia biegu terminu jego przedawnienia wskutek instrumentalnego wszczęcia postępowania karnoskarbowego w okresie, gdy bieg tego terminu był już zawieszony na innej podstawie prawnej – w wyniku przyjęcia zabezpieczenia (art. 70 § 1 w związku z art. 70 § 6 pkt 1 O.p.). O ile do pierwszej kwestii Wojewódzki Sąd Administracyjny w pierwotnie wydanym wyroku się nie odniósł i można wobec tego przyjąć, że kwestia ta nie została dotychczas prawomocnie rozstrzygnięta w postępowaniu sądowoadministracyjnym, o tyle zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego Wojewódzki Sąd Administracyjny już rozstrzygnął, stwierdzając, że zbieg przesłanek zawieszenia biegu terminu przedawnienia jest dopuszczalny, a zatem – że doszło do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego także wskutek wszczęcia postępowania karnoskarbowego, związanego z niewykonaniem tego zobowiązania. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy dopuszczalne było zatem badanie kwestii prawidłowości ustalenia podstawy opodatkowania i do tej kwestii może się również merytorycznie odnieść sąd kasacyjny. Kwestia nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego została natomiast już rozstrzygnięta w pierwszym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i wobec niezaskarżenia tego wyroku w części odnoszącej się do tego zagadnienia, wymienione orzeczenie w tej części ma charakter wiążący na podstawie art. 170 i art. 171 P.p.s.a. i sąd kasacyjny nie może już odnosić się do zarzucanego naruszenia art. 70 § 1, art. 70 § 6 pkt 1 i pkt 4, art. 70a § 1 i art. 121 § 1 O.p. przez przyjęcie, że decyzja organu podatkowego drugiej instancji została wydana z zachowaniem terminu przedawnienia, a także naruszenia art. 70 § 6 pkt 1, art. 70 § 1 i art. 70c O.p. w związku z art. 2 i art. 7 Konstytucji RP polegający na uznaniu, że doszło do spełnienia przesłanek zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego; zarzuty te należy zatem uznać za procesowo bezskuteczne.
Co do postulowanej przez skarżącą możliwości zastosowania w sprawie zwolnienia podatkowego zgodnie z koncepcją rzeczywistego beneficjenta (look through aproach), która miałaby doprowadzić do zastosowania zamiast przepisów Konwencji polsko-szwedzkiej, przepisów Konwencji polsko-luksemburskiej w następstwie uznania, że rzeczywistym beneficjentem należności wypłaconych przez poprzednika prawnego skarżącej spółce szwedzkiej jest dominujący podmiot luksemburski, należy w pierwszej kolejności zauważyć, że Minister Finansów w wydanych na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 O.p objaśnieniach podatkowych z dnia 3.07.2025 r. uznał możliwość fakultatywnego stosowania tej koncepcji przez płatnika lub podatnika w sytuacji, gdy rzeczywistym właścicielem należności jest podmiot inny, niż jej bezpośredni odbiorca, ale tylko wtedy, gdy wskazanie tego rzeczywistego beneficjenta nastąpi uprzednio, w deklaracjach (informacjach) podatkowych lub wnioskach; w przeciwnym razie powoływanie się na zastosowanie się do tych objaśnień podatkowych ze skutkiem ochronnym określonym w art. 14n § 4 pkt 1 O.p. nie jest już możliwe. Wojewódzki Sąd Administracyjny podzielił to zapatrywanie, wywodząc, że warunkiem stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła jest wykazanie przez płatnika, że płatność realizowana między kolejnymi spółkami ma tożsamy charakter oraz wskazanie organowi podatkowemu rzeczywistego beneficjenta, którym nie jest bezpośredni odbiorca należności, zauważając przy tym, że w rozpoznawanej sprawie tytuły należności przekazywanych pomiędzy spółkami nie były tożsame.
Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że biorąc pod uwagę argumentację wspierającą konkluzje wyprowadzone we wspomnianej interpretacji ogólnej oraz zakreślone w niej warunki zastosowania koncepcji rzeczywistego beneficjenta jako podmiotu, któremu spółka otrzymująca należność transgraniczną ostatecznie ją przekazuje, można podzielić wyrażony w tej interpretacji pogląd prawny. Płatnik może zatem powołać się na konstrukcję rzeczywistego beneficjenta wypłacanej należności (look through aproach) i domagać się stosowania przepisów umowy przeciwko unikaniu podwójnego opodatkowania niewłaściwej dla odbiorcy wypłacanej należności, ale właściwej dla rzeczywistego jej beneficjenta, jednakże pod warunkiem, że na okoliczność tę powoła się już na etapie składania deklaracji informacji, zawiadomień i oświadczeń podatkowych odnoszących się do wypłacanej należności, a ponadto wykaże zarówno tożsamość należności przekazywanych pomiędzy powiązanymi spółkami oraz wskaże podmiot, który jest ich rzeczywistym beneficjentem (właścicielem); warunku tego nie spełnia powołanie się przez płatnika na konstrukcje rzeczywistego właściciela wypłacanej należności dopiero na etapie podjętych przez organy podatkowe czynności w celu zweryfikowania prawidłowości wywiązania się z obowiązków płatnika, określonych w art. 26 u.p.d.o.p.
Nie jest zatem trafny podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 26 ust. 1 i ust. 3 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 u.p.d.o.p. oraz art. 11 Konwencji polsko-luksemburskiej, ponieważ na możliwość zastosowania przepisów tej Konwencji ze względu na okoliczność, że rzeczywistym beneficjentem należności wypłaconych spółce szwedzkiej jest podmiot mający siedzibę w Luksemburgu, płatnik powołał się dopiero na etapie kontroli, zatem dopiero w toku podjętych przez organy podatkowe czynności w celu zweryfikowania prawidłowości wywiązania się z obowiązków płatnika; nie zaistniało zatem powołanie się na te okoliczność już na etapie składania wymaganych prawem informacji podatkowych, z jednoczesnym wskazaniem rzeczywistego beneficjenta wypłacanych należności.
Odnosząc się do przytoczonych w zarzucie podstaw kasacyjnych można więc jedynie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p.) przychodów z odsetek, oraz innych określonych w tym przepisie przychodów ustala się w wysokości 20% przychodów, zgodnie z art. 21 ust. 2 u.p.d.o.p. przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, a zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. warunkiem zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest przedłożenie certyfikatu rezydencji podatnika. Ponieważ na mocy art. 11 ust. 1 Konwencji polsko-szwedzkiej warunkiem niepobrania podatku w Polsce od odsetek wypłacanych rezydentowi szwedzkiemu jest to, by był on ich rzeczywistym beneficjentem, a otrzymująca odsetki od poprzednika prawnego skarżącej spółka szwedzka rzeczywistym ich beneficjentem nie była, brak było podstaw do niepobrania podatku u źródła. Zastosowanie w sprawie przepisów Konwencji polsko-luksemburskiej nie było możliwe mimo twierdzenia skarżącej, że to podmiot luksemburski jest rzeczywistym beneficjentem wypłaconych należności odsetkowych, ponieważ skarżąca nie spełniła warunku uprzedniego powołania się na tę okoliczność; w tej sytuacji szczegółowe odnoszenie się do wątpliwości tyczących przedstawionego w toku postępowania certyfikatu rezydencji podmiotu luksemburskiego jest zbędne.
Niezasadny jest również zarzut naruszenia art. 12 ust. 4 pkt 2 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p. polegający na twierdzeniu, iż podstawę obliczenia podatku powinna stanowić faktycznie skapitalizowana kwota odsetek, a nie hipotetyczna ich wartość, jaką skarżąca powinna wypłacić. Otóż zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. przychodami są - między innymi – otrzymane pieniądze. Spółka szwedzka otrzymała od poprzednika prawnego skarżącej kwotę pieniężną stanowiącą skapitalizowane odsetki niepomniejszone o należny, potrącalny u źródła podatek dochodowy – a to wskutek błędnego uznania, że zachodzą warunki do niepobrania tego podatku. Podstawę opodatkowania stanowi zatem ta właśnie, wypłacona kwota. Można dodać, że wprawdzie pobrany u źródła podatek zmniejszyłby wypłacaną należność, ale z drugiej strony należność wypłacona bez pomniejszenia o podatek u źródła stanowi kwotę otrzymaną przez uprawnionego i dlatego w przypadku nieprawnego niepobrania podatku stanowi podstawę opodatkowania. Przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. wyłączenie z przychodów odsetek od udzielonych pożyczek dotyczy kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych; taka sytuacja w rozpoznawanej sprawie nie występuje. Ponieważ podniesione w zarzucie zastrzeżenia skarżącej odnoszą się do podstawy opodatkowania, a nie kwoty podatku, sąd kasacyjny nie mógł zbadać, czy określona w decyzji kwota podatku jest prawidłowo obliczona od prawidłowo ustalonej podstawy opodatkowania i przy zastosowaniu prawidłowej stawki podatkowej. Można dodać, że bez znaczenia jest okoliczność, że w umowach pożyczek nie przewidziano "ubruttowienia" należnych odsetek, skoro podstawę opodatkowania stanowiła skapitalizowana kwota odsetek, co pozostaje w zgodzie z dyspozycją art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p.
Ponieważ Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził naruszenia przepisów prawa materialnego, zarzuty naruszenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny przepisów postępowania w postaci art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. również nie są zasadne. Zarzuty te powiązane są bowiem z twierdzeniami o naruszeniu przepisów prawa materialnego w postaci art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2, art. 26 ust. 1, ust. 3 i ust. 7 u.p.d.o.p. oraz art. 11 Konwencji polsko-luksemburskiej, a skoro naruszeń wymienionych przepisów prawa materialnego nie stwierdzono, Wojewódzki Sąd Administracyjny prawidłowo oddalił skargę, zasadnie stosując wynikowy przepis w postaci art. 151 P.p.s.a. i zasadnie nie stosując wynikowego przepisu w postaci art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. Wojewódzki Sąd Administracyjny zasadnie nie zastosował także art. 145 § 1 pkt 1 lit. c P.p.s.a., ponieważ oczywiście chybione są zarzuty dotyczące naruszenia art. 210 § 4 i art. 121 § 1 O.p. w związku z wszczęciem postępowania karnego skarbowego przed terminem przedawnienia, jako że kwestia ta nie podlegała już badaniu; natomiast zarzuty odnoszące się do naruszenia przez organ podatkowy art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 O.p. wskutek pominięcia certyfikatu rezydencji rzeczywistego beneficjenta wypłaconej należności odsetkowej względnie oparcia się tylko na fragmentach dokumentów, nie uwzględniają okoliczności, że powołanie się na koncepcję rzeczywistego beneficjenta było spóźnione i nie mogło wywołać oczekiwanego przez skarżącą skutku prawnego.
W podsumowaniu Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że żaden z zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej nie okazał się zasadny, toteż skarga ta jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw podlega oddaleniu na podstawie art. 184 P.p.s.a.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 P.p.s.a. oraz stosowanego odpowiednio § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a oraz § 2 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935), zasądzając od skarżącej na rzecz organu podatkowego kwotę 15.000 zł tytułem opłaty za sporządzenie i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz udział w rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym radcy prawnego, który nie prowadził sprawy w pierwszej instancji.
SWSA (del.) SNSA SNSA
Renata Kantecka Tomasz Zborzyński (spr) Jerzy Płusa