Uzasadnienie
Wyrokiem z 24 kwietnia 2022 r., sygn. I SA/Kr 1538/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną przez [...] "A" [...] S.A. w B (dalej jako: Spółka, Skarżąca, Strona, Wnioskodawca) interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.236.2021.1.BKD w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - w części uznającej stanowisko Strony za nieprawidłowe.
Tekst wskazanego wyroku wraz z uzasadnieniem (a także innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
Zaskarżony wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka wskazała, że w latach 2018-2020 realizowała inwestycję polegającą na budowie [...] bazy treningowej składającej się z [...], trybun z zapleczem szatniowym oraz zagospodarowania terenu z małą architekturą, drogą wewnętrzną, parkingami, komunikacją pieszą i oświetleniem terenu (dalej jako: "Centrum Treningowe"). Spółka finansowała inwestycję ze środków własnych oraz z dotacji otrzymanej z Ministerstwa Sportu i Turystyki. Na część środków własnych składał się m.in. całkowity dochód z działalności osiągnięty w latach 2019-2020, który Spółka przeznaczyła i wydatkowała na budowę Centrum Treningowego. W kolejnych latach wskazanego okresu Strona składała do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o dedykowaniu dochodu na ww. cel. Dochód ów - na mocy art. 17 ust. 1 pkt 5a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020r. poz. 1426 ze zm.; dalej jako: updop) oraz zgodnie z treścią indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z 11 stycznia 2019r. 0111-KDIB2-3.4010.325.2018.1.HK - w 70% podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka w okresie lipiec 2018r. - grudzień 2020r. wpłacała zaliczki miesięczne oraz rozliczała w deklaracjach rocznych CIT-8 podatek dochodowy od osób prawnych, przyjmując jako podstawę opodatkowania 30% generowanego dochodu podatkowego.
31 grudnia 2020r. Spółka wprowadziła składniki majątkowe wchodzące w skład Centrum Treningowego do ewidencji środków trwałych i od stycznia 2021 r. zalicza w koszty uzyskania przychodów odpisy amortyzacje z tytułu ich zużycia.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:
1) Czy przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w podatku CIT odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wchodzących w skład Centrum Treningowego, Wnioskodawca powinien wyłączyć tą ich część, która odpowiada wydatkom na ich wytworzenie pokrytym z dotacji?
2) Czy brak jest przeszkód do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wchodzących w skład Centrum Treningowego, w tym w części pokrytej ze środków własnych odpowiadającej dochodowi, który na mocy art. 17 ust. 1 pkt 5a updop podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT?
Przedstawiając swoje stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1, Spółka stwierdziła, że w myśl art. 16 ust. 1 pkt 48 updop potrącona w koszty nie może zostać ta część raty amortyzacji, która przypada na otrzymaną dotację. Zatem, ponieważ Spółka otrzymała dotację stanowiącą częściową refundację inwestycji wzniesienia Centrum Treningowego, odpisy amortyzacyjne od wytworzonych w jej ramach środków trwałych powinny zostać wyłączone z kosztów uzyskania przychodów w proporcji w jakiej odpowiednia część kwoty otrzymanej dotacji, pozostaje do wartości początkowej poszczególnych środków trwałych przyjętych w ewidencji podatkowej.
Przedstawiając swoje stanowisko w odniesieniu do pytania nr 2 Strona uznała, że brak jest przeszkód do zaliczenia w koszty podatkowe tej części odpisów amortyzacyjnych, która przypada na wartość początkową środków trwałych, finansowanych środkami własnymi, w tym dochodami, które na mocy art. 17 ust. 1 pkt 5a updop podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT. Przepisy updop nie zawierają wyłączenia dla takiej sytuacji, natomiast systematyka aktu prawnego jakim jest updop potwierdza takie uprawnienie.
W interpretacji indywidualnej z 26 lipca 2021 r. Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 1, natomiast stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2 – uznał za nieprawidłowe.
Uzasadniając rozstrzygnięcie w zakresie pytania drugiego Organ przywołał przepisy ustawy w zakresie pojęcia dochodu i zwolnień od podatku (w tym art. 17 ust. 1 pkt 5a oraz art. 17 ust. 1b updop). Następnie wywiódł: cyt: "Wydatkowanie środków, zwolnionych od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5a ustawy CIT na cele określone w tym przepisie nie może być rozpatrywane w kategorii kosztów uzyskania przychodów. Czynność ta polega bowiem na rozdysponowaniu środków, pochodzących z dochodu zwolnionego od podatku, na cele określone w art. 17 ustawy CIT i zgodnie ze wszystkimi wymogami określonymi w tym artykule. Jeżeli bowiem równowartość dochodu odpowiadająca wydatkom poniesionym na preferowane przez ustawodawcę cele podlega zwolnieniu, to ponowne ujęcie tych wydatków w kosztach uzyskania przychodów, spowodowałoby podwójne obniżenie podstawy opodatkowania, jako koszt podatkowy i dochód zwolniony." W konkluzji organ stwierdził, że skoro część wydatków poniesionych na budowę Centrum Treningowego została sfinansowana z dochodu zwolnionego, to Spółka nie będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od tej części środków trwałych wytworzonych w ramach inwestycji, w jakiej inwestycja ta została sfinansowana z tego dochodu. Wydatkowanie bowiem środków pochodzących z dochodów zwolnionych od podatku nie może być rozpatrywane w kategorii kosztów uzyskania przychodów.
WSA w Krakowie uchylił interpretację w części, w jakiej stanowisko Strony zostało uznane za nieprawidłowe.
Według Sądu I instancji uzasadniony okazał się zarzut naruszenia art. 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) – dalej jako: op, gdyż wydana interpretacja nie zawierała wyraźnej podstawy prawnej, pozwalającej na uznanie stanowiska Strony za nieprawidłowe. WSA w Krakowie stwierdził, że zawarta w skarżonej interpretacji teza organu, iż "wydatkowanie środków, zwolnionych od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5a ustawy CIT na cele określone w tym przepisie nie może być rozpatrywane w kategorii kosztów uzyskania przychodów"- nie ma oparcia w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej nie odwołuje się do żadnego przepisu prawa dotyczącego kosztów uzyskania przychodów oraz odpisów amortyzacyjnych (art. 15, art. 16 i art.16a-16m updop), które mogłoby mieć ewentualnie zastosowanie w sprawie. W rezultacie tak sformułowane uzasadnienie interpretacji, niepoparte racjonalnymi argumentami oraz podstawą prawną, stanowi również naruszenie art. 121 §1 op. Sąd zgodził się przy tym ze Skarżącą, iż podstawy do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych z tytułu zużycia środków trwałych wchodzących w skład Centrum Treningowego, w części pokrytej ze środków własnych odpowiadającej dochodowi, który podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT nie może stanowić art. 16 ust. 1 pkt 48 updop. Podkreślił, że takie stanowisko znajduje oparcie w doktrynie (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, WKP 2021) i w orzecznictwie (wyrok NSA w Lublinie z 4 października 2002r., I SA/Lu 16/02), gdzie wskazuje się, że wydatkowanie dochodu na nabycie środków trwałych zgodnie z art. 17 ust. 1b updop, nie polega na odliczeniu tych wydatków od podstawy opodatkowania. Nie jest to również «zwrot wydatków» w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 48 tej ustawy. Czym innym jest bowiem skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, a czym innym zwrot poniesionych wydatków. Niemniej jednak Sąd I instancji zwrócił uwagę, że przepis ten nie tylko nie był przedmiotem wykładni ale w ogóle nie został powołany przez Organ jako podstawa oceny stanowiska Strony odnośnie pytania drugiego, wobec czego postawiony w skardze zarzut błędnej wykładni art. 16 ust. 1 pkt 48 updop nie mógł zostać uwzględniony. Odnosząc się natomiast do zarzutów skargi dotyczących błędnej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 5a i ust. 1b updop. Sąd podniósł, że chociaż przepisy te zostały przytoczone w tej części uzasadnienia skarżonej interpretacji, która odnosiła się od oceny stanowiska Strony w zakresie pytania 2, to jednak w konkluzjach Organu w tym względzie brak jest wyraźnego wskazania, by stanowiły one samodzielną podstawę do uznania stanowiska Spółki za nieprawidłowe. Jednocześnie Sąd stwierdził, że gdyby jednak tak było, to taka ich wykładnia jest oczywiście błędna. Omawiane regulacje stanowią bowiem podstawę do zwolnienia z podatku dochodów uzyskiwanych przez kluby sportowe, jeżeli przeznaczą te dochody na cele tam określone, co obejmuje również sytuację, gdy dochód jest przeznaczony na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji tych celów (art. 17 ust. 1b updop). Analizowane przepisy nie miały więc zastosowania w sprawie, gdyż nie normują zagadnienia przedstawionego przez Stronę we wniosku o interpretację, którego przedmiotem jest możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych z tytułu zużycia środków trwałych wchodzących w skład Centrum treningowego, w części pokrytej ze Środków własnych odpowiadającej dochodowi, który podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT (pytanie nr 2).
Skargę kasacyjną od wyroku sądu pierwszej instancji złożył pełnomocnik Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, podnosząc zarzuty:
1) na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej: ppsa) naruszenia prawa materialnego, tj.:
- art. 17 ust. 1 pkt 5a w zw. z art. 17 ust. 1b updop, przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu przez WSA w Krakowie, że w przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stanie faktycznym na podstawie tych przepisów nie jest możliwe dokonanie oceny, czy odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wchodzących w skład Centrum Treningowego, w tym w części pokrytej ze środków własnych odpowiadającej dochodowi, który na mocy art. 17 ust. 1 pkt 5a updop podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, zalicza się do kosztów uzyskania przychodu, gdyż ta kwestia nie jest objęta zakresem przedmiotowym w/w regulacji, podczas gdy - według Organu - przepisy te dają podstawę do dokonania oceny w tym zakresie, bowiem wynika z nich, że wydatkowanie środków zwolnionych od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5a updop na cele określone w tym przepisie nie może być rozpatrywane w kategorii kosztów uzyskania przychodów, a ponowne ujęcie tych wydatków w kosztach uzyskania przychodów spowoduje obniżenie podstawy opodatkowania jako koszt podatkowy i dochód zwolniony, a co za tym idzie powołane przepisy stanowią podstawę uznania stanowiska Strony za nieprawidłowe w zaskarżonej części, gdyż przewidziane w nich zwolnienie podatkowe wywiera również wpływ na możliwość ujęcia w ciężar kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w stanie faktycznym tej sprawy, natomiast prawidłowa wykładnia w/w przepisów prowadzi do wniosku, że przedmiotowe odpisy amortyzacyjne, co wynika z wykładni systemowej wewnętrznej i zakazu dwukrotnego stosowania preferencji podatkowych w odniesieniu do tych samych wartości, nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów;