Uzasadnienie
Zaskarżonym kasacyjnie wyrokiem z 6 grudnia 2022 r. sygn. I SA/Rz 549/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uwzględnił skargę P. B. (dalej zwany: podatnik, wnioskodawca, skarżący) i uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 czerwca 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.305.2022.1.MS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.
We wniosku opisującym zdarzenie przyszłe podatnik podał, że jest polskim rezydentem podatkowym oraz udziałowcem "B. Spółka z o.o." (dalej: B.) założonej w 2015 r. W 2017 r. doszło do przekształcenia B. ze spółki z o.o. w spółkę komandytową. Zgodnie z umową, wspólnicy wnieśli wkłady pokrywając je majątkiem spółki przekształcanej w odpowiedniej proporcji do posiadanego udziału. W 2021 r. doszło do rejestracji przekształcenia B. w spółkę z o.o. Kapitał zakładowy sp. z o.o. jest równy kapitałowi podstawowemu spółki przekształcanej.
Wnioskodawca zadał pytanie: czy jako koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w przekształconej spółce z o.o. (powstałej z przekształcenia B. 1 sp. z o.o. sp.k.) wnioskodawca może ująć kwotę stanowiącą określony procent odpowiadający jego udziałowi w wartości majątku (kapitału własnego) spółki komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. ? Zdaniem Wnioskodawcy odpowiedź na to pytanie powinna być twierdząca.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Zdaniem organu podatnik przy zbyciu udziałów w spółce z o.o. jako koszt uzyskania przychodów może uwzględnić jedynie tzw. koszt "historyczny", tzn. wartość wydatków poniesionych na wkłady pieniężne wniesione do spółki oraz wydatki poniesione na nabycie udziałów w spółce przypadające na udziały, które zostaną zbyte. Organ wyjaśnił, że przekształcenie nie jest momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie, a więc nie jest "momentem" podatkowym (w ujęciu przychodowym i kosztowym). Momentem objęcia udziałów jest przystąpienie do spółki, a zmiany formy prawnej w jakiej spółka funkcjonowała powodowały jedynie zmianę z udziałów w spółce kapitałowej na ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej, a ostatecznie na udziały w spółce z o.o., przy czym została przez wnioskodawcę zachowana "ciągłość" bycia wspólnikiem kolejnych spółek. Czynność przekształcenia poszczególnych spółek prawa handlowego w inne spółki nie jest więc wniesieniem wkładu niepieniężnego do tych spółek. Oznacza to, że wnioskodawca ustalając koszty z tytułu zbycia udziałów musi się cofnąć do momentu objęcia udziałów w spółce z o.o. w 2015 r. za wkład pieniężny oraz nabycia udziałów, na co wskazał we wniosku o interpretację. Podstawę prawną do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów będzie stanowił art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm. – dalej zwana: u.p.d.o.f.). Organ wskazał zatem, że pojęcie wydatku na objęcie lub nabycie udziałów należy odnieść do wydatków na objęcie udziałów w spółce założonej w 2015 r. i późniejszego nabycia udziałów. Natomiast wartość bilansowa spółki komandytowej z dnia przekazania jej majątku do spółki z o.o. nie odpowiada faktycznie poniesionym przez wspólnika wydatkom.
Na wydaną interpretację podatnik wniósł skargę, którą Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględnił. Zdaniem Sądu I instancji art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie definiuje pojęcia "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów",
a wskazuje jedynie moment, w którym te wydatki podlegają zaliczeniu w ciężar kosztów uzyskania przychodów. Uznanie za wydatki na objęcie lub nabycie udziałów jedynie tych poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w nowo tworzonym podmiocie nie ma oparcia w obowiązujących przepisach. Sąd ten argumentował, że chociaż samo przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. (a także wcześniejsze przekształcenia spółek) nie wywołuje skutków podatkowych,