Wyrok NSA z dnia 17 października 2025, sygn. II FSK 1851/23

W związku z powyższym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie o przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna jest niezasadna.

Spór w niniejszej sprawie dotyczy wykładni art. 21 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., na tle przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zdarzenia przyszłego. Chodzi tu zwłaszcza o sposób rozumienia użytego na gruncie tego przepisu sformułowania, "wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) (...)," odnoszącego się do kosztów uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia przez wspólnika udziałów w spółce z o.o. (w celu ich umorzenia) powstałej w wyniku przekształcenia w taką spółkę spółki akcyjnej

Według Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydatkami takimi są, tzw. "koszty historyczne", tj. wydatki poniesione przez wspólnika zbywającego udziały w spółce z o.o. na objęcie przez niego akcji w spółce akcyjnej (spółce przekształcanej).

Natomiast w ocenie Skarżącego, jak również Sądu pierwszej instancji, który podzielił stanowisko Skarżącego, za wydatki takie należy uważać, w odpowiedniej proporcji do zbywanych udziałów, wartość księgową (bilansową) aktywów spółki przekształcanej (wartość majątku spółki akcyjnej) na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o.

Wskazać należy, że po początkowych rozbieżnościach w orzecznictwie sądów administracyjnych, przy czym chodziło tu o przypadki przekształceń poszczególnych form spółek handlowych, kwestia ta w ostatnim czasie ujmowana jest jednolicie, w takim kierunku jak przyjął to Sąd pierwszej instancji (oprócz wyroków sądów administracyjnych powołanych przez Sąd pierwszej instancji, por. także wydane w ostatnim czasie wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia: 31 stycznia 2024 r. sygn. akt II FSK 564/21, 10 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 2117/23, 17 października 2025 r. sygn. akt II FSK 172/23).

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w niniejszej sprawie podziela stanowisko tego Sądu wraz z uzasadniającą je argumentacją wyrażone w tych wyrokach, bez konieczności ich szczegółowego przytaczania.

Wystarczające jest zatem stwierdzenie, że przez wydatek, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., należy rozumieć pewną wartość, w zamian za którą następuje nabycie innego prawa. W realiach niniejszej sprawy wartością, wzmian za którą nastąpiło wejście w posiadanie przez Skarżącego udziałów w spółce z o.o., była wartość majątku spółki akcyjnej odpowiadająca objętym przez Skarżącego udziałom w spółce z o.o.

Modyfikowanie powyższego wariantu interpretacyjnego na niekorzyść Skarżącego w drodze odwoływania się do zasady kontynuacji, czy też zasady kosztu historycznego, należy uznać za niezasadne.

Natomiast przyjęcie, że pod pojęciem wydatku na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) należy rozumieć, tzw. koszt historyczny możliwe byłoby jedynie w sytuacji, gdyby tego rodzaju reguła wynikała wprost z brzmienia przepisu ustawy podatkowej.

Mając powyższe na uwadze, za niezasadny uznać należy zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

Gwoli ścisłości należy jeszcze zauważyć, że w zamieszczonym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej opisie zdarzenia przyszłego mowa była o planowanym przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę z o.o. i takiego też właśnie przypadku dotyczyła wypowiedź Sądu pierwszej instancji zawarta w zaskarżonym wyroku. Natomiast w zarzutach skargi do Sądu pierwszej instancji Skarżący nawiązał do przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną. W takim też ujęciu sformułowany został zarzut skargi kasacyjnej wniesionej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, stosownie do art. 184 P.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną jako niemającą usprawiedliwionych podstaw.