1. art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 7 – 9, art. 31 i art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że jedynym źródłem przychodów, do którego można zaliczyć wypłatę wynagrodzenia w formie wskazanych instrumentów finansowych, są przychody z kapitałów pieniężnych, które powstają w momencie umorzenia (spieniężenia) tych instrumentów, gdy tymczasem prawidłowa wykładnia przepisów powinna doprowadzić do wniosku, że po stronie pracowników w momencie przekazania instrumentów finansowych nastąpi przysporzenie majątkowe, a tym samym powstanie przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., co w konsekwencji spowoduje konieczność zakwalifikowania tych przychodów wobec osób zatrudnionych na podstawie stosunku pracy do przychodów z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zaś wobec osób uzyskujących przychody z działalności wykonywanej osobiście do przychodów z art. 13 ust. 7 – 9 u.p.d.o.f., a w rezultacie na skarżącej będą ciążyć obowiązki płatnika zgodnie z art. 31 i art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.;
2. art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i art. 151 P.p.s.a. przez przyjęcie, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego w sytuacji, gdy do takich naruszeń nie doszło i w konsekwencji nieuzasadnione uchylenie zaskarżonej interpretacji zamiast oddalenia skargi.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz w piśmie procesowym z dnia 17.11.2025 r. Spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Zaskarżony wyrok, mimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu.
Zagadnienie prawne stanowiące istotę sporu w rozpoznawanej sprawie było już przedmiotem wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sądu Administracyjnego. Obok judykatów na które powoływała się skarżąca (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 6.12.2020 r., II FSK 1609/20 oraz z dnia 21.11.2023 r., II FSK 1184/21), wyrażających zapatrywanie, że wypłata pracownikom wynagrodzenia w formie, między innymi, jednostek uczestnictwa, powoduje powstanie u nich przychodu z kapitałów pieniężnych, odnotować też należy odmienne wypowiedzi orzecznicze (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 5.10.2023 r., II FSK 758 i 1446/21), w których wywiedziono, że w przypadku, gdy prawo do instrumentów finansowych w postaci jednostek uczestnictwa pracownik realizuje tytułem wynagrodzenia za pracę, przychód taki należy kwalifikować jako przychód ze stosunku pracy, również ze względu na motywowaną względami konstytucyjnymi niedopuszczalność różnicowania przychodów z tytułu umowy o pracę w zależności od kategorii instrumentu finansowego, który w ramach stosunku pracy jest otrzymywany i realizowany.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną opowiada się za drugim z przedstawionych poglądów orzeczniczych. Należy bowiem przypomnieć, że na mocy art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalentów, bez względu na źródło finansowania tych wypłat. Skoro wypłata zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa ma spełniać motywacyjne cele związane ze świadczeniem pracy w towarzystwach funduszy inwestycyjnych przez określone osoby, to wypłata tych instrumentów finansowych ma określony i wymierny ekwiwalent w pracy świadczonej na rzecz tych towarzystw. Gdyby zatem pracownicy nie otrzymali części wynagrodzenia w takiej formie, otrzymywaliby je w pieniądzu. Charakter obydwu rodzajów wypłat jest jednak tożsamy – jest nim wynagrodzenie za świadczoną pracę; tożsame jest zatem źródło tych świadczeń i jest nim stosunek pracy. Jeśli nadto uwzględnić konstytucyjną zasadę powszechności i równości opodatkowania (art. 84 w związku z art. 32 ust. 1 Konstytucji), niezrozumiałe i trudne do zaakceptowania byłoby różnicowanie dochodów uzyskiwanych ze stosunku pracy w zależności od przyjętej formy wypłaty wynagrodzenia.
Za zasadny uznać zatem należy podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że źródłem przychodów, do którego należy zaliczyć wypłatę wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, są przychody z kapitałów pieniężnych, podczas gdy są to przychody ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.
Nietrafny jest natomiast zarzut, że przychody te nie powstają w momencie umorzenia (spieniężenia) tych instrumentów finansowych, ale już w momencie przekazania ich pracownikom. W tej kwestii zgodzić się bowiem należy z twierdzeniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, że skoro wartość przysporzenia otrzymanego przez pracownika może być definitywnie określona dopiero w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa (czyli ich spieniężenia), to dopiero w tym momencie rozpoznać można otrzymany przez pracownika przychód i dopiero w tym momencie pracodawcę obciążą obowiązki płatnika.
Należy dodać, że Naczelny Sąd Administracyjny nie wypowiedział się wprost na tożsamy zakresowo temat przychodów z działalności wykonywanej osobiście, bowiem uznał, że pytanie interpretacyjne dotyczyło tylko wynagrodzeń ze stosunku pracy.
W konsekwencji, ponieważ organ interpretacyjny prawidłowo określił źródło przychodów, ale nieprawidłowo wskazał moment ich powstania, natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny wprawdzie prawidłowo określił moment powstania przychodów, ale błędnie zakwalifikował je źródłowo, każde z tych stanowisk obarczone jest wadą. Ponieważ jednak niezbędna jest korekta wydanej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, choć tylko w zakresie momentu powstania przychodów, obiektywnie konieczne jest uchylenie tej interpretacji – co Wojewódzki Sąd Administracyjny (aczkolwiek z innych przyczyn) uczynił. Niezasadny jest więc drugi zarzut skargi kasacyjnej tyczący naruszenia art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i art. 151 P.p.s.a. przez przyjęcie, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego, jako że interpretacja ta w określonym zakresie prawo materialne rzeczywiście narusza.
W tej sytuacji zasadne było oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 184 P.p.s.a., ponieważ zaskarżony wyrok odpowiada prawu, choć z częściowo odmiennych przyczyn. Wydając ponownie interpretację organ interpretacyjny na mocy art. 153 w związku z art. 193 P.p.s.a. uwzględni zatem wykładnię prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny, a jej istota sprowadza się do twierdzenia, że wynagrodzenie wypłacane w formie jednostek uczestnictwa zakwalifikować należy do przychodów ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., ale przychód ten powstaje dopiero w momencie umorzenia tych jednostek uczestnictwa.
Na podstawie art. 208 P.p.s.a. odstąpiono od zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego ze względu na rozstrzygnięcie merytorycznie tylko częściowo aprobujące stanowisko strony formalnie wygrywającej sprawę w instancji kasacyjnej.
SWSA (del.) SNSA SNSA
Paweł Kowalski Tomasz Zborzyński (spr.) Maciej Jaśniewicz