od sytuacji prawnej spółek funkcjonujących w strukturach wielopoziomowych – czego efektem było naruszenie art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Op, a także art. 2, art. 7
i art. 32 Konstytucji RP poprzez przyjęcie wniosków niemożliwych do pogodzenia
z konstytucyjną zasada równości wobec prawa oraz zasadą zakazu dyskryminacji;
2) art. 24o ust. 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 updop poprzez błędną ocenę co do jego zastosowania w wyniku przyjęcia, że brak możliwości pozyskania informacji na temat wszystkich pośrednich udziałowców spółki, a przez to brak możliwości wykluczenia przez spółkę, że udziałowiec pośredni będzie podmiotem mającym siedzibę w Raju Podatkowym, jest równoznaczny z wypełnieniem negatywnej przesłanki uznania spółki za spółkę holdingową (w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop), tj. posiadania przez udziałowca pośredniego siedziby w Raju Podatkowym, gdy okoliczność braku wykluczenia takiego faktu przez spółkę nie jest równoznaczna z faktem posiadania przez pośredniego udziałowca siedziby w Raju Podatkowym - przez co organ, na tle przedstawionego przez spółkę opisu zdarzenia przyszłego, opierając się na ww. nieuzasadnionym domniemaniu faktycznym, niezasadnie uznał, że spółka nie będzie spółką holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 updop, a zatem nie będzie podmiotem uprawnionym do zwolnienia z CIT dochodu uzyskanego ze sprzedaży udziałów (prawa własności tych udziałów) w spółkach zależnych;
3) art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14b § 3 Op poprzez brak zawarcia w interpretacji prawidłowego opisu przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, wskutek dokonania przez organ zmiany zdarzenia przyszłego podanego przez spółkę w wyniku zastosowania przez organ domniemania faktycznego dla dokonania nieuprawnionego ustalenia przez organ elementu zdarzenia przyszłego, wyrażającego się w stwierdzeniu, że skoro nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami spółki będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub będące zarejestrowane w Rajach podatkowych, to przyjąć należy, że fakt ten został wykazany, gdy zastosowanie instytucji domniemania faktycznego nie stanowi przedmiotu postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji podatkowej, a organ wykorzystując ten instrument prawny bezpodstawnie orzekł w zakresie materii zarezerwowanej dla postępowania kontrolnego lub postępowania podatkowego;
4) art. 14c § 1 i § 2, art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Op poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia interpretacji:
– zawierającego w przeważającej mierze przytoczenie przepisów prawa, bez odniesienia się do argumentacji przedstawionej przez spółkę oraz bez wskazania wyczerpującego uzasadnienia prawnego zaprezentowanej przez organ oceny, co nie pozwoliło skarżącej w pełni odnieść się do podstaw uznania przez organ stanowiska spółki za nieprawidłowe;
– nieodnoszonego się do argumentacji przedstawionej przez skarżącą we wniosku,
co do konieczności odstąpienia od wyniku wykładni literalnej art. 24m ust. 1 pkt 2 updop podlegania zwolnieniu z CIT odpłatnego zbycia przez spółkę udziałów w spółkach zależnych, w zakresie w jakim spółka powoływała się na wyrok WSA w Warszawie z 4 kwietnia 2023 r. (III SA/Wa 2245/22), który to jednoznacznie potwierdza możliwość zastosowania zwolnienia z CIT odpłatnego zbycia udziałów w spółkach zależnych,
w sytuacji braku możliwości zidentyfikowania przez podatnika (w niniejszej sprawie przez spółkę) wszystkich potencjalnych pośrednich udziałowców podatnika i możliwości ustalenia ich miejsca siedziby lub zarządu lub zarejestrowania, a przez to brak wyczerpującego uzasadnienia prawnego oceny organu, co spółce nie pozwala w pełni odnieść się do podstaw uznania przez organ stanowiska skarżącej za nieprawidłowe, czego skutkiem było naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych.
W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie. Podtrzymał dotychczasowe stanowisko. Zarzuty skargi ocenił jako niezasadne.
2.4. Sąd pierwszej instancji uchylił interpretację DKIS na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz lit. c w zw. z art. 146 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. — Prawo
o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.;
zw. dalej "ppsa"). Przyjął, że istotę sporu stanowiła wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop. W ocenie WSA wymóg określony w ww. regulacji w zakresie "wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową" przepisów updop dotyczących polskiej spółki holdingowej. Wywiódł, że "zasadne jest stanowisko zgodne z wykładnią celowościową art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. pomijające wykładnię literalną tego przepisu" (zob. s. 29 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). W dalszej części rozważań (s. 30-33) WSA przywołał stanowisko spółki, zgodnie z którymi wymóg przedstawienia informacji dotyczących jej udziałowców pośrednich "należy uznać
za wymóg niemożliwy do spełnienia który narusza konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa". Owo założenie stanowiło główny element argumentacji wspierającej powyższe stanowisko. Sąd pierwszej instancji przyjął zatem, że wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop przedstawiona przez DKIS "w sposób niewłaściwy pomija wnioski wynikające z wykładni celowościowej, funkcjonalnej oraz gospodarczej, tym samym jest nieprawidłowa". Zgodził się ze spółką co do tego, że kluczowe znaczenie ma wykładnia celowościowa omawianej regulacji, czyli należy uwzględnić
w procesie wykładni nakaz interpretowania art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop w taki sposób, że wynikający z niego obowiązek weryfikacji miejsca siedziby (zarządu, zarejestrowania, położenia pośrednich akcjonariuszy i udziałowców) jest obowiązkiem niemożliwym do wykonania. DKIS winien zatem przyjąć, że skarżąca legitymuje się statusem spółki holdingowej i będzie mogła korzystać ze zwolnienia "z opodatkowania dochodu z planowanej transakcji", gdyż "formalistyczna wykładnia art. 24m u.p.d.o.p. nie uwzględnia realiów gospodarczych w jakich działają międzynarodowe grupy kapitałowe, w strukturach których funkcjonują spółki holdingowe".
2.5. Skargę kasacyjną wniósł pełnomocnik Dyrektora KIS (radca prawny). Wystąpił o uchylenie ww. wyroku w całości i oddalenie skargi lub przekazanie sprawy WSA do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie na rzecz DKIS zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Na podstawie art. 174 pkt 1 ppsa postawił wyrokowi WSA zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e
w zw. z art. 24o ust. 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 updop poprzez błędną wykładnię
i w konsekwencji przyjęcie na tle stanu sprawy, że skarżąca spełnia definicję legalną spółki holdingowej według updop, w efekcie spełnia warunki skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 updop, gdyż – zdaniem WSA – oparcie się na wykładni celowościowej z pominięciem wykładni literalnej prowadzi do wniosku, zgodnie z którym uwzględniając przedstawioną we wniosku strukturę właścicielską, analizowanie pośredniego posiadania udziałów w spółce (w świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej) powinno się kończyć na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia "dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu" czy też bezpośrednich udziałowców spółki.
2.6. Skarżąca nie wniosła odpowiedzi na skargę kasacyjną. W trakcie rozprawy poprzedzającej wydanie wyroku w niniejszej sprawie pełnomocnik skarżącej wniósł zaś o oddalenie skargi kasacyjnej.
3. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną należy uwzględnić oraz uchylić zaskarżony wyrok na podstawie art. 185 § 1 ppsa.
3.1. Usprawiedliwiony okazał się zarzut materialnoprawny skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia przez sąd pierwszej instancji art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w związku z art. 24o ust. 1 i art. 24m ust. 1 pkt 2 updop. Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop, a w konsekwencji ocena sposobu zastosowania tej regulacji na tle stanu faktycznego, który spółka przedstawiła we wniosku o wydanie interpretacji. Istota sporu sprowadza się zatem do odpowiedzi
na pytanie, czy spółkę można uznać za spółkę holdingową w rozumieniu definicji sformułowanej w art. 24m ust. 1 pkt 2 updop również w sytuacji, gdy nie ma ona pewności co do tego, czy jej udziałowcami są wyłącznie podmioty, o których mowa w tej regulacji (definicji). Rozstrzygnięcie owej kwestii spornej ma wpływ na ewentualne zastosowanie zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 24o ust. 1 updop.
Przypominając ramy prawne sporu wskazać należy, że od 1 stycznia 2022 r. występuje w obrocie prawnym definicja spółki holdingowej w związku z wejściem
w życie przepisów ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 updop spółką holdingową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem,
o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie warunki określone w lit. a-e. Treść regulacji wprowadzających owe warunki jest zrozumiała i nie jest przedmiotem sporu. Podobnie jak i konieczność spełniania przez spółkę ubiegającą się o status spółki holdingowej wszystkich warunków określonych w omawianej regulacji (co do zasady). Nie budzi także wątpliwości wola ustawodawcy, który uznał, że za spółkę holdingową może zostać uznana spółka spełniająca warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2
lit. a-e updop (łącznie). Ustawodawca uznał zatem, że za spółkę holdingową może zostać uznana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniająca łącznie warunki określone w lit. a-e. Wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 updop nie budzi wątpliwości. Za spółkę holdingową może zostać uznana wyłącznie spółka spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 updop.
3.2. Spór w niniejszej sprawie dotyczy natomiast tego, czy występują przesłanki uzasadniające odstąpienie od jednoznacznych wyników płynących z wykładni językowej omawianej regulacji. Innymi słowy, należy rozstrzygnąć, czy występują wartości prawnie chronione, uzasadniające rozszerzenie katalogu podmiotów, które mogą zostać uznane za spółkę holdingową, tj. przyznanie tego statusu spółkom, które nie spełniają jednego (lub większej ilości) z warunków wprost przewidzianych w art. 24m ust. 1 pkt 2 updop. W rozpoznawanej sprawie spór dotyczy konieczności spełnienia warunku określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e updop. W uproszczeniu warunek ten został wprowadzony
w celu ograniczenia ilości spółek, które mogą zostać uznane za spółkę holdingową, poprzez przyznanie owego statusu wyłącznie tym spółkom, których nie będzie można wykorzystywać do niedozwolonych optymalizacji (por. Małecki P, Mazurkiewicz M., CIT. Komentarz [do art. 24(m)]. Podatki i rachunkowość, wyd. XV; opublikowano: WKP 2024). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego ustawodawca ma pełne prawo ograniczyć zakres stosowania optymalizacji podatkowej w sytuacji, gdy występuje uzasadnione podejrzenie, że stosowanie danego przepisu może prowadzić do nadużyć ze strony podatników. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego wskazuje się nadto na wiodący charakter zasady sprawiedliwości podatkowej, która wyraża się m.in. powszechnością i równością opodatkowania (zob. wyrok TK z 5 stycznia 1999 r., K 27/98). Powszechnie akceptowany jest również nakaz dokonywania ścisłej wykładni przepisów wprowadzających ulgi oraz zwolnienia podatkowe. W niniejszej sprawie rozszerzenie katalogu podmiotów, którym można przyznać status spółki holdingowej, służyć ma możliwości skorzystania przez skarżącą ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 24o ust. 1 updop.
3.3. Podkreślenia wymaga, że sąd pierwszej instancji nie wskazał tego rodzaju wartości konstytucyjnie chronionych, które uzasadniałyby w rozpoznawanej sprawie odstąpienie od prymatu wykładni językowej przy poszukiwaniu normy prawnej wynikającej z art. 24m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 24o ust. 1 updop. Bezpodstawnie pominął przy tym zasadę per non est. Nie wyjaśnił na jakiej podstawie uznał, że celem ustawodawcy było przyznanie statusu spółki holdingowej podmiotom takim skarżąca, które nie spełniają łącznie warunków przewidzianych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e updop, aby przyznać im zwolnienie podatkowe. Również w sytuacji, gdy beneficjentem zwolnienia podatkowego – jako udziałowiec lub akcjonariusz skarżącej – byłby podmiot mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, czy też niechętnym współpracy do celów podatkowych na zasadach stosowanych w Unii Europejskiej, albo z którym to krajem Rzeczpospolita Polska lub Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego kraju stosownych informacji podatkowych, w tym dotyczących uchylania się od opodatkowania. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarówno wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 oraz art. 24o ust. 1 updop, jak i wykładnia celowościowa tych regulacji, prowadzą
do zgodnych wniosków. Status spółki holdingowej można przyznać wyłącznie spółkom, które spełniają wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e updop. Tym samym zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 24o ust. 1 updop przysługuje tylko tym podmiotom, które nie mogą być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej (niedozwolonej lub niepożądanej) sprzecznej z konstytucyjnie chronioną (art. 84 Konstytucji RP) zasadą równości i powszechności opodatkowania. Ustawodawca nie przekroczył swoich uprawnień wprowadzając jedno ze zwolnień podatkowych, którego beneficjentem może być wyłącznie spółka posiadająca status spółki holdingowej, czyli spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e updop. Brak jest przy tym podstaw do kwestionowania przyjętej przez ustawodawcę hierarchii wartości – dążenie do ograniczenia niepożądanych optymalizacji podatkowych nawet kosztem zmniejszenia ilości podmiotów (dużych międzynarodowych grup kapitałowych) mających siedzibę w Polsce – wyłącznie w celu stworzenia takim podmiotom jak skarżąca możliwości skorzystania z kolejnego zwolnienia podatkowego.
4. Odrębną kwestią jest podnoszony przez WSA (i przez spółkę) brak możliwości zweryfikowania wszystkich jej udziałowców "na moment planowanych transakcji". Tego rodzaju sytuacja wystąpiła w sprawie zakończonej przywołanym przez spółkę wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24). W sprawie tej spółka nie skorzystała ze zwolnienia podatkowego, gdyż powzięła wątpliwości odnośnie do tego, czy przysługuje jej status spółki holdingowej. Zapłaciła zatem należy podatek oraz podjęła szereg działań zmierzających do zweryfikowania swoich akcjonariuszy. Następnie wystąpiła z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty, który to wniosek został rozstrzygnięty ostateczną decyzją organu odwoławczego, wydaną po przeprowadzeniu stosownego postępowania podatkowego, w toku którego organ podatkowy gromadzi materiał dowodowy (jest gospodarzem postępowania podatkowego i weryfikuje prawo podatnika do zastosowania zwolnienia podatkowego na podstawie oceny całokształtu okoliczności danej sprawy). W niniejszej sprawie przedmiotem skargi do WSA była zaś interpretacja indywidualna. W obu tych sprawach inne były uprawnienia i obowiązki organów podatkowych. Natomiast wyrok WSA w Warszawie (III SA/Wa 1276/19) przywołany przez sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku został uchylony przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 8 marca 2023 r. (II FSK 2110/20). Dodać warto, że WSA uchylając interpretację indywidualną zastosował
art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz lit. c ppsa. Za zasadne uznał zatem zarzuty procesowe skargi. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku sąd pierwszej instancji nie przedstawił jednak stosownych rozważań dotyczących "istotności" zarzucanych DKIS naruszeń. Sprawa nie została zatem wyjaśniona w sposób pozwalający na zastosowanie art. 188 ppsa.
5. W świetle przedstawionych wyżej rozważań Naczelny Sąd Administracyjny orzekł na podstawie art. 185 § 1 ppsa, tj. uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę WSA w Warszawie do ponownego rozpoznania. Skarga kasacyjna posiada bowiem usprawiedliwione podstawy materialnoprawne. Natomiast w zakresie kosztów postępowania sądowego orzeczono na podstawie przepisów art. 203 pkt 2, art. 205 § 2 i art. 209 ppsa, stosując § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c oraz § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 ze zm.), a także uwzględniając wynik niniejszej sprawy.