Od wydanego w tej sprawie wyroku skargę kasacyjną wniósł organ.
Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm. - dalej zwana: p.p.s.a.) zaskarżył w całości wyrok Sądu I instancji, zarzucając naruszenie przepisów:
1) prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. przez niewłaściwą ocenę co do zastosowania polegającą na przyjęciu, że w/w przepis ma zastosowanie do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, co w konsekwencji prowadzi do konkluzji, że przyszła spółka osiągając przychody ze sprzedaży produktów w formie licencji będzie uprawniona do korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ze względu na nieobjęcie jej działalności przychodami z praw autorskich i jednocześnie nie znajdzie zastosowania art. 28l ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. przewidujący wyłączenie spółki z opodatkowania ryczałtem z uwagi na brak spełnienia warunków określonych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., a dokonując oceny co do zastosowania w/w przepisu należy uwzględnić nieodpłatny charakter przeniesienia licencji na nabywcę produktu w postaci pliku cyfrowego, podczas gdy art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem z uwagi na to, że przychody spółki przekroczą 50% przychodów z działalności pochodzącej z praw autorskich spółka będzie wyłączona z możliwości korzystania z ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania prowadzonej działalności gospodarczej, a tym samym nie zostaną spełnione warunki do stosowania ryczałtu, zaś dokonując oceny co do zastosowania tego przepisu istotne znaczenie ma już samo osiąganie przychodów z praw autorskich (licencji) we wskazanym w tym przepisie wymiarze,
a nie zbycie tych praw czy jego odpłatny charakter;
2) postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 146 § 1 w zw.
z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c) w zw. z art. 151 w zw. z art. 134 § 1 i art. 57a oraz w zw.
z art. 141 § 4 i art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 3 oraz art. 14c § 1 i § 2 O.p. polegające nieprawidłowej kontroli przez Sąd zaskarżonej interpretacji poprzez wykroczenie poza zakres zaskarżenia wyznaczony zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną oraz uchylenie się od właściwej kontroli merytorycznej sprawy, prowadzące w rezultacie do bezpodstawnego uchylenia interpretacji wskutek stwierdzenia naruszenia przez organ przepisów proceduralnych, tj. art. 14b § 3 oraz art. 14c § 1 i § 2 O.p. przez dokonanie w interpretacji oceny innego stanu faktycznego niż przedstawiony przez stronę we wniosku i pominięcie istotnego dla tej oceny stanowiska czy przychody przyszłej spółki będą pochodziły z praw autorskich (elementu "nieodpłatności" licencji), pomimo, że skarżąca takiego zarzutu proceduralnego w skardze nie podniosła, a w konsekwencji naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., co znalazło odzwierciedlenie w nieprawidłowo sporządzonym uzasadnieniu wyroku, które nie odpowiada wymogom formalnym w zakresie wskazania i wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia, a także wskazań prawnych dla organu ponownie rozpoznającego sprawę.
W konsekwencji organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości na podstawie art. 188 p.p.s.a. i rozpoznanie skargi poprzez jej oddalenie, lub uchylenie
w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a nadto o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik wnioskodawcy wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw dlatego podlega oddaleniu.
Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu zaś bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Analiza akt sprawy wskazuje, że nie zachodzi żadna z przesłanek z art. 183 § 2 p.p.s.a. Rozważania Naczelnego Sądu Administracyjnego mogą zatem dotyczyć jedynie naruszeń przepisów wskazanych w skardze kasacyjnej.
Zgodnie z art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego poddany jest wyrok, któremu kasator zarzuca naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy poprzez wykroczenie przez Sąd I instancji poza zakres wyznaczony zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Mianowicie, jak podnosi, błędnie twierdzi Sąd, że organ w wydanej interpretacji dokonał oceny innego stanu faktycznego niż przedstawiony we wniosku pomijając istotną okoliczność “nieodpłatnego" udostępniania licencji. Ponieważ skarżący nie zgłosił takiego zarzutu w skardze, to Sąd I instancji nie miał także podstaw do stwierdzenia w zaskarżonym wyroku naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., w tym poprzez niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania. Przepis ten nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem przychody spółki przekroczą 50% przychodów z działalności pochodzącej z praw autorskich przez co będzie ona wyłączona z możliwości korzystania z ryczałtu od dochodów z działalności gospodarczej, szczególnie, że kluczowe znaczenie ma już samo osiąganie przychodów z praw autorskich (licencji) we wskazanym w tym przepisie wymiarze,
a nie zbycie tych praw czy odpłatny charakter.
Analiza treści art. 57a p.p.s.a. prowadzi do oczywistego wniosku,
że w sprawach interpretacji przepisów prawa podatkowego sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Jest też związany, tak jak uprzednio organ interpretacyjny, przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/ zdarzeniem przyszłym, stosownie do art. 14b § 3 O.p. W rozpoznawanej sprawie, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, Sąd I instancji granic tych nie przekroczył. Przede wszystkim w skardze kierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego jej autor wskazywał nie tylko na naruszenie przez organ konkretnego przepisu prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., ale i sposób jego naruszenia, czyli błędną ocenę co do zastosowania tego przepisu, a także konkretną okoliczność stanu faktycznego, której organ odmówił znaczenia. Chodzi tu o "nieodpłatność" licencji. Wskazywany we wniosku o interpretację aspekt możliwej "nieodpłatności" licencji (obok jej udzielania odpłatnie) organ pomieścił w jednej formule "sprzedaży poprzez udzielenie licencji". W tych ramach, a mianowicie nierozgraniczenia przez organ "nieodpłatności" i "odpłatności" udzielanej licencji, orzekał Sąd I instancji, stwierdzając w istocie błąd subsumpcji, czyli oceny co do zastosowania art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. Takie działanie, wbrew stanowisku kasatora, mieści się w zakresie zastosowania art. 57a p.p.s.a. Jak zwrócił uwagę Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 19 stycznia 2024 r. sygn. I FSK 1715/23, w postępowaniu interpretacyjnym obowiązkiem wnioskodawcy jest wyłącznie przedstawienie stanu faktycznego, natomiast jego subsumcja mieści się w zakresie obowiązków organu interpretacyjnego. Rolą wnioskodawcy nie jest zatem przesądzenie, czy określone czynności opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wchodzą w zakres normy prawnej wywodzonej z przepisów prawa podatkowego. Słusznie więc wskazał Sąd I instancji, że rozpatrując wniosek o interpretację podatkową organ pominął ocenę jednego z elementów przedstawionego zdarzenia przyszłego w kontekście przesłanek przewidzianych w przywołanym w skardze przepisie prawa materialnego. Pominięcie jednego z aspektów stanu przyszłego (nieodpłatność licencji) i przypisanie wyłącznego znaczenia innemu (sprzedaż poprzez udzielenie licencji) nie stanowi naruszenia przepisów postępowania, lecz błąd w ocenie co do zastosowania przepisu prawa materialnego. To zaś mieści się wprost w zakresie art. 57a p.p.s.a. zdanie pierwsze in fine. Błąd ten polegał na tym, że organ samodzielnie rozstrzygnął zaistniałą sprzeczność, jaka niewątpliwie występuje w treści wniosku odnośnie oceny zdarzenia przyszłego, a mianowicie za wnioskodawcę i bez jego udziału przyjął własne założenie, hipotezę interpretacyjną, zamiast wezwać skarżącego do jej sprecyzowania czy wyjaśnienia (wnioskodawca z jednej strony wskazywał, że licencja oznaczać będzie udzielenie klientowi spółki nieodpłatnej, niewyłącznej, nieprzenoszalnej licencji, a z drugiej strony - że sprzedaż produktów, a więc czynność z natury odpłatna, będzie odbywać się poprzez udzielanie licencji). Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 maja 2025 r. sygn. I FSK 160/22, organ interpretacyjny może żądać uzupełnienia wniosku o takie elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko przedstawione we wniosku i ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Bez tego uzupełnienia przedwczesna była ocena organu co do zastosowania ww. przepisu prawa materialnego, na co słusznie wskazał Sąd I instancji. W tym stanie rzeczy zarzut skargi kasacyjnej naruszenia przepisów prawa procesowego nie miał usprawiedliwionych podstaw, zaś zarzut naruszenia prawa materialnego okazał się niezasadny, gdyż bez wyjaśnienia z udziałem wnioskodawcy wątpliwości (wręcz sprzeczności) co do zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku nie jest możliwa ocena co do zastosowania przepisu prawa materialnego - art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., na co trafnie zwrócił uwagę Sąd I instancji.
Należy przypomnieć, że art. 28j ust. 1 pkt 2 ww. ustawy reguluje warunki, których łączne spełnienie umożliwia podatnikowi opodatkowanie uzyskanego dochodu (art. 28m u.p.d.o.p.) tzw. ryczałtem od dochodów spółek. Jednym z tych warunków jest pochodzenie mniej niż 50% przychodów z działalności, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw (lit. e). Zgodnie z art. 1 ust. 1 i 2 pkt 1 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 ze zm.) przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór). W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi - m.in. programy komputerowe. Z kolei w myśl art. 6 pkt 27 ustawy, licencją jest umowa o korzystanie z utworu. Stosownie do art. 43 ust. 1 ustawy, jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje prawo do wynagrodzenia. Z powyższego wynika, że korzystanie z utworu, udzielenie licencji może być odpłatne lub nieodpłatne. Z kolei ta okoliczność ma znaczenie w przypadku oceny zastosowania art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. Składający wniosek o interpretację kwestię tę powinien uczynić elementem stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego wraz z informacją, czy mniej lub więcej niż 50% przychodów z działalności będzie pochodziło z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw. Skoro w wydanej interpretacji organ zignorował zaistniałe braki lub sprzeczności w treści wniosku, pominął element "nieodpłatności" licencji (nie dokonał oceny tego elementu zdarzenia przyszłego), to nie jest możliwa ocena zastosowania ww. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy. Sąd I instancji nie przesądził w swoim wyroku, czy art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie, gdyż przedwczesna bo nieuwzględniająca wszystkich aspektów niepełnego wniosku, była ocena organu, że przychody spółki przekroczą 50% przychodów z działalności pochodzącej z praw autorskich przez co spółka będzie wyłączona z możliwości korzystania z ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania prowadzonej działalności gospodarczej.
Naczelny Sąd Administracyjny nie dopatrzył się trafności podniesionych
w punkcie 2 skargi kasacyjnej zarzutów naruszenia przepisów postępowania. W istocie bowiem Sąd I instancji zakwestionował dokonaną przez organ ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego, co już wyżej szerzej przedstawiono. Nietrafny okazał się w tym kontekście także zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Na podstawie ww. przepisu można kwestionować kompletność elementów uzasadnienia, a nie jego prawidłowość merytoryczną. Gdyby uzasadnienie orzeczenia nie pozwalało jednoznacznie ustalić przesłanek jakimi kierował się sąd podejmując zaskarżone orzeczenie, a przez to nie byłaby możliwa kontrola instancyjna orzeczenia, lub też gdyby uzasadnienie wyroku obejmowało rozstrzygnięcie, którego nie ma w jego sentencji, wówczas zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. mógłby podlegać uwzględnieniu. Taki przypadek nie występuje jednak w tej sprawie, gdyż uzasadnienie orzeczenia pozwala jednoznacznie ustalić przesłanki, jakimi kierował się wojewódzki sąd administracyjny podejmując zaskarżone orzeczenie, przez co możliwa jest jego kontrola instancyjna. Uzasadnienie wyroku koresponduje przy tym z rozstrzygnięciem Sądu.
Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie
art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną organu. O kosztach postępowania kasacyjnego w kwocie 240 zł orzeczono na podstawie art. 209, art. 204 pkt 2, art. 205 § 2 w zw. z § 4 p.p.s.a. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 2 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1687).