Wyrok NSA z dnia 13 stycznia 2026, sygn. II FSK 489/23

Sygnatura: II FSK 489/23
Data orzeczenia: 13 stycznia 2026
Sąd: Naczelny Sąd Administracyjny (NSA)
Status: Prawomocne
Podatnik: os. fizyczna

Streszczenie

Podatnik M. F. wystąpił o indywidualną interpretację podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Przedstawił zdarzenie przyszłe, w którym zamierza dokonać dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce kapitałowej powstałej z przekształcenia spółki jawnej. Wcześniej podatnik wniósł wkład do spółki jawnej, uzyskując ogół praw i obowiązków wspólnika, a następnie spółka ta przekształciła się w spółkę kapitałową. W związku z umorzeniem udziałów pojawi się przychód, a dla jego opodatkowania konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania – podatnik twierdził, że powinna to być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia przekształcenia. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23 lutego 2022 r.…

uznał, że koszty należy liczyć metodą historyczną, czyli w oparciu o wydatki poniesione na nabycie praw w spółce jawnej. Podatnik zaskarżył interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Pytanie podatnika sprowadzało się do sposobu obliczenia kosztów uzyskania przychodu przy dobrowolnym umorzeniu udziałów w spółce przekształconej: czy przyjąć wartość bilansową spółki przekształcanej z dnia przekształcenia (metoda bilansowa), czy też wydatki historyczne poniesione na wkład do spółki przekształcanej (metoda historyczna). Interpretacja organu podatkowego była dla podatnika niekorzystna, gdyż opowiedziała się za metodą historyczną, co skłoniło go do wniesienia skargi do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z 8 grudnia 2022 r. uchylił interpretację organu, stwierdzając, że prawidłową metodą jest metoda bilansowa. Opierając się na jednolitej linii orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, WSA podniósł, że z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie wynika obowiązek odnoszenia kosztów do wydatków historycznych, a przy przekształceniu spółek jedyną dającą się zastosować podstawą jest wartość bilansowa z dnia przekształcenia. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając w całości argumentację WSA. NSA podkreślił, że wykładnia językowa przepisu nie daje podstaw do metody historycznej, a przekształcenie stanowi jedynie zmianę formy prawnej przy zachowaniu ciągłości bilansowej. Sąd wskazał na utrwalone orzecznictwo od wielu lat, które w analogicznych sprawach jednolicie przyjmuje metodę bilansową. Tym samym NSA utrzymał w mocy rozstrzygnięcie WSA, a tym samym stanowisko podatnika.

jeszcze 218 słów

Pełne streszczenie po zalogowaniu

Streszczenie AI to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby zobaczyć pełną analizę.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Grzęda (sprawozdawca), Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia del. WSA Artur Kot, Protokolant Natalia Simaszko, po rozpoznaniu w dniu 13 stycznia 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Po 362/22 w sprawie ze skargi M. F. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lutego 2022 r., nr 0112-KDWL.4011.172.2021.1.TW w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 8 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Po 362/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną przez M. F. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lutego 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Pełna treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia, jak i innych wyroków powołanych poniżej, dostępna jest na stronie internetowej https://orzeczenia.nsa.gov.pl/.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaskarżonemu wyrokowi na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm., dalej "P.p.s.a.") zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm., dalej "u.p.d.o.f.") przez błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że mając do czynienia ze spółką przekształconą i dobrowolnym umorzeniem w niej udziałów, koszty uzyskania przychodu powinny odnosić się do wartości bilansowej spółki przekształconej na dzień ustania jej bytu prawnego, będący jednocześnie dniem rozpoczęcia istnienia spółki przekształconej.

Mając powyższe na uwadze wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia oraz zasądzenia na rzecz organu kosztów postępowania wraz z zastępstwa procesowego według norm przepisowych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 183 § 1 P.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Ponieważ w niniejszej sprawie, w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji nie doszło do naruszeń skutkujących nieważnością postępowania, to skarga kasacyjna została rozpatrzona tylko w jej granicach, czyli co do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji wyłącznie wskazanych w niej przepisów.

Spór w niniejszej sprawie koncentruje się wokół wykładni przepisu art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. a w konsekwencji oceny sposobu zastosowania tego przepisu na tle zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Innymi słowy, istota sporu dotyczy sposobu obliczania kosztów uzyskania przychodów (metoda historyczna czy bilansowa) w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce przekształconej.

Zdaniem Skarżącego, w tym przypadku kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień ustania jej bytu prawnego, będący jednocześnie dniem rozpoczęcia istnienia spółki przekształconej. Z kolei organ stwierdził, że koszty uzyskania przychodu w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce przekształconej winny być rozpoznawane jako tzw. "koszty historyczne", tj. koszty poniesione jeszcze na etapie powstawania spółki przekształcanej - na wkład do spółki przekształcanej, wydatki na uzyskanie praw wspólnika spółki jawnej.

Zagadnienie to - jak trafnie spostrzegł Sąd pierwszej instancji - było przedmiotem licznych wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sądu Administracyjnego, w których ukształtowało się jednolite rozumienie powyższego przepisu. Z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p. nie można wyprowadzić konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w tym przepisie. W judykatach tych jest również mowa o tym, że przekształcenie spółek prawa handlowego stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności, wobec czego przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki przekształconej należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na nabycie tych udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej. W przypadku przekształcenia kosztem uzyskania przychodów powinna więc być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia tego bytu. Nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt (por. wyroki NSA z: 13 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 1128/22; 5 lutego 2025 r., sygn. akt II FSK 625/22; 5 września 2024 r., sygn. akt II FSK 623/24; 10 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 2101/23 i II FSK 2117/23; 13 listopada 2024 r., sygn. akt II FSK 217/22; 31 stycznia 2024 r., sygn. akt II FSK 178/22 i II FSK 564/21; 1 września 2023 r., sygn. akt II FSK 1526/22; 12 maja 2021 r. sygn. akt II FSK 912/19 i II FSK 1004/19; 8 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2221/18; 19 grudnia 2019 r., sygn. akt II FSK 149/18; 1 lutego 2017 r., sygn. akt II FSK 4103/14; 16 lutego 2016 r., sygn. akt II FSK 3570/13; 17 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1682/13).

Tak samo przepis ten rozumiany jest w odniesieniu do przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałowa. W tym przypadku nie ma mowy sensu stricto o wydatkach na objęcie lub nabycie udziałów - tylko wkładów. Niemniej jednak wydatki na objęcie udziałów lub akcji nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w dacie ich objęcia, są jednak kosztem podatkowym w dacie ich odpłatnego zbycia. Ustawodawca nie łączy zatem tych wydatków z okresem historycznym, tylko odnosi się do momentu przekształcenia, a nie do dnia poniesienia wydatków na wkłady w spółce (por. wyroki NSA z: 8 września 2016 r., sygn. akt II FSK 2260/14; 1 lutego 2017 r., sygn. akt II FSK 4103/14; 13 lutego 2020 r., sygn. akt II FSK 720/18; 8 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2021/18; 3 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 589/20; 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 1453/21; 13 listopada 2024 r., sygn. akt II FSK 217/22; 13 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 821/22).

Przedstawiona przez Sąd pierwszej instancji wykładnia omawianego przepisu w pełni odpowiada tej, którą przyjmował dotychczas Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie.

Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną również podziela to stanowisko - a co za tym idzie nie znajduje podstaw, aby podzielić podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. przez jego błędną wykładnię.

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu na podstawie art. 184 P.p.s.a.

jeszcze 646 słów

Przeczytaj pełną treść uzasadnienia

Widzisz ~30% uzasadnienia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo