Wyrok NSA z dnia 18 listopada 2025, sygn. II FSK 507/25

Sąd pierwszej instancji, tak jak strona skarżącą, przyjął, że skoro Skarżąca nie otrzymała zapłaty za akcje nie powstał po jej stronie "przychód z odpłatnego zbycia akcji". Zaznaczył przy tym, że jakkolwiek w sprawie doszło do wydania akcji oraz przeniesienia ich prawa własności, z uwagi na warunkowość samej umowy Skarżąca nie otrzymała za to ekwiwalentu. Biorąc pod uwagę zawarcie umowy cesji, cena za zbycie tych akcji, po tym jak D nie skorzystał z prawa pierwokupu, należna była cesjonariuszowi, a nie Skarżącej. Tym samym ostatecznie Skarżąca nie nabyła prawa do wynagrodzenia z tytułu zbycia akcji, a jedyny dochód, który uzyskała i powinna była wykazać do opodatkowania był dochodem z praw majątkowych, o których jest mowa w art. 18 u.p.d.o.f.

3.3. Analogiczne zagadnienie prawne, powstałe na tle zbieżnych stanów faktycznych było już przedmiotem wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sąd Administracyjnego w wyrokach z 23 kwietnia 2025 r. (sygn. akt II FSK 3/25) oraz 15 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 38/21). Sąd w pełni podziela przedstawioną w nich argumentację prawną, dostrzegając również, że w kontrolowanym wyroku Sąd pierwszej instancji również odwołał się do oceny prawnej zawartej we wspomnianym wyroku NSA z 15 czerwca 2023 r.

3.4. W związku z powyższym należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. warunkiem powstania przychodu nie jest wymagalność wynagrodzenia, lecz to, by wynagrodzenie było podatnikowi należne, skutkujące trwałym przysporzeniem majątkowym. Przychodem jest bowiem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa podatnika. Sąd dostrzega przy tym, że we wspomnianym przepisie znalazło się zastrzeżenie wyłączające metodę kasową powstania przychodu w przypadkach wskazanych w art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 ww. ustawy – co podkreślił organ w swojej skardze kasacyjnej. Tyle tylko, że jak wynika z literalnego brzmienia tego przepisu, owo wyłączenie obejmuje realizację praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych. Tym samym nie dotyczy ono przychodów z tytułu zbycia akcji. W konsekwencji do powstania przychodu z tego tytułu nadal koniecznym jest osiągnięcie przez podatnika trwałego przysporzenia majątkowego. Nie jest zatem przychodem z odpłatnego zbycia akcji takie zbycie akcji, które ostatecznie nie skutkuje powstaniem przysporzenia majątkowego. W związku z powyższym stwierdzenie organu, zgodnie z którym "przychód z odpłatnego zbycia akcji jest przychodem memoriałowym (należnym)", należy ocenić jako błędne.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności tych udziałów (akcji). Z przepisu tego wnioskować można, że ustawodawca uniezależnił powstanie przychodu po stronie zbywającego od zapłaty ceny za akcje, skoro w przepisie tym jest mowa jedynie o przeniesieniu własności. Tyle tylko, że w art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f. doprecyzowano, że do ustalania wartości przychodu, o którym jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f., odpowiednie zastosowanie znajduje art. 19 tej ustawy. Przepis ten zaś stanowi o "odpłatnym zbyciu", przez co "należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent." (por. wyrok NSA z 15 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 38/21).

Konkludując: odczytując łącznie przywołane powyżej przepisy należy dojść do wniosku, że warunkiem powstania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji jest przeniesienie własności akcji oraz otrzymanie lub pozostawienie zbywcy do dyspozycji zapłaty (ekwiwalentu).

Dodatkowo należy dostrzec, że prawo pierwokupu przypadające D swoją podstawę prawną miało w art. 3a ust. 1 ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2022 r., poz. 2569). W art. 3a ust. 4 tej ustawy przewidziano, że do prawa pierwokupu znajdują odpowiednie zastosowanie przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071; dalej jako "k.c."). Odesłanie to jest o tyle istotne, że pojęcie pierwokupu jest pojęciem swoistym dla prawa cywilnego, które zostało szczegółowo unormowane we wspomnianym akcie. Odnotować zatem należy, że zgodnie z art. 597 § 1 k.c. rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu, może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona. Natomiast zgodnie z art. 555 k.c. prawo pierwokupu znajduje odpowiednie zastosowanie w przypadku zbycia praw – w tym również akcji. Prawo pierwokupu wiąże się zatem z warunkiem zawieszającym, polegającym na tym, że uprawniony nie wykona w przewidzianym czasie swojego uprawnienia. Z istoty warunku zawieszającego wynika zaś, że określone w umowie sprzedaży skutki prawne powstają dopiero wraz ze ziszczeniem się warunku – w tym przypadku nieskorzystania z prawa pierwokupu przez D. Powyższe oznacza, że w dacie zawarcia umowy sprzedaży akcji wzajemne zobowiązania stron tej umowy pozostawały w zawieszeniu. Innymi słowy, w tym przypadku, skutki czynności polegające na powstaniu wzajemnych należności (zobowiązań) polegających na przeniesieniu prawa własności akcji z jednej strony oraz zapłacie za nie ceny z drugiej strony – nastąpiły dopiero po spełnieniu się warunku zawieszającego. Do tego czasu omawiana umowa nie wywoływała żadnych skutków podatkowych.

Odsunięcie w czasie powstania wzajemnych należności oraz związany z tym fakt przeniesienia przez Skarżącą własności akcji po rezygnacji przez D z prawa pierwokupu oznacza, że w dacie, w której powinien po jej stronie powstać przychód (tj. 21 lutego 2022 r.), Skarżącą nie była już uprawniona do przyjęcia zapłaty. Zapłata nie była jej należna, ponieważ wraz z zawarciem umowy cesji przeniosła na cesjonariusza wierzytelność, czyli prawo do otrzymania ceny za zbyte akcje.

3.5. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 P.p.s.a. należy wyjaśnić, że wadliwość uzasadnienia wyroku, o której jest mowa w tym przepisie, może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego jedynie, wówczas gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku, a w szczególności jeżeli nie zawiera stanowiska odnośnie stanu faktycznego przyjętego jako podstawa zaskarżonego rozstrzygnięcia, czy też jego podstawy prawnej. Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się bowiem i w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny. Tworzy to więc po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda, poprzez wniesienie skargi kasacyjnej, jego kontroli. Za naruszenie art. 141 § 4 P.p.s.a. nie można zatem uznać faktu, że w uzasadnieniu wyroku sąd nie odniósł się do wszystkich kwestii podnoszonych przez stronę – wystarczy bowiem, że sąd ograniczy się do elementów istotnych z punktu widzenia przedmiotu sprawy. To zaś, że strona nie jest przekonana o trafności rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd, nie oznacza jeszcze wadliwości uzasadnienia wyroku.

Zestawiając powyższe uwagi z uzasadnieniem kontrolowanego wyroku należy stwierdzić, że spełnia ono opisane powyżej wymogi. Sąd zwraca przy tym uwagę, że zastrzeżenia pełnomocnika organu w tym zakresie opierają się na błędnym założeniu, że przychód ze sprzedaży akcji rozpoznaje się metodą memoriałową bez uwzględnienia tego, czy ów przychód jest należny i czy zbywca akcji otrzymuje jakikolwiek ekwiwalent.

3.6. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji na podstawie art. 184 P.p.s.a.