W związku z nieuregulowaniem kwestii przedpłat otrzymanych przez wnioskodawcę w umowie zcp, w dniu 29 grudnia 2023 r. strony transakcji zawarły dodatkowe porozumienie w przedmiocie przekazania przedpłat i kaucji w wyniku rozliczenia umów przelewu wierzytelności oraz przejęcia zobowiązań (dalej: porozumienie). Na mocy tego porozumienia, wnioskodawca uznał przysługujące zainteresowanemu roszczenie o zapłatę otrzymanych przed zawarciem umowy zcp przedpłat i kaucji na realizacje szkoleń. Jednocześnie po stronie wnioskodawcy, otrzymane przez niego kaucje zostały zakwalifikowane jako przychód podlegający opodatkowaniu. Strony ustaliły, że przedpłaty i niezwrócone kaucje zostaną przeniesione na rzecz zainteresowanego bez dodatkowego wynagrodzenia. Zgodnie z postanowieniami porozumienia, kwoty przedpłat przysługujących zainteresowanemu od wnioskodawcy zostały pomniejszone o wartość wykonanych przez wnioskodawcę - do momentu przejścia zcp, usług szkoleniowych na rzecz kursantów oraz dokonanych zwrotów środków dla kursantów.
W związku z powyższym zwrócono się do organu z pytaniami: czy w opisanym stanie faktycznym prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym kwota przedpłat przekazanych zainteresowanemu na podstawie porozumienia stanowić będzie dla niego koszt uzyskania przychodu potrącalny w dacie jego poniesienia, jako koszt pośredni oraz czy prawidłowe jest stanowisko zainteresowanego, zgodnie z którym zawarcie porozumienia spowodowało po jego stronie powstanie przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, niezależnie od fizycznej wypłaty środków pieniężnych?
Przedstawiając własne stanowisko skarżąca wyraziła przekonanie, że będzie uprawniona do zaliczenia kwot przekazanych przedpłat do kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych. Strona wskazała, że przekazywane przedpłaty pochodzą z majątku skarżącej, a ich przekazanie będzie miało charakter definitywny (tj. nie zostaną one zwrócone podatnikowi w jakikolwiek sposób) i zostanie udokumentowane fakturą VAT. Dalej wyjaśniono, że pomimo, iż przekazanie przedpłat na mocy porozumienia jest odrębną transakcją, to jest ona niewątpliwe związana z pierwotną transakcją zbycia zcp, gdyż reguluje kwestie pominięte w umowie zbycia zcp, a tym samym bezsprzecznie wykazuje związek z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą. Strona zwróciła uwagę, że zawarcie porozumienia było gospodarczo i ekonomicznie uzasadnione, gdyż na skutek pominięcia kwestii rozliczenia przedpłat w umowie zbycia zcp doszło do sytuacji, w której to zainteresowany ponosił koszty szkoleń [...] na skutek cesji umów bez wynagrodzenia, gdyż wynagrodzenie to zostało wcześniej uiszczone wnioskodawcy na skutek przedpłat. Tym samym w ocenie wnioskodawcy za racjonalne należy uznać przekazanie przedpłat (pomniejszonych o wartość szkoleń zrealizowanych już przez wnioskodawcę do momentu przejścia zcp) zainteresowanemu bez dodatkowego wynagrodzenia. Jednocześnie wskazano, iż wydatek ten nie mieści się w katalogu wskazanym w art. 16 ust. 1 updop. Dodatkowo skarżąca stoi na stanowisku, że wydatek ten należy kwalifikować jako koszt pośredni - niezwiązany z uzyskaniem konkretnego przychodu. Z kolei zainteresowany stanął na stanowisku, zgodnie z którym, przychód z przedpłat przekazanych przez skarżącą na skutek zawartego porozumienia, stanowić będzie dla niego przychód należny z działalności gospodarczej. Z momentem zawarcia porozumienia, zainteresowany uzyskuje przysporzenie majątkowe, którym może dobrowolnie dysponować, z kolei sam moment fizycznej wypłaty tych środków, nie ma znaczenia dla określenia momentu powstania przychodu do opodatkowania, gdyż na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody związane z działalnością gospodarczą, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały faktycznie otrzymane.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, po rozpatrzeniu zażalenia utrzymał w mocy swoje rozstrzygnięcie i odmówił wszczęcia postępowania w zakresie wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej, stwierdził bowiem, że kwestia będąca przedmiotem zapytania wyrażonego we wniosku o udzielenie interpretacji nie mieści się w zakresie przedmiotowym instytucji interpretacji indywidualnej, a organ odpowiadając na pytania spółki dokonałby interpretacji nie przepisu prawa podatkowego a stanu faktycznego.
Naczelny Sąd Administracyjny uznał, iż w tak przedstawionym stanie faktycznym sprawy Sąd pierwszej instancji zasadnie przyznał rację skarżącej spółce i uchylił zaskarżone postanowienie organu odmawiające wszczęcia postępowania.
W skardze kasacyjnej organu zostały sformułowane zarzuty procesowe, których celem było podważenie wyrażonej w zaskarżonym wyroku oceny o istnieniu podstaw do uwzględnienia w oparciu o art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a skargi strony na postanowienie organu o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania na indywidualny wniosek spółki interpretacji przepisów prawa podatkowego. W tym zakresie za pozbawione usprawiedliwionych podstaw należało uznać podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania podatkowego (art. 165a § 1, art. 14b § 1 i 3 oraz art. 14 c § 1 i 2 w zw. z art. 14k § 1 w zw. z art. 14 h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p.) w stopniu, który decydował o wyniku sprawy. Wbrew bowiem podnoszonym zarzutom za prawidłową należało uznać ocenę Sądu pierwszej instancji wyrażoną w zaskarżonym wyroku, że w sprawie nie istniały podstawy do wydania przez organ interpretacyjny na podstawie art. 165a § 1 w związku z art. 14b § 1 i 3 oraz art. 14h O.p. postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji dotyczącej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Za trafną bowiem należało uznać ocenę wyrażoną w zaskarżonym wyroku, że organ interpretacyjny wydając zaskarżone rozstrzygnięcie uchylając się od merytorycznego rozpoznania wniosku i wydania indywidualnej interpretacji naruszył przepisy określające reguły wydawania interpretacji podatkowych w szczególności art. 14h oraz art. 14b 1 w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p. Jak trafnie przyjął Sąd pierwszej instancji, organ winien udzielić interpretacji we wnioskowanym przez spółkę i zainteresowanego zakresie. Wniosek dotyczył przepisów prawa podatkowego materialnego i kwalifikował się do merytorycznego rozpoznania i wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Zgadzając się z tą oceną należało przypomnieć, że zgodnie z art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Wynika stąd, że przedstawienie zdarzenia, które wystąpiło już w przeszłości, jak również tego, które może dopiero nastąpić w przyszłości, cechować musi się dużym stopniem precyzji i jednoznaczności. Przewidziana w art. 14b § 3 O.p. alternatywa powoduje, że opis zdarzenia przyszłego musi być równoważny opisowi zdarzenia, które miało już miejsce w przeszłości. Musi je zatem także charakteryzować przesłanka wyczerpującego przedstawienia takiego zdarzenia. W judykaturze natomiast "wyczerpujący" postrzegany jest jako taki, który wiąże się z koniecznością podania wszystkich elementów, istotnych z punktu widzenia możliwości oceny stanowiska wnioskodawcy. Jeżeli zaś wniosek zainteresowanego jest w tym względzie niepełny, a organ wydający interpretację nie ma w tym zakresie wiedzy, to wydana interpretacja nie realizuje jednego z podstawowych celów tej instytucji, to jest nie chroni podatnika. Użyte w art. 14b § 3 O.p. ustawowe określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego. Opis ten powinien zawierać wszystkie istotne elementy stanu faktycznego, niezbędne z punktu widzenia możliwości dokonania w sposób jednoznaczny jego prawnopodatkowej kwalifikacji (por. wyroki NSA: z 10 kwietnia 2015 r., II FSK 2356/13; z 14 czerwca 2019 r., I FSK 804/17; z 2 marca 2021 r., II FSK 3255/18; publik. CBOSA). Postępowanie, które jest prowadzone w sprawie wydania pisemnej interpretacji prawa podatkowego, jest postępowaniem, w którym organ uprawiony do jej wydania ma udzielić zainteresowanemu informacji w zakresie zastosowania i wykładni prawa podatkowego w przedstawionym przez stronę stanie faktycznym sprawy. Ponadto orzeczenie takie ma charakter informacyjny również dlatego, że nie jest ono wiążące dla zainteresowanego i zawiera jedynie ocenę jego stanowiska (art. 14c § 1 O.p. zdanie pierwsze). Interpretacja indywidualna, pełniąc funkcję informacyjną, powinna zatem udzielać odpowiedzi konkretnych, a nie warunkowych. Tym samym, musi być ona osadzona w ściśle określonym stanie faktycznym lub równie kategorycznie przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Podkreślenia wymaga, że w postępowaniu tym organ nie dokonuje żadnych własnych ustaleń faktycznych. W sprawach dotyczących indywidualnych interpretacji stan faktyczny wynika z wniosku podmiotu, który o jej wydanie się ubiega, a organy podatkowe nie są uprawnione do jego modyfikacji, rekonstrukcji, czy też jakichkolwiek domniemań tak w zakresie stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Jest to postępowanie autonomiczne, do którego stosuje się jedynie niektóre przepisy Ordynacji podatkowej i to odpowiednio. Jego celem jest ocena stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i proponowanego we wniosku rozstrzygnięcia, a nie rozstrzyganie sytuacji prawnopodatkowej strony składającej wniosek. Przyjęcie, iż brak wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego, już na etapie wstępnym badania wniosku zainteresowanego mógłby powodować pozostawienie wniosku bez rozpoznania jest niedopuszczalne. Organ, przed wydaniem postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpoznania, musi wezwać stronę do sprecyzowania wniosku i wyjaśnienia wątpliwości, co stanowi istotną gwarancję dla strony postępowania (por. wyrok NSA z 17 września 2015 r., II FSK 1025/14; publik. CBOSA). Analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania w związku z przepisami regulującymi postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej (art. 165a w związku z art. 14h O.p.) przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów administracyjnych prowadzi do wniosku, że w pojęciu "jakichkolwiek innych przyczyn" mieszczą się wszelkie inne, niż brak statusu zainteresowanego, okoliczności uniemożliwiające wydanie prawidłowej interpretacji indywidualnej. W szczególności, taka przeszkoda dla wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej istnieje w sytuacji, gdy np.: przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego; przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego w sprawach pozostających poza zakresem przedmiotowym upoważnienia organu wydającego interpretacje indywidualne w imieniu Ministra Finansów; wniosek dotyczy zagadnienia, unormowanego przepisami prawa podatkowego, którego rozwiązania nie może dostarczyć interpretacja indywidualna. Organ wydający interpretację przepisów prawa podatkowego nie może również prowadzić postępowania, ani podejmować rozstrzygnięć zastrzeżonych dla innego trybu orzekania (por. wyroki NSA: z 10 września 2013 r., II FSK 2612/11; z 27 września 2018r., II FSK 640/18; z 15 listopada 2018r., II FSK 1996/16; z 19 lipca 2019r., II FSK 2484/17; z 19 lutego 2020r., I FSK 1356/17; publik. CBOSA).
Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w przedmiotowej sprawie nie zaistniały okoliczności mieszczące się w katalogu przyczyn na jakich postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej nie może być wszczęte.
Kwestią zasadniczą w sprawie jest, czy przedstawiony przez spółkę i zainteresowanego we wniosku stan faktyczny dawał organowi podatkowemu możliwość wydania interpretacji indywidualnej w zakresie sformułowanych we wniosku pytań. Należało zatem rozstrzygnąć, czy sposób skonstruowania problemowego zagadnienia we wniosku daje możliwość wydania interpretacji indywidualnej, zawierającej elementy wymagane dla tego rodzaju aktu i spełniającej funkcje przewidziane przez ustawodawcę.
W rozpoznawanej sprawie spółka i zainteresowany składając wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej wyczerpująco przedstawili opis stanu faktycznego jak i własne stanowisko w sprawie. Skarżącej zależało przede wszystkich na uzyskaniu odpowiedzi na pytanie, czy kwota przedpłat przekazanych zainteresowanemu na podstawie porozumienia stanowić będzie dla spółki koszt uzyskania przychodu potrącalny w dacie jego poniesienia, jako koszt pośredni oraz czy zawarcie porozumienia spowoduje po stronie zainteresowanego powstanie przychodu do opodatkowania. Spółka przedstawiła swoje wątpliwości interpretacyjne powołując mogące mieć w sprawie przepisy prawa podatkowego tj. art. 12 ust. 1 pkt 1, ust. 3, ust. 3a; art. 15 ust. 1, ust. 4 , ust. 4d, ust. 4e oraz art. 16 ust. 1, ust. 1 pkt 39 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak słusznie przyjął Sąd pierwszej instancji wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej spełniał wszystkie formalne wymogi wskazane przez obowiązujące przepisy. W szczególności spółka w sposób wyczerpujący i jasny przedstawiła stan faktyczny, pytania, oraz stanowisko własne. Wniosek został opłacony i wniesiony przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika. Stan faktyczny zaprezentowany we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej zawierał właściwe informacje, przez co nie wymagało to, dla subsumcji, prowadzenia postępowania dowodowego. Z żadnego bowiem fragmentu przedmiotowego wniosku nie wynikało, aby strona oczekiwała od organu dokonania oceny stanu faktycznego. Precyzyjnie i jednoznacznie wskazano, że wnioskodawca i zainteresowany oczekują odpowiedzi w zakresie tego, czy zawarcie porozumienia doprowadzi do powstania po stronie wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodu o charakterze pośrednim, a po stronie zainteresowanego przychodu do opodatkowania - na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na tle sformułowanych w złożonym wniosku pytań wyjaśnieniu podlegały wyłącznie przepisy prawa podatkowego przyporządkowane do każdego z pytań zawartych we wniosku, tj. art. 12 i art. 15 u.p.d.o.p, które wnioskodawca, co istotne wskazał we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. We wniosku doszło do przedstawienia charakterystyki określonej należności (kwoty przedpłat) i przedstawienia pytań, tj. czy odpowiednio dla skarżącej kwoty te mogą stanowić pośredni koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 u.p.d.o.p oraz dla P. przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu art. 12 u.p.d.o.p.
Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że skarżąca składając wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej oczekiwała odpowiedzi czy prawidłowo postrzega, jakie skutki prawne na gruncie przepisów prawa podatkowego wywołuje przestawiony przez nią stan faktyczny. Przedstawiając własne stanowisko i rozumienie ww. przepisów zasadnie oczekiwała oceny ze strony organu interpretacyjnego, czy jej stanowisko było prawidłowe. Jednakże jeśli w ocenie organu przedstawiony stan faktyczny był niewystarczający do wydania rozstrzygnięcia, nie była to przesłanka do odmowy wszczęcia postępowania, lecz do uzupełnienia wniosku, w takim zakresie, w jakim organ uznawał to za konieczne dla dokonania oceny poglądu strony.
Rację ma Sąd pierwszej instancji wskazując, że wniosek dotyczy już zaistniałego stanu faktycznego, a nie zdarzenia przyszłego, w związku z tym wnioskodawca nie jest w stanie dokonać w jego opisie żadnych zmian, tak by treść wniosku odpowiadała wymogom organu w skutek czego mógłby wydać on interpretację indywidualną. Wydanie zatem interpretacji w zakresie przedstawionego stanu faktycznego, w którym skarżąca wskazała wprost wątpliwości podatkowe jest obowiązkiem organu. Za nieprawidłową należy uznać zatem odmowę procedowania w niniejszej sprawie przez Dyrektora KIS. Trafnie również zwrócono uwagę w zaskarżonym wyroku, że organ w trybie interpretacyjnym nie ma kompetencji by dokonywać oceny opisanego stanu faktycznego w zakresie transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Może jedynie ocenić stanowisko wnioskodawcy w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego uznając je za prawidłowe lub nieprawidłowe. Nie może jednak oceniać prawidłowości czynności cywilnoprawnej dokonanej na podstawie przepisów materialnego prawa cywilnego. Dlatego też dokonana przez Dyrektora KIS ocena w powyższym zakresie była nieuzasadniona i w istocie stanowiła wyjście przez organ poza ustawowo przyznane mu kompetencje. Stan faktyczny przedstawiony przez wnioskodawcę odpowiada warunkom z art. 14b O.p., został przedstawiony w sposób pełny, wyczerpujący i zawierał konkretny opis stanu faktycznego.
Naczelny Sąd Administracyjny podziela pogląd Sądu pierwszej instancji, że treść wniosku nie dawała podstaw do odmowy wszczęcia postepowania w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej. Wnioskodawca wyczerpująco przedstawił bowiem stan faktyczny a następnie przyporządkował do niego odpowiednie pytania w zakresie wątpliwości odnoszącej się do interpretacji przepisów prawa podatkowego. Przedstawiono również własne stanowisko w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego.
Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w przedmiotowej sprawie nie zaistniały okoliczności mieszczące się w katalogu przyczyn z jakich postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej nie może być wszczęte.
Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej organu w zaskarżonym wyroku trafnie oceniono, że organ naruszył przepisy i reguły wydawania interpretacji indywidualnych w szczególności art. 14h, art. 14b § 1 w z. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p., odmawiając wszczęcia postępowania zainicjowanego wnioskiem z 14 marca 2024 r., w którym skarżąca zwróciła się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie właściwej wykładni i zastosowania art. 12 i 15 u.p.d.o.p. To w oparciu o te przepisy w przedstawionym stanie faktycznym należało dokonać oceny prawidłowości stanowiska skarżącej. Stanowisko to, jak już wyjaśniono odnosi się wprost do kwestii podatkowych.
W związku z przedstawioną oceną Naczelny Sąd Administracyjny nie uznał za usprawiedliwione zarzutów naruszenia w zaskarżonym wyroku przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit.c p.p.s.a. w zw. z art. 165a § 1, art. 14b § 1 i 3 oraz art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14k § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p.). Skoro Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej oceny wadliwego zastosowania przez organ przepisów postępowania w zakresie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, to istniały podstawy do uchylenia zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go postanowienia pierwszej instancji (art. 135 p.p.s.a.).
Z omówionych wyżej powodów Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 209, art. 205 § 2 oraz art. 204 pkt 2 ppsa w zw. § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c i pkt 2 lit. b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2023 r., poz. 1964 ze zm.).