Wyrok NSA z dnia 06 listopada 2025, sygn. II FSK 81/25

3.5. Odnosząc się do zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym w 2018 r za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. stanowi, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Trafnie przyjął Sąd a quo, że istotną kwestię w sprawie stanowi okoliczność, że Skarżąca, która tego samego dnia dokonała dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj. sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu ceny z tej sprzedaży, otrzymała jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. Cenę z tytułu zbycia akcji otrzymał natomiast inny podmiot (cesjonariusz). Pomimo zatem wystąpienia dwóch czynności prawnych tylko jedna z nich wywołała u Skarżącej korzyść majątkową, a zatem powstanie przychodu. Przepis art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. wyznacza chwilę powstania obowiązku podatkowego na "moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji)". Podkreślenia wymaga, że w niespornym stanie faktycznym sprawy podatkowej Skarżąca w dniu 10 września 2021 r. zawarła nie tylko dwie umowy: tj.: warunkowej sprzedaży akcji imiennych oraz cesji wierzytelności wynikającej z tej warunkowej umowy sprzedaży, ale również w tym samym dniu wydała cesjonariuszowi odcinek zbiorowy tych akcji. Tym samym w dniu i wpisania nabywcy do rejestru akcjonariuszy, Skarżąca nie była już uprawiona do otrzymania żadnej należności z tytułu sprzedanych akcji z uwagi na to, że dokonała wcześniej cesji wierzytelności z tego tytułu. Podkreślenia wymaga w tym miejscu także konstytutywny charakter wpisu w rejestrze akcjonariuszy wynikający z art. 3289 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym m.in. nabycie akcji następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych akcji. Z uwagi na wskazany powyżej charakter prawny umowy cesji, w dniu przeniesienia na nabywcę własności akcji, czyli ewentualnego powstania obowiązku podatkowego, Skarżąca nie otrzymała już żadnego przychodu, gdyż zrealizowała go wcześniej z tytułu umowy cesji. Swój przychód w tym dniu zrealizował zaś cesjonariusz. W konsekwencji nie powstał u Skarżącej podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności. Podatek dochodowy, którym opodatkowane są dochody osób fizycznych ma charakter osobisty. Jego przedmiotem jest dochód, osiągany przez osoby fizyczne, obliczany co do zasady w ten sposób, że sumę przychodów z tego samego źródła pomniejsza się o koszty ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymywane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Ustawa podatkowa jako odrębne źródło przychodów wskazuje w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit a-c, zaś w art. 17 ust. 1 pkt 6 precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (lit. a). Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f., przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Natomiast w art. 18 u.p.d.o.f. wskazano, że za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog ten ma charakter otwarty, stąd za przychody z praw majątkowych uznawane są m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności. Podzielając zatem stanowisko, że zbycie akcji oraz cesja wierzytelności stanowią dwa odrębne źródła przychodów, to jednak zgodzić należy się z Sądem meriti, że w okolicznościach konkretnie wskazanych w niniejszej sprawie nie sposób uznać, że winny one podlegać dwukrotnie odrębnemu opodatkowaniu. Skarżąca zawierając umowę cesji dysponowała wyłącznie prawem do wierzytelności z tytułu ceny za zbyte akcje. Była to wierzytelność niewymagalna, gdyż podlegała ona ograniczeniu prawem pierwokupu przysługującym Skarbowi Państwa (warunek zawieszający). Stawała się ona wymagalna dopiero z chwilą złożenia oświadczenia przez Skarb Państwa o skorzystaniu lub braku skorzystania z tego prawa. Ta okoliczność nie stanowiła przeszkody do zawarcia umowy cesji wierzytelności z tytułu ceny (w doktrynie i orzecznictwie panuje zgoda, że art. 509 § 1 k.c. dotyczy też wierzytelności przyszłych, w tym terminowych i warunkowych – por. E. Łętowska, System prawa cywilnego, t. III, cz. I, s. 903; glosa do uchwały SN z 19 września 1997 r., sygn. akt III CZP 45/97, publ. OSP 1998, nr 7-8, poz. 137, s. 382). Trafnie wywiódł zatem Sąd a quo, że w wykonaniu umowy wzajemnej jaką była sprzedaż akcji, uzgodniona cena nie była nigdy otrzymana przez sprzedawcę (Skarżącą), ani też postawiona do jej dyspozycji (nie była wymagalna), jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Dodatkowo należy wskazać, że nie stała się ona także należna, czy wymagalna w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji, czego wymaga art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. W dniu przelewu wierzytelności (dzień sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, nie zaś cedentowi (Skarżącej). Cedent (Skarżąca) otrzymał wyłącznie środki pieniężne stanowiące cenę za zbytą wierzytelność (z tytułu umowy cesji, a nie z tytułu zbycia akcji przez Skarżącą, która to czynność nie miała w stanie faktycznym sprawy charakteru odpłatnego).

3.6. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). Przychód ten powstaje, zgodnie z art. 17 ust. 1 ab pkt 1 u.p.d.o.f., w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przy ustalaniu wartości przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.). Zgodnie z tym ostatnim przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych jest co do zasady ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Przez pojęcie "odpłatnego zbycia" należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent. Skoro jednak z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne Skarżącej (nie było zapłacone i nie zostało postawione do jej dyspozycji), to po jej stronie nie powstał przychód z "odpłatnego zbycia akcji". Momentem uzyskania przychodu jest co do zasady moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Okoliczność ta jest jednak w niniejszej sprawie bezsporna i ma drugorzędne znaczenie dla sprawy skoro Skarżąca nie uzyskała przychodu z odpłatnego zbycia akcji (wynagrodzenie z tytułu zbycia akcji nie było należne Skarżącej w dniu nabycia akcji). Nabywca był zobowiązany do zapłaty ceny ustalonej w umowie zawartej pomiędzy Skarżącą i spółkę L. sp. z o.o. Cena ta należna jednak już wówczas była wyłącznie cesjonariuszowi (Spółce K. sp. z o.o.), a nie Skarżącej, gdyż z chwilą zawarcia umowy cesji Skarżąca utraciła prawo do tej wierzytelności. Sprzedawcą akcji była wprawdzie Skarżąca (to jej, do chwili wydania przysługiwało co prawda prawo ich własności, gdyż przedmiotem umowy cesji była wyłącznie wierzytelność przysługująca sprzedawcy akcji, dotycząca zapłaty ceny), jednak Skarżącej w dniu zbycia akcji nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniosła w drodze umowy cesji. Tylko spółka będąca cesjonariuszem była beneficjentem zapłaty. Po stronie Skarżącej zabrakło zaś zasadniczego elementu przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., czyli odpłatności. Sednem argumentacji jest wykładnia wyrażenia "odpłatne zbycie akcji", na czym Sąd wyraźnie się koncentruje i do czego wraca w treści całego uzasadnienia wyroku. Co istotne, Sąd nie formułuje warunku wymagalności wynagrodzenia w zakresie wypełnienia definicji odpłatnego zbycia akcji, jak sugeruje skarga kasacyjna. Warunkiem, który stawia Sąd nie jest wymagalność wynagrodzenia, lecz to, by wynagrodzenie było podatnikowi w ogóle należne, skutkując trwałym przysporzeniem majątkowym. Przychodem jest bowiem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa podatnika. Normatywną podstawą tej zasady jest ogólne pojęcie przychodu, a to uregulowane zostało w art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Zastrzeżenie wprowadzone do treści tego przepisu wyłącza metodę kasową powstania przychodu w przypadkach wskazanych w art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6,9,10 ww. ustawy, ale nie powoduje, że do powstania przychodu - jako takiego - przestaje być konieczne osiągnięcie przez podatnika trwałego przysporzenia majątkowego. Nie jest zatem przychodem z odpłatnego zbycia akcji takie zbycie akcji, które nie skutkuje powstaniem przysporzenia majątkowego. Z tego powodu użycie przez ustawodawcę zwrotu "z zastrzeżeniem" w treści przepisu art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. nie oznacza, że przychody z art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy powstają mimo braku istnienia przysporzenia majątkowego (przychodu) po stronie podatnika. W związku z powyższym jako niezasadne należało ocenić zarzuty naruszenia art. 11 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 1ab pkt 1 i w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.

3.7. Należy podkreślić, że w niniejszej sprawie obie czynności zostały dokonane jednocześnie i były wzajemnie uwarunkowane. Nie doszłoby do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji, gdyby Strona z góry nie wyraziła zgody na zawarcie umowy cesji wierzytelności. Gdyby uwzględnić wyłącznie chronologię czynności, to w sposób konieczny cesja wierzytelności musi być poprzedzona powstaniem samej wierzytelności wskutek zawarcia umowy sprzedaży akcji. Z tego wynika, że umowa sprzedaży akcji jest w sensie cywilistycznym odpłatna, skoro powstała wierzytelność. Jednakże właśnie redukcja okoliczności faktycznych sprawy jedynie do strony formalnej naraża się na zarzut błędnej oceny materiału dowodowego, gdyż nie uwzględnia faktycznie wykreowanej relacji miedzy obiema czynnościami, ich zamierzonego celu, a przede wszystkim – ich rzeczywistego skutku, jakim było wyeliminowanie przysporzenia (przychodu) strony. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należało skupić się nie tylko na formalnym aspekcie czynności prawnych, ale odwołać się do ich istoty i celu. Na gruncie wykładni językowej zauważyć można, że "charakter odpłatny czynności" w rozumieniu cywilistycznym (jako ogólne kryterium ich podziału), nie jest tym samym, co przysługująca konkretnemu podatnikowi "odpłatność", o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. Czynność prawna, formalnie nieodpłatna, może ze względu na ogół okoliczności skutkować faktycznym przysporzeniem u podatnika i odwrotnie, czynność prawna formalnie odpłatna może nie skutkować faktycznym przysporzeniem u podatnika. Naczelny Sąd Administracyjny akceptuje pogląd, że przychód z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub nieruchomości w przypadku zawarcia umowy cesji wierzytelności o zapłatę ceny nie jest opodatkowany na podstawie art. 18 u.p.d.o.f. Przepis ten ma zastosowanie do podatników osiągających przychody z praw majątkowych, w tym z tytułu cesji wierzytelności. Natomiast art. 17 ust. 1 pkt 6 i art. 19 ust. 1 tej ustawy mają zastosowanie do tych podatników, którzy osiągają przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i nieruchomości. W przypadku odpłatnego zbycia akcji opodatkowanie następuje na poziomie tego podmiotu, któremu przysługuje odpłatność (należna cena zbytych akcji) będąca jego rzeczywistym i definitywnym przysporzeniem majątkowym. Skarżąca zwracała uwagę na ten fakt w trakcie postępowania, już we wniosku o stwierdzenie nadpłaty, do czego jednak organy podatkowe nie ustosunkowały się. Z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym nie jest istotna dosłowna treść oświadczeń woli (niejednokrotnie zupełnie sztuczna), ale znaczenie ma to, kto osiąga dochód (przychód), a więc konkretny skutek ekonomiczny. W konsekwencji powiązanie w sprawie momentu podpisania warunkowej umowy sprzedaży z powstaniem przychodu jest bezzasadne. Własność akcji będących przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży została przeniesiona z momentem wydania odcinków akcji nabywcy, a w dacie przeniesienia własności Skarżąca, jak wskazano w zgodzie z regulacjami prawa handlowego, nie była uprawniona do uzyskania przychodu. Umowa warunkowa sprzedaży akcji nie mogła spowodować przeniesienia własności akcji, jak również wywołać powstania po stronie Skarżącej przychodu czy też spowodować wymagalność roszczenia o zapłatę ceny, z uwagi na fakt iż zostały one objęte prawem pierwokupu Skarbu Państwa. Dlatego skutek rozporządzający umowy mógł nastąpić dopiero po spełnieniu warunku w postaci złożenia przez Skarb Państwa oświadczenia o skorzystaniu prawa pierwokupu, bądź też bezskutecznego upływu terminu do złożenia takowego oświadczenia. Do tego czasu uzgodniona cena nie była nigdy otrzymana przez sprzedawcę (czyli Skarżącą), ani też postawiona do jej dyspozycji, jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., a przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji nie powstał. Z kolei umowa cesji dotyczyła wierzytelności przyszłej.

3.8. Przez pojęcie "odpłatnego zbycia" należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent. W przedmiotowej sprawie Skarżąca takiego ekwiwalentu nigdy nie uzyskała i nie była do niego uprawniona. W skardze kasacyjnej organ zwrócił uwagę, iż fakt nieotrzymania pieniędzy przez podatnika z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub papierów wartościowych nie ma znaczenia dla opodatkowania tego przychodu. Organ pominął jednak zasadniczy fakt, że powyższa reguła ma zastosowanie o ile po stronie podatnika powstał przychód w rozumieniu ustawy. W realiach niniejszej sprawy warunek ten nie został spełniony, ponieważ Sąd meriti wskazał, że z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne Skarżącej (a zatem ani nie zapłacone, ani też nie postawione do je] dyspozycji). Moment uzyskania przychodu to zaś moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Należy zgodzić się z zapatrywaniem, iż w dacie zaistnienia skutku rozporządzającego (istotnego z punktu widzenia rozpoznania przychodu) umowa pomiędzy Skarżącą a L. sp. z o.o. nie miała już charakteru odpłatnego. Wynika to z faktu, iż Skarżąca zawarła ze spółką L. sp. z o.o. umowę sprzedaży akcji, pod warunkiem zawieszającym. Umowa taka ma charakter zobowiązująco-rozporządzający, przy czym rozporządzenie zbywanymi akcjami następuje dopiero z chwilą ziszczenia się warunku w postaci nieskorzystania lub skorzystania w odpowiednim trybie z prawa pierwokupu przez Skarb Państwa i z momentem wydania odcinków akcji. Tymczasem Skarżącej w tej dacie nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniosła w drodze umowy cesji na spółkę. Z kolei umowa cesji dotyczyła wierzytelności przyszłej. To spółka była beneficjentem zapłaty i to wyłącznie wobec niej można we wskazanej dacie mówić o postawieniu środków pieniężnych stanowiących przychód do dyspozycji. Brak jest więc we wskazanym wypadku po stronie Skarżącej zasadniczego elementu odpłatności, który determinuje rozpoznanie w danym momencie, tj. w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji, przychodu, o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Nieusprawiedliwione okazały się wobec tego zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji nieprawidłową ocenę możliwości zastosowania do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku. W konsekwencji Sąd meriti przedstawił spójną i logiczną argumentację wskazującą na to, że za przychód należny skarżącej nie można było uznać przychodu ze zbycia akcji.

3.9. Odnośnie do naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. w zakresie wskazanym w petitum skargi kasacyjnej to nie został on wyjaśniony w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Sąd a quo podał, że w analizowanym przypadku (odpłatne zbycie udziałów/akcji) przychodem jest przychód należny, a więc fakt nieotrzymania pieniędzy przez podatnika z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub papierów wartościowych nie ma znaczenia dla opodatkowania tego przychodu. Istotne jest, że z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne Skarżącej (a zatem ani nie zapłacone, ani też nie postawione do jej dyspozycji). Moment uzyskania przychodu to zaś moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Oceniając zasadność zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. konieczna jest ocena, czy uzasadnienie wyroku pozwala na skontrolowanie przez strony i sąd wyższej instancji, czy sąd orzekający nie popełnił w swoim rozumowaniu błędów. W uzasadnieniu winna być uwidoczniona operacja logiczna, którą przeprowadził Sąd meriti, stosując określone normy prawne w rozstrzyganej sprawie. Treść uzasadnienia powinna umożliwić zarówno stronom postępowania, jak i w razie ewentualnej kontroli instancyjnej Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu, prześledzenie toku rozumowania sądu i poznanie racji, które stały za rozstrzygnięciem kwestii zgodności z prawem zaskarżonego aktu. Tworzy to po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, aby poddawało się ono kontroli. Za pomocą powyższego zarzutu nie można skutecznie zwalczać prawidłowości przyjętego przez sąd stanu faktycznego lub stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa materialnego. Brak szczegółowego odniesienia się przez wojewódzki sąd administracyjny do wszystkich zarzutów zawartych w skardze i skoncentrowanie się tylko na istotnych kwestiach, nie jest wadliwością, o ile te istotne kwestie mają znaczenie dla rozstrzygnięcia, a wątki pominięte mają jedynie charakter uboczny i nie rzutują na wynik sprawy. W ramach rozpatrywania zarzutu naruszenia tego przepisu Naczelny Sąd Administracyjny zobowiązany jest jedynie do kontroli zgodności uzasadnienia zaskarżonego wyroku z wymogami wynikającymi z powyższej normy prawnej. Analizując zatem zaskarżone orzeczenie zgodnie ze wskazanymi wymogami Naczelny Sąd Administracyjny doszedł do przekonania, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wszystkie wymogi o których mowa powyżej i sporządzone zostało w taki sposób, że niemożliwa jest jego kontrola instancyjna, co w konsekwencji powoduje niezasadność postawionego zarzutu.

3.10. Mając na uwadze powyższe rozważania Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw, zgodnie z art. 184 p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 tej ustawy.