Stosownie do art. 17 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się, m.in., przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (pkt 10). Według art. 17 ust. 1b ww. ustawy, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw. Natomiast, zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT, przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10 stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
Na podstawie art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej, niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Dodać należy, że na podstawie art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f., ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i, ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
Słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji, że użycie w powyższym przepisie sformułowania "w szczególności" oznacza, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy. O przychodzie z innych źródeł po stronie podatnika należy mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.
Przechodząc do istoty sporu podkreślić trzeba, że jak wynika ze stanu faktycznego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Skarżący zawarł w 2016 r. umowę ESOP, dotyczącą nabycia praw do premii motywacyjnej ze Spółką 1, z którą podobnie jak ze Spółką 3 nie pozostawał w stosunku pracy, jak też nie wykonywał na ich rzecz świadczeń stanowiących działalność wykonywaną osobiście, w szczególności na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, jak również nie należał do zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących tych spółek. Skarżący w dniu zawarcia umowy był natomiast pracownikiem Spółki 2, w której Spółki 1 i 3 były akcjonariuszami. W dniu zapłaty premii motywacyjnej wynikającej z umowy ESOP Wnioskodawca nie był już jednak pracownikiem Spółki 2.
Trafnie podniósł Sąd pierwszej instancji, że umowa ESOP została zawarta po to, by zapewnić Skarżącemu korzyść z zaangażowania w inwestycję w Spółkę 2 i inne podmioty zależne. Skarżący zawarł więc umowę ESOP z akcjonariuszami swojego pracodawcy, a celem zawarcia umów było zapewnienie Wnioskodawcy udziału finansowego w inwestycji dokonanej przez tychże akcjonariuszy w Spółce (w pracodawcę Wnioskodawcy) oraz jej spółki zależne.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego Skarżący uzyskał prawo do premii motywacyjnej, jako świadczenie nieodpłatne, bowiem z wniosku nie wynika, aby w związku z zawarciem umowy ESOP Skarżący poniósł jakiekolwiek koszty czy też miała miejsce inna forma ekwiwalentu. Wprost wskazano we wniosku, że zawarcie umowy ESOP nastąpiło bez ponoszenia przez Wnioskodawcę żadnych wydatków początkowych. We wniosku wskazano, że celem umowy było zapewnienie Skarżącemu uzyskania korzyści z zaangażowania w inwestycję, a premia motywacyjna zostanie otrzymana po spełnieniu warunków wskazanych w umowie ESOP. W tym zakresie wskazano, że w przypadku wcześniejszego zbycia wszystkich akcji spółek przejmowanych powodujących zakończenie inwestycji przed zakończeniem okresu inwestycji, przyznanie premii zostanie przyspieszone. Wypłata premii uwarunkowana była również uzyskaniem dochodu kapitałowego przez Spółkę 1, co mogło ale nie musiało nastąpić. Z powyższego wynika zatem, że zawarcie umowy ESOP w opisanym we wniosku kształcie, miało stanowić motywację dla Skarżącego do podjęcia określonych działań, zachęcenie Strony do zaangażowania się w inwestycję. Spółka, która zawarła z Wnioskodawcą umowę ESOP zobowiązała się do zapewnienia Wnioskodawcy udziału w inwestycji dokonanej w spółce 2, była to umowa jednostronnie zobowiązująca, w której, jak wynika z wniosku o interpretację i jego uzupełnienia, brak było świadczenia wzajemnego Skarżącego na rzecz drugiej strony umowy (Spółki 1 ). Ocena dokonana w tym zakresie przez Sąd pierwszej instancji była trafna, a Skarżący nie przedstawił takiej argumentacji, która mogłaby tę ocenę podważyć. W świetle powyższego prawidłowo uznał Sąd pierwszej instancji, że Skarżący nabył prawo do premii motywacyjnej nieodpłatnie, natomiast jego następcze zaangażowanie w inwestycję, które miało się przyczynić do wzrostu wartości Spółki 2 i spółek zależnych, zostało wynagrodzone faktyczną wypłatą premii. Tak więc, jego wkład pracy na rzecz inwestycji miał wpływ nie na nabycie prawa do premii - (bo ono nastąpiło wcześniej i nieodpłatnie), a na jej wypłatę, jak trafnie ocenił organ. Aktywny udział Skarżącego w procesie inwestycyjnym był warunkiem wypłaty premii oraz jej wysokości, która była uzależniona od osiągnięcia przez inwestycję określonych w umowach wskaźników finansowych. Słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji, że prawo do premii było czynnikiem, który miał zmotywować Skarżącego do aktywnego zaangażowania w inwestycję. Z powyższego wynika, że prawo zostało przyznane nieodpłatnie, jako swojego rodzaju zachęta do działalności w interesie spółek. Przyznanie Skarżącemu instrumentu nastąpiło najpierw nieodpłatnie po to, aby Skarżący zaangażował się w inwestycję.
Podnoszone w skardze kasacyjnej okoliczności, że podjęcie zobowiązania do zaangażowania się w inwestycję jest świadczeniem wzajemnym Skarżącego, warunkującym zawarcie umowy na uzgodnionych przez strony warunkach, bez którego zawarcie umowy dla drugiej strony nie miałoby biznesowego sensu, nie wynikają ze stanu faktycznego wskazanego przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Wbrew stanowisku podnoszonemu w skardze kasacyjnej z opisu stanu faktycznego nie wynikało jak podnosi Skarżący, że umówionym świadczeniem Skarżącego było podjęcie zobowiązania do "zaangażowania w inwestycję" oraz, że konstytutywną cechą umowy ESOP jest jej wzajemna zależność między świadczeniami, ustanawiana przez same strony umowy: (I) Skarżący zobowiązuje się świadczyć w uzgodnionym zakresie (zaangażować się w inwestycje na warunkach uzgodnionych przez strony) dlatego, że (II) otrzyma świadczenie od drugiej strony (zawarcie umowy ESOP, tj. przyznanie pochodnego instrumentu finansowego). W umowie, jak już wskazano powyżej, była jedynie mowa o zapewnieniu Skarżącemu uzyskania korzyści z zaangażowania w inwestycję, oraz że premia motywacyjna zostanie otrzymana po spełnieniu warunków wskazanych w umowie ESOP.
Z umowy ESOP nie wynikało zatem zobowiązanie się przez Wnioskodawcę do określonego świadczenia – zaangażowania się w inwestycje. Umowa nie wymagała od Skarżącego podjęcia bardziej intensywnego działania, czy też zwiększenia wydajności pracy Wnioskodawcy. To, że wypłata premii motywacyjnej oraz jej wysokość została powiązana z kondycją spółek będących przedmiotem inwestycji należy rozpatrywać jedynie w kontekście indywidualnej i wewnętrznej motywacji Strony. Jak już wskazano powyżej wkład pracy Skarżącego na rzecz inwestycji miał wpływ nie na nabycie prawa do premii (bo ono nastąpiło wcześniej i nieodpłatnie), a na jej wypłatę i wysokość premii. Stąd biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego dokonany przez Wnioskodawcę we wniosku o interpretację nie można przyjąć forsowanej przez Skarżącego tezy, że zawarta przez Skarżącego umowa ESOP jest umową wzajemną (a zatem odpłatną), w której świadczenie jednej strony zostaje uzależnione od świadczenia drugiej strony. Podnoszona w skardze kasacyjnej okoliczność, że sam fakt (jak również możliwość jego upublicznienia) zaangażowania się w przedsięwzięcie danej osoby (zwykle o ugruntowanej pozycji biznesowej) może mieć wymierną wartość, a zatem wymierną korzyść finansową, dla drugiej strony nie była elementem opisu stanu faktycznego zawartego we wniosku o interpretacje, i stanowiła jedynie polemikę z oceną organu zaakceptowaną przez Sąd pierwszej instancji. Nie budzi wątpliwości, że opisany we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji indywidualnej i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja taka będzie mogła wywołać określone skutki prawne, przy zastosowaniu się do niej. W konsekwencji ani organ podatkowy, który wydaje interpretację, ani sąd administracyjny dokonujący jej kontroli, nie mogą przyjmować okoliczności odmiennych od tych przedstawionych przez wnioskodawcę (por. wyrok NSA z 27 listopada 2025 r., sygn. akt III FSK 1204/24).
Podkreślenia wymaga również, że organ w postępowaniu w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej nie może prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań, sprawdzenia przekazanych informacji, lecz przyjmuje do wiadomości stan faktyczny podany przez stronę. To wnioskodawca zobowiązany jest, w myśl art. 14b § 3 O.p., do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego. To wnioskodawca decyduje jakie elementy stanu faktycznego przedstawi i podda następnie własnej ocenie. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 O.p., ale w każdym razie tylko w zakresie, w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu potwierdzenia tego stanowiska, przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której nie podniósł a mógłby podnieść wnioskodawca (zob. wyrok NSA z 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). W niniejszej sprawie zasadnie podniósł Sąd pierwszej instancji, że organ w tej sprawie nie zmodyfikował stanu faktycznego opisanego przez Skarżącego we wniosku, lecz dokonał oceny istotnych okoliczności faktycznych w kontekście brzmienia przepisów prawa podatkowego mających zastosowanie w sprawie. Organ poddał więc ocenie okoliczności faktyczne przedstawione we wniosku nie mając przy tym wątpliwości uzasadniających konieczność kolejnego wezwania Skarżącego do szerszego umotywowania wniosku.
Nie można również pominąć, że nabycie pochodnego instrumentu finansowego w opisanej sprawie samo w sobie nie stanowiło przychodu dla Skarżącego i nie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego. Przychód z tego tytułu powstał dopiero w momencie realizacji tego instrumentu finansowego. W opisanym stanie faktycznym – dopiero z chwilą wypłaty premii motywacyjnej. Dopiero w tym momencie świadczenie nabiera wymiernej wartości, którą można ująć w pieniądzu i przypisać do konkretnej osoby. Innymi słowy, nabycie i objęcie prawa z pochodnych instrumentów finansowych w swojej istocie nie ma wartości podatkowej w podatku dochodowym, ta bowiem objawia się dopiero wraz z realizacją tych praw.
Słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że Skarżący uzyskał prawo do premii motywacyjnej jako świadczenie nieodpłatne, natomiast jego następcze zaangażowanie w inwestycję, zostało wynagrodzone faktyczną wypłatą premii. Zgodzić się należy z ocena organu, że przyznanie Skarżącemu instrumentu nastąpiło najpierw nieodpłatnie po to, aby Skarżący zaangażował się w inwestycję - wkład pracy na rzecz inwestycji miał bowiem wpływ nie na nabycie prawa do premii a na jej wypłatę.
W niniejszej sprawie, co już zostało podkreślone powyżej, niewątpliwie organ przyjął okoliczności faktyczne przedstawione przez Wnioskodawcę, które stanowiły jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji indywidualnej. Brak było podstaw do kolejnego wezwania Strony w trybie art. 169 § 1 O.p., gdyż w sprawie nie wystąpiły braki uniemożliwiające dokonanie oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Stąd za chybione należało uznać zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego: art. 151 w związku z art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 14c § 1 i § 2 w związku z art. 14b § 1 i § O.p.
Przechodząc do oceny zarzutów skargi kasacyjnej dotyczącej narusza prawa materialnego podkreślić należy, że kluczowym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest treść art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f., w myśl którego przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Przepis ten został wprowadzony z dniem 1 stycznia 2018 r. na podstawie art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175). Z uzasadnienia do projektu ustawy (VIII.1878, Zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (...)) wynika, że wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. wyłącza przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.
Ustawodawca wprowadził wskazany przepis w reakcji na występującą praktykę polegającą na tworzeniu mechanizmu wynagradzania poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych (obejmowanych jako świadczenia nieodpłatne lub świadczenia w naturze). Kwalifikacja tych świadczeń do źródła z kapitałów pieniężnych powodowała, że dochód z nich uzyskany podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, podczas gdy faktycznie stanowiły one wynagrodzenie tych osób i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, bądź też przychód z innych źródeł, a w konsekwencji dochody te powinny być opodatkowane według skali podatkowej 18% i 32%.
Wykładnia językowa potwierdza intencję ustawodawcy, gdyż z treści przepisu art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. wynika, że nakazuje on kwalifikować przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych do tego źródła przychodów, w ramach którego uzyskano nieodpłatne świadczenie. Tym samym kwalifikacja przychodu powiązana jest z tym źródłem przychodów, z którym wiąże się nabycie świadczenia nieodpłatnego. Wynika to jednoznacznie z literalnego brzmienia tego przepisu. Decyduje zatem tytuł prawny ich uzyskania. Z orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że badanie źródła przychodu następuje pod kątem podmiotu, który świadczenie otrzymuje (por. wyrok NSA z dnia 20 września 2022 r. sygn. akt II FSK 38/20). Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że mamy tu do czynienia z przychodem z realizacji praw, a nie przychodem z tytułu nabycia praw.
Istotne jest to, że przepis ten wprowadza rozróżnienie między nabyciem praw a przychodem z ich realizacji (zob. wyrok WSA w Krakowie z 5 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 917/24). Innymi słowy ustawodawca powiązał opodatkowanie omawianego przychodu z tym źródłem, z którym wiązało się nieodpłatne uzyskanie pochodnych instrumentów finansowych. W ten sposób ustawodawca uczynił wyjątek od art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f., który stanowi, że realizacja praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, zalicza się do przychodów z kapitałów pieniężnych – czyli źródła wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.
Dokonując oceny źródła przychodu z punktu widzenia podmiotu, to Skarżący jako strona umowy ESOP otrzymuje świadczenie nieodpłatnie od podmiotu trzeciego Jednakże z uwagi na fakt, że Spółka przekazująca jest dla Skarżącego w kontekście wynagradzania za efekty jej pracy osobą trzecią, to nie można przypisać przedmiotowego przychodu ani do źródła wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f. (stosunek pracy), ani art. 10 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f . (działalność wykonywana osobiście), co w sprawie nie było kwestionowane przez Wnioskodawcę. Zasadnie zatem organ podatkowy uznał, że otrzymany przez Skarżącego przychód z tytułu realizacji instrumentów pochodnych należy zakwalifikować w myśl art. 10 ust. 4 ww. ustawy jako przychód z innych źródeł o których mowa w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f.
Biorąc powyższe pod uwagę słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji, że nie ma przeszkód, by o kwalifikacji przychodu do danego źródła decydowało zdarzenie mające miejsce przed uzyskaniem przychodu, tj. nieodpłatne uzyskanie świadczenia w postaci pochodnych instrumentów finansowych. Ustawodawca zdecydował się bowiem powiązać opodatkowanie przychodu uzyskanego z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych z tym źródłem przychodu, z którym wiązał się fakt uzyskania nieodpłatnie pochodnego instrumentu finansowego. Co istotne, również przepis przejściowy zawarty w ustawie zmieniającej, tj. art. 4 ust. 1, wskazuje, że art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. ma zastosowanie do przychodów uzyskanych od 1 stycznia 2018 r. Bez wątpienia Skarżący nie uzyskał przychodu w dniu podpisania umowy ESOP, uzyskał go natomiast dopiero z chwilą wypłaty premii motywacyjnej w 2020 r., co nie jest między stronami sporne (por. pytanie 2 zawarte we wniosku). To jest moment, na który dokonuje się analizy możliwości zastosowania art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f.
Stąd prawidłowe było stanowisko WSA, że w niniejszej sprawie art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. znajduje zastosowanie, tj. gdy osoba uprawniona (tutaj Skarżący) uzyskuje nieodpłatnie od innego podmiotu (akcjonariusza swojego pracodawcy) instrument pochodny - co w momencie jego uzyskania nie generuje u osoby uprawnionej przychodu, a następnie realizuje prawa wynikające z tego instrumentu, otrzymując od tego podmiotu wynagrodzenie (tutaj premię motywacyjną) związaną z zaangażowaniem Wnioskodawcy w inwestycję.
Biorąc pod uwagę art. 4 ustawy zmieniającej, nowe przepisy należy stosować do przychodów uzyskanych od 1 stycznia 2018 r. W rozpoznawanej sprawie nie ulega wątpliwości, że w stanie faktycznym przychód Skarżącego powstał po tej dacie. Już tylko z tego powodu zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia prawa materialnego – art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. należało uznać za nieuzasadnione.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. w związku z art. 4 ust. 1 ustawy zmieniającej, dotyczącego kwestii intertemporalnych, konieczne jest zwrócenie uwagi, że analizowany przepis ustawy zmieniającej ma charakter retrospektywny, bowiem nakazuje kwalifikację przychodu do źródła przychodów w powiązaniu z zaistniałą wcześniej podstawą prawną (tj. nieodpłatnym otrzymaniem pochodnego instrumentu finansowego) do późniejszej wypłaty przychodu. Naczelny Sąd Administracyjny podziela w całości argumentację Sądu pierwszej instancji wyjaśniającą kwestię wejścia w życie nowych przepisów, które dotyczą stosunków prawnych nawiązanych w przeszłości. Zostały one prawidłowo dostrzeżone przez Sąd pierwszej instancji. Powtórzyć należy, że w literaturze oraz orzecznictwie wyróżnia się w zakresie kształtowania reguł działania prawa w czasie pojęcia retroakcji i retrospektywności. Regulacja prawna ma charakter retroaktywny, jeżeli jej mocą nowe prawo jest stosowane do oceny skutków prawnych, mających miejsce przed jego wejściem w życie. Z kolei retrospektywność dotyczy oceny skutków podatkowych zdarzeń zaistniałych wcześniej, lecz trwających nadal. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego w zakresie prawa daninowego wskazuje się konsekwentnie na dużą swobodę ustawodawcy do kształtowania zakresu i wysokości podatków przy zachowaniu reguł prawidłowej legislacji. Ponadto podkreśla się, że zachowanie równowagi budżetowej oraz właściwy stan finansów publicznych zalicza się do wartości chronionych konstytucyjnie. Równocześnie za dopuszczalne uznano zarówno ingerencję w sferę praw nabytych, jak i ustanowienie przepisów niekorzystnie ingerujących w treść ukształtowanych stosunków prawnych, co wynika z trafnie przywołanych przez Sąd meriti orzeczeń Trybunału Konstytucyjnego. Ponadto w literaturze z odwołaniem się do dorobku orzeczniczego Trybunału Konstytucyjnego wyrażono trafny pogląd, że ustawodawca może korzystać z zasady bezpośredniego działania prawa, jeżeli przemawia za tym ważny interes publiczny, którego nie można wyważyć z interesem jednostki, a w konkretnym wypadku wybór między zasadą bezpośredniego działania nowego prawa (retrospekcja, retroakcja niewłaściwa), a zasadą dalszego działania ustawy dawnej musi mieć swe racjonalne uzasadnienie i nie powinien prowadzić do sprzecznego z Konstytucją RP zróżnicowania podmiotów prawa. Ponadto wskazano, że ocena danej regulacji intertemporalnej z punktu widzenia wzorców wynikających z zasady demokratycznego państwa prawnego wymaga ważenia wartości, czyli odniesienia do siebie w ich wzajemnym stosunku, dla potrzeb i w ramach danej sprawy, zasad: pewności prawa oraz wobec niej konkurencyjnych, które domagają się stosowania prawa nowego do sytuacji z elementem dawnym. W rezultacie stwierdzono m.in., że regulacja retrospektywna kształtuje (modyfikuje) skutki prawne zastanych stosunków i sytuacji prawnych prospektywnie (wyłącznie pro futuro) i nie oddziałuje ona na kwalifikację prawną "zakończonych zdarzeń", czy też "zamkniętych stanów faktycznych" (por. H. Filipczyk, Reguła intertemporalna klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania w świetle standardów konstytucyjnych, publ. Przegląd podatkowy z 2016 r., nr 9 str. 8-20). Trafnie także Sąd pierwszej instancji podniósł, że w prawie podatkowym prócz zasady określoności z art. 217 Konstytucji RP wiodący charakter ma zasada sprawiedliwości podatkowej, wyrażająca się m.in. powszechnością i równością opodatkowania, co wynika z art. 84 Konstytucji RP. Ponadto jak wskazano już powyżej Konstytucja RP pozostawia ustawodawcy swobodę wyboru środków służących do realizacji tych celów. Ustawodawca może wobec tego, przestrzegając konstytucyjnej zasady stanowienia prawa, zarówno rozszerzać uprawnienia ustawy podatkowej oraz promować inne kierunki działania podatników, w szczególności, gdy przyjmowane przez nich rozwiązania sprzyjają różnego rodzaju nadużyciom podatkowym. Podkreśla się w orzecznictwie, że swoboda ustawodawcy kształtowania materialnych treści prawa podatkowego jest równoważona istnieniem obowiązku szanowania przez niego proceduralnych wymogów wynikających z zasady demokratycznego państwa prawnego, w szczególności szanowania zasad "przyzwoitej legislacji". Zasady te wyrażają się przede wszystkim w obowiązku ustawodawcy do ustanawiania odpowiedniej vacatio legis oraz do należytego formułowania przepisów przejściowych (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 stycznia 2009 r., sygn. akt P 6/07, publ. OTK-A 2009/1/2). Jeśli chodzi o legislację podatkową dotyczącą podatków dochodowych, a w konsekwencji także regułę wykładni przepisów przejściowych, to w dotychczasowym orzecznictwie wskazywano wielokrotnie, że nie jest w zasadzie dopuszczalne dokonywanie zmian obciążeń podatkowych w trakcie trwania roku. Jednakże podatnicy nie mogą przy zawieraniu określonych czynności prawnych na gruncie prawa cywilnego, czy handlowego zakładać niezmienności prawa podatkowego, zwłaszcza jeżeli czynności te charakteryzuje ujemnie oceniana pod względem aksjologicznym ocena w zakresie równości i powszechności opodatkowania (por. wyrok NSA z 12 stycznia 2026 r., sygn. akt II FSK 771/23).
Wspomniany przepis intertemporalny odnosi się więc wyłącznie do przychodów uzyskanych od 1 stycznia 2018 r., i nie odnosi się do przychodów rozpoznanych przed datą jego wejście w życie (zob. A.Kucharski, Podstawowe problemy działania materialnego prawa w czasie, Toruński Rocznik Podatkowy 2009, s.80-83). Skoro objęte wnioskiem przychody uzyskane zostały po 2018 r., to zgodnie z art. 4 ustawy zmieniającej podlegać będą opodatkowaniu z uwzględnieniem art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. Jeszcze raz należy podkreślić, że przepisy art. 4 ustawy zmieniającej wprowadzają zasadę stosowania nowego prawa do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2018 r. Z tej perspektywy tzw. bezpośrednie działanie nowego prawa polega zasadniczo na tym, że od chwili wejścia w życie nowych norm prawnych należy je stosować do wszelkich stosunków prawnych, zdarzeń czy stanów rzeczy danego rodzaju, zarówno tych, które dopiero powstaną, jak i tych, które powstały wcześniej, przed wejściem w życie nowych przepisów, ale trwają w czasie dokonywania zmiany prawa (zob. S.Wronkowska, Zmiany prawa. Zagadnienia poprawnego legislacyjnie i nieuciążliwego dokonywania zmian w systemie prawnym, [w:] Tworzenie prawa w demokratycznym państwie prawnym, red. H.Suchocka, Warszawa 1992, s. 156-157).
Wszystko to prowadzi do wniosku, że prawidłowo zastosowano w niniejszej sprawie art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. i nie ma znaczenia, że umowa ESOP została zawarta w 2016 r.
Mając powyższe na uwadze, za niezasadne uznać należy podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego.
W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną jako niemającą usprawiedliwionych podstaw.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a i art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tj. Dz.U. z 2026 r., poz. 118 ze zm.).