Wyrok NSA z dnia 16 grudnia 2025, sygn. II FSK 920/25

Odmawiając wydania interpretacji indywidualnej organ wyjaśnił, że odpowiedź na to pytanie wymagałaby zbadania rynkowości przeprowadzonej transakcji – a do tego nie jest uprawniony. Z art. 11c ust. 2 u.p.d.o.p. wynika bowiem, że w tym zakresie kompetencje przynależą do organu prowadzącego postępowanie dowodowe i kontrolne. Ponadto, zbadanie tej kwestii wymagałoby zweryfikowania, czy planowane warunki byłyby zgodne z warunkami rynkowymi, możliwe jest wyłącznie przy zastosowaniu instytucji właściwych dla postępowania dowodowego. Tym samym organ interpretacyjny w celu odpowiedzi na wspomniane pytanie musiałby wkroczyć w zakres kompetencji przyznanych w art. 11c ust. 2 u.p.d.o.p. innemu organowi. Tymczasem, jak wynika z art. 14b § 2a pkt 1 O.p. wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej obowiązków organów podatkowych jest wykluczone. W konsekwencji tego wszczęcie postępowania było niemożliwe, co zgodnie z art. 165a § 1 O.p. obligowało organ do wydania postanowienia o odmowie wydania interpretacji indywidualnej.

Sąd pierwszej instancji w pełni podzielił powyższe stanowisko, wskazując między innymi, że "nie jest możliwe wydanie interpretacji indywidualnej w sprawach, w których podmiot żąda interpretacji przepisów prawa podatkowego, które, ze względu na specyfikę zawartych w nich regulacji, godzą we właściwość organów podatkowych, czy też celno-skarbowych."

Spółka zajęła stanowisko przeciwne, podnosząc, że ocena problemu sformułowanego we wspomnianym pytaniu nie ingeruje w kompetencje innych organów, a "istota problemu w niniejszej sprawie sprowadza się do wykładni art. 11t ust. 2b w zw. z art 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o CIT."

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego ocena prawna przedstawiona przez Sąd pierwszej instancji w motywach kontrolowanego wyroku jest trafna.

3.3. W tym miejscu należy przypomnieć, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach przedstawionego przez wnioskodawcę zagadnienia prawnego oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej. Wynika to wprost z art. 14c § 1 i § 2 O.p. Pierwszy z tych przepisów stanowi, że interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny, drugi zaś, iż w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy, interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Interpretacja podatkowa ma zatem służyć wyjaśnieniu problemu prawnego o charakterze podatkowym, który to problem przedstawia wnioskodawca wskazując przepisy, które budzą jego wątpliwości. Samo zaś udzielenie interpretacji polega na wyrażeniu poglądu dotyczącego rozumienia treści poddanych przez wnioskodawcę interpretacji przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do wskazanego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego

Powyższe uwagi są o tyle konieczne, że z treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz zarzutów sformułowanych w skardze kasacyjnej należy wnosić, że dla Spółki sprawa nie dotyczy stricte kwestii formalnej, tj. możliwości złożenia oświadczenia wymienionego w art. 11t ust. 2 pkt 7 u.p.d.o.p., czy też interpretacji tego przepisu, ale merytorycznej oceny prawidłowości ewentualnego oświadczenia w odniesieniu do konkretnej transakcji ("nieoprocentowanej pożyczki" udzielonej przez Spółkę powiązanej z nią Fundacji Rodzinnej). Innymi słowy, Spółka nie tyle oczekuje wyjaśnienia znaczenia tego przepisu na tle określonego stanu faktycznego – co ustalenia stanu faktycznego, a następnie dokonania jego subsumcji względem art. 11t ust. 2 pkt 7 u.p.d.o.p. Sama zaś treść tego przepisu nie budzi wątpliwości Spółki.

Ponadto należy dostrzec, że odpowiedź na sformułowane we wniosku pytanie – która musi być udzielona z uwzględnieniem stanowiska wnioskodawcy, w którym powinien doprecyzować poruszany problem prawny – wymagałoby to od organu w pierwszej kolejności zbadania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Ostatecznie jednak odpowiedź na wątpliwości Spółki wymagałaby ustalenia, czy sporna transakcja spełniałaby warunki rynkowości w rozumieniu art. 11c ust. 2 u.p.d.o.p. Jak trafnie spostrzegł Sąd pierwszej instancji, odpowiedź na powyższe pytanie wykracza poza ramy instytucjonalne interpretacji indywidualnej. Tak sformułowany problem w istocie rzeczy oznacza, że Spółka nie domagała się przeprowadzenia interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do określonego stanu faktycznego, tylko domagała się od organu interpretacyjnego, aby ten podjął działania w celu ustalenia stanu faktycznego, a następnie stan ten ocenił .

W konsekwencji, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił stanowisko organu, zgodnie z którym wniosek Spółki zawiera elementy uniemożliwiające wydanie interpretacji indywidualnej – co w świetle art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p. wymagało wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania. Sformułowane we wniosku zagadnienie wykraczało bowiem poza ramy przedmiotowe postępowania interpretacyjnego określone w art. 14b § 1 i § 2a O.p., a jego rozpatrzenie wymagałoby od organu podjęcia czynności leżących w zakresie kompetencji organu podatkowego.

3.4. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji na podstawie art. 184 P.p.s.a. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto zgodnie z art. 209 P.p.s.a. w zw. z art. 204 pkt 1 oraz art. 205 § 2 tej ustawy.