2) art. 151 p.p.s.a. poprzez przyjęcie przez Sąd, że zaskarżona decyzja została wydana bez naruszenia prawa procesowego oraz prawa materialnego pomimo istnienia takich naruszeń. W rezultacie nieuzasadnione było oddalenie skargi.
W związku z powyższymi zarzutami pełnomocnik skarżącej wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie oraz o zasądzenie od organu zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawiera uzasadnionych podstaw.
Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu zaś bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Analiza akt spawy wskazuje, że nie zachodzi żadna z przesłanek wskazanych w art. 183 § 2 p.p.s.a. Rozważania Naczelnego Sadu Administracyjnego mogą zatem dotyczyć jedynie naruszeń przepisów wskazanych w skardze kasacyjnej.
Przystępując do rozważań na tle podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia należało wspomnieć, że zgodnie z art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., w brzmieniu obowiązującym od 15 sierpnia 2015 r., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie określony został zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok w przypadku, gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przez tym Sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 w związku z art. 193 zdanie pierwsze p.p.s.a.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że żaden z materialnoprawnych zarzutów sformułowanych przez skarżącą w skardze kasacyjnej nie zasługuje na uwzględnienie. Chybiony jest pierwszy zarzut naruszenia przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ skarżąca zarzuca błędną wykładnię pojęcia "statków eksploatowanych w komunikacji międzynarodowej", które występuje nie jak wskazuje skarżąca w u.p.d.o.f., lecz w umowie z ZEA.
Jak wynika z akt sprawy, skarżąca wykonywała pracę najemną na statkach [...] oraz [...], które są statkami typu Research Vessel. Są to wyspecjalizowane jednostki badawcze, wyposażone w zaawansowaną aparaturę umożliwiającą prowadzenie badań morskich oraz zapewniające odpowiednie warunki do pracy zespołów naukowych. Ich podstawową funkcją nie jest transport osób czy ładunków w znaczeniu właściwym dla żeglugi handlowej, lecz realizacja określonych zadań badawczych.
Nie zasługuje na aprobatę argumentacja pełnomocnika skarżącej, zgodnie z którą jednostki [...] oraz [...] miałyby stanowić zwykłe statki morskie, przeznaczone do przewozu osób niebędących członkami załogi oraz swoistego "ładunku" w postaci danych pomiarowych pozyskiwanych w trakcie pracy na morzu. Taka kwalifikacja pozostaje w oczywistej sprzeczności z ich rzeczywistym charakterem i przeznaczeniem.
Okoliczność, że jednostki te posiadają stałą, wykwalifikowaną załogę oraz przemieszczają się po akwenach morskich, nie ma charakteru rozstrzygającego. Cechy te są bowiem immanentnie związane z eksploatacją każdego statku, w tym również jednostek badawczych, i nie przesądzają o ich kwalifikacji jako statków wykorzystywanych w transporcie międzynarodowym.
W umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania strony posługują się dwom pojęciami: "komunikacji międzynarodowej" i "transportu międzynarodowego". Pojęcia te można jednak traktować jako synonimy, w orzecznictwie Naczelnego Sadu Administracyjnego są one używane zamiennie.
Artykuł 3 ust. 2 umowy z ZEA wskazuje, że określenie "komunikacja międzynarodowa" oznacza wszelki transport statkiem, barką, pojazdem drogowym lub statkiem powietrznym, eksploatowanym przez przedsiębiorstwo, którego miejsce faktycznego zarządu znajduje się w Umawiającym się Państwie, z wyjątkiem przypadku, gdy taki transport wykonywany jest wyłącznie między miejscami położonymi w drugim Umawiającym się Państwie.
W celu wyjaśnienia pojęcia "transport" należy odwołać się do językowego znaczenia tego terminu. W ujęciu języka powszechnego słowo "transport" oznacza przewóz ludzi i ładunków różnymi środkami lokomocji; środki lokomocji służące do przewozu ludzi i ładunków; ogół środków i działań związanych z przewozem ludzi i ładunków; konwojenną grupę ludzi; ładunek wysłany dokądś (Internetowy słownik języka polskiego, publ. https://sjp.pwn.pl). Słownikowe znaczenie pojęcia transport uzasadnia stwierdzenie, że transport oznacza działalność człowieka, której głównym celem jest przewóz osób i rzeczy. Takie rozumienie tego pojęcia, na gruncie rozpoznawanej sprawy, determinuje znaczenie pojęcia z umowy "eksploatowania statku w komunikacji międzynarodowej" (wyrok NSA z dnia 16 grudnia 2025 r. sygn. II FSK 526/23).
W tym miejscu wskazać należy, że z art. 15 ust. 2 umowy z ZEA wynika, że bez względu na postanowienia ustępu 1, wynagrodzenia, jakie osoba mająca miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie osiąga z pracy najemnej, wykonywanej w drugim Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu tylko w pierwszym Państwie, jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
a) odbiorca wynagrodzenia przebywa w drugim Państwie przez okres lub okresy nieprzekraczające łącznie 183 dni w każdym dwunastomiesięcznym okresie rozpoczynającym się lub kończącym w danym roku podatkowym; i
b) wynagrodzenia są wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w drugim Umawiającym się Państwie, oraz
c) wynagrodzenia nie są ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą pracodawca posiada w drugim Umawiającym się Państwie.
Natomiast ustęp 3 powołanego artykułu wskazuje, że bez względu na poprzednie postanowienia niniejszego artykułu wynagrodzenia uzyskiwane przez osobę z tytułu pracy najemnej wykonywanej na pokładzie statku, barki, pojazdu drogowego lub statku powietrznego, eksploatowanego w komunikacji międzynarodowej, mogą podlegać opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.
Skoro zatem nie zostały spełnione wszystkie przesłanki z powołanego przepisu, brak było podstaw do zastosowania przez skarżącą ulgi abolicyjnej, a co za tym idzie bezzasadne musiały okazać się również dwa kolejne zarzuty materialnoprawne, podnoszące brak zastosowania wskazanych wyżej przepisów.
W konsekwencji powyższego nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut błędnej wykładni art. 15 ust. 3 i art. 3 ust. 2 umowy z ZEA z dwóch powodów. Po pierwsze stanowisko zaprezentowane w skardze kasacyjnej, wedle którego skarżąca będąca nawigatorem na statku badawczym, świadczyła pracę na statku eksploatowanym w komunikacji międzynarodowej jest nieprawidłowe co wynika z utrwalonego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyroki NSA: z dnia 16 grudnia 2025 r. II FSK 526/23, z dnia 19 grudnia 2024 r. II FSK 549/22, z dnia 14 listopada 2024 r. II FSK 322/22, z dnia 25 września 2018 r. II FSK 652/18) uznającego transport międzynarodowy za przewożenie towarów i pasażerów. Po drugie, w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku w istocie nie przeprowadzono wykładni, poprzestając na kategorycznej konstatacji odmiennej, która pomimo swojej prawidłowości nie została w ogóle uzasadniona.
Powyższe oznacza niejako trafność pierwszego zarzutu procesowego, wskazującego na naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a., aczkolwiek w stopniu, który nie uzasadnia uchylenia zaskarżonego wyroku. Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stwierdził, że pracodawca skarżącej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich miał jedynie adres do korespondencji, nie zważając, że w takim stanie rzeczy pod tym adresem musiała znajdować się jakaś placówka lub jednostka organizacyjna przedsiębiorcy, która mogłaby pełnić funkcję faktycznej siedziby jego zarządu w rozumieniu art. 15 ust. 1 umowy z ZEA.
Artykuł 141 § 4 p.p.s.a. określa niezbędne elementy, jakie powinno zawierać uzasadnienie wyroku. Są nimi: zwięzłe przedstawienie stanu sprawy; zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie; a jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się bowiem i w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny. Tworzy to więc po stronie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda, poprzez wniesienie skargi kasacyjnej, jego kontroli.
Wbrew sformułowanemu w skardze kasacyjnej zarzutowi zaskarżony wyrok nie narusza art. 141 § 4 p.p.s.a. w stopniu stanowiącym - w świetle powyższych uwag - podstawę do jego wyeliminowania z obrotu prawnego. Sąd pierwszej instancji wskazał jaki stan faktyczny przyjmuje za podstawę rozstrzygnięcia i uzasadnił swoje stanowisko co do oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji, odnosząc się do poszczególnych zarzutów skargi. Okoliczność, że strona skarżąca kasacyjnie nie zgadza się z tak wydanym rozstrzygnięciem nie może stanowić o naruszeniu art. 141 § 4 p.p.s.a. Ewentualna wadliwość argumentacji bądź prezentowanie przez stronę innego poglądu niż wskazany w uzasadnieniu nie stanowi o naruszeniu przez Sąd art. 141 § 4 p.p.s.a. (wyrok NSA z dnia 20 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 2230/13, CBOSA).
W świetle powyższych okoliczności trudno odmówić zasadności stanowisku, zgodnie z którym Sąd pierwszej instancji pominął w swojej ocenie rozstrzygnięcia korzystne dla skarżącej, w szczególności zaś nie odniósł się w sposób należyty do dwóch uzyskanych przez nią interpretacji indywidualnych prawa podatkowego. W obu przypadkach skarżąca, przedstawiając stan faktyczny, wskazała nie tylko, iż praca była wykonywana na statku eksploatowanym w komunikacji międzynarodowej przez przedsiębiorstwo posiadające faktyczny zarząd w ZEA, lecz również, że jednostka ta stanowiła "badawczy statek morski". Tym samym związanie organu wydanymi interpretacjami wykluczałoby możliwość przyjęcia w późniejszym postępowaniu podatkowym odmiennego stanowiska, zgodnie z którym statek ten nie był eksploatowany w komunikacji międzynarodowej, o ile potwierdzona zostałaby okoliczność dotycząca miejsca faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.
Na gruncie niniejszej sprawy należy podkreślić, że NSA w wyroku z dnia 25 września 2018 r., sygn. II FSK 652/18 podkreślił, że organy podatkowe nie są związane uzyskaną przez podatnika interpretacją indywidualną w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego nieobowiązujących w dacie wydania decyzji, jak również taką interpretacją indywidualną, która została wydana w związku z opisem stanu faktycznego niepokrywającym się ze stanem faktycznym rozpatrywanej sprawy podatkowej. Zgodnie z art. 14c § 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej jako "O.p.") interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Istotną funkcją interpretacji indywidualnej jest usuwanie wątpliwości co do wykładni przepisów prawa podatkowego. W postępowaniu w sprawie interpretacji nie może toczyć się spór co do faktów. Organ interpretacyjny ma obowiązek przyjąć za wnioskodawcą do oceny prawnej stan faktyczny przez niego przedstawiony. Stanu tego nie może kwestionować, weryfikować, czy zmieniać. Jednakże, w przypadku braku wskazania w tym stanie faktycznym istotnych dla oceny prawnej elementów organ ma obowiązek wezwać w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p. o ich uzupełnienie. Gdyby natomiast w dalszej kolejności okazało się, że dany stan faktyczny nie zaistniał, wówczas taka interpretacja, jako odnosząca się do innego stanu faktycznego, nie miałaby wobec organu podatkowego mocy wiążącej.
Sąd pierwszej instancji zwrócił przede wszystkim uwagę na brak dowodów potwierdzających, iż faktyczny zarząd pracodawcy skarżącej znajdował się w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Jednocześnie w skardze kasacyjnej nie podniesiono zarzutu naruszenia art. 14k O.p., przewidującego ochronną funkcję interpretacji indywidualnych, co oznacza, że kwestia ta pozostawała poza granicami skargi kasacyjnej wiążącymi Naczelny Sąd Administracyjny. W tej sytuacji samo odwołanie się do uzyskanych interpretacji podatkowych, choć niepozostające bez znaczenia, nie mogło stanowić wystarczającej podstawy do uchylenia zaskarżonego wyroku z powodu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.
Mając powyższe na względzie, jak i brak usprawiedliwionych zarzutów przeciwko opisanemu na wstępie wyrokowi Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji wyroku.
Orzeczenie w przedmiocie częściowego zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego zostało wydane na podstawie art. 209 w zw. z art. 204 pkt 1 i art. 205 § 2 tej ustawy. Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz fakt, że jest ona jedną z wielu tożsamych rozpoznawanych przez Naczelny Sąd Administracyjny, uznano, że nakład pracy pełnomocnika organu był podobny, co uprawniało do miarkowania kosztów zastępstwa procesowego należnych w rozpoznawanej sprawie na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a.