5) art. 8 k.p.a. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i niewyjaśnienie swojej decyzji w sposób budzący zaufanie do Rzecznika Praw Pacjenta, będącego centralnym organem administracji rządowej właściwym w sprawach ochrony praw pacjentów, określonych w ustawie o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta, w szczególności z uwagi na:
a) prowadzenia korespondencji z Szpitalem a w szczególności faktu kierowania przez Rzecznika Praw Pacjenta korespondencji - w tym w sprawach praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów - do Dyrektora S.S.P. w R. oraz kierowania ww. korespondencji do "Kierowników Szpitali", "PODMIOTÓW LECZNICZYCH PROWADZĄCYCH SZPITAL WG ROZDZIELNIKA" oraz "KIEROWNIKÓW SZPITALI WG ROZDZIELNIKA" w zakresie innych postępowań, przy jednoczesnym wskazywaniu w treści przedmiotowej decyzji, iż "Ustawa o działalności leczniczej nie wymienia funkcji dyrektora ani też nie przewiduje konieczności powoływania konkretnej osoby na stanowiska kierownika podmiotu leczniczego prowadzonego w formie spółki kapitałowej" (strona 7 przedmiotowej decyzji);
b) wybiórczym i niekonsekwentnym postępowaniu w zakresie prowadzenia i przekierowywania korespondencji przez Rzecznika Praw Pacjenta - na prośbę członków zarządu organów założycielskich przedmiotowego Szpitala, w sprawach ochrony praw pacjentów - w tym w sprawach praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów korespondencja była adresowana przez Rzecznika Praw Pacjenta do Dyrektora S.S.P., przy jednoczesnym nie uznawania przez Rzecznika Praw Pacjenta Dyrektora R.S. za kierownika podmiotu leczniczego;
6) naruszenie art. 107 § 2 i 3 k.p.a. poprzez niedostateczne i niepełne uzasadnienie wyroku, z którego nie wynika dlaczego ten sam stan faktyczny i prawny, w zakresie reprezentowania skarżącej przez Dyrektora Szpitala w sprawach związanych z udzielanymi świadczeniami zdrowotnymi i prawami pacjenta:
– uzasadnia różne postępowanie w sprawach tj. kierowanie przez Rzecznika Praw Pacjenta korespondencji w sprawach praktyk naruszających jednostkowe i zbiorowe prawa pacjentów do Dyrektora S.S.P. w R.
– i uznawaniu go w tym zakresie za właściwego do reprezentowania podmiotu leczniczego przed Rzecznikiem Praw Pacjenta, przy jednoczesnym uznaniu Dyrektora za niewłaściwego (nieuprawnionego) do ww. reprezentacji w ww. sprawach.
Argumentację na poparcie powyższych zarzutów przedstawiono w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.
Ponadto pismem z dnia 25 października 2022 r. spółka oświadczyła, że nie zrzeka się przeprowadzenia rozprawy przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.
IV
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Rzecznik Praw Pacjenta wniósł o jej oddalenie, zwrot kosztów postępowania kasacyjnego oraz o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
V
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do art. 183 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę przesłanki uzasadniające nieważność postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. oraz przesłanki uzasadniające odrzucenie skargi bądź umorzenie postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym, stosownie do treści art. 189 p.p.s.a. Żadna z powyższych przesłanek w tej sprawie nie zaistniała, z tego też względu przy rozpoznaniu sprawy Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego orzeczenia determinują zakres kontroli dokonywanej przez Naczelny Sąd Administracyjny. Sąd ten, w odróżnieniu od wojewódzkiego sądu administracyjnego, nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów postawionych w skardze kasacyjnej.
Kontroli instancyjnej sprawowanej w jej granicach poddany został wyrok, którym Sąd I instancji oddalił skargę spółki na decyzję Rzecznika Praw Pacjenta z 20 kwietnia 2021 r. o nałożeniu na spółkę kary pieniężnej za nieprzekazanie na żądanie organu informacji i dokumentów, o które organ wystąpił w toku prowadzonego postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów.
W skardze kasacyjnej podniesiono zarówno zarzuty naruszenia prawa materialnego z podstawy kasacyjnej z art. 174 pkt 1 p.p.s.a., jak też zarzuty naruszenia przepisów postępowania z podstawy kasacyjnej z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. Przechodząc do oceny tych zarzutów należy stwierdzić, że sposób ich sformułowania oraz argumentacja zawarta w uzasadnieniu skargi kasacyjnej zostały tak przedstawione, że zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego ściśle powiązano z naruszeniem przepisów postępowania i odwrotnie – potencjalne błędy proceduralne skutkowały w ocenie autora skargi kasacyjnej uchybieniami materialnoprawnymi. Z tego powodu Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że istota sporu prawnego rozpatrywanej sprawy oraz komplementarny charakter zarzutów kasacyjnych, uzasadniają łączne ich rozpatrzenie.
Zarówno zarzuty materialne, jak i zarzuty proceduralne rozpatrywanej skargi kasacyjnej skupiają się na zakwestionowaniu przez spółkę przyjętego przez organ, a następnie przez Sąd I instancji stanowiska, iż członkowie zarządu S.S.P. Sp. z o.o. (będącej komplementariuszem podmiotu leczniczego S.S.P. Sp. z o.o. Sp.k.) byli zobowiązani, na podstawie art. 61 u.p.p., do przekazania na żądanie Rzecznika dokumentów oraz informacji dotyczących okoliczności stosowania praktyk, co do których istnieje uzasadnione podejrzenie, iż mają charakter praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów. Tym samym skarżąca kwestionuje przyjętą przez organ oraz Sąd I instancji, własną odpowiedzialność w tym zakresie, twierdząc, iż właściwym podmiotem zobowiązanym do przekazywania informacji i dokumentów Rzecznikowi był Dyrektor S.S.P., będący kierownikiem podmiotu wykonującego działalność leczniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 1 u.d.l.
Uzasadnienie zarzutów kasacyjnych spółka opiera na stanowisku, iż, jej zdaniem organ oraz Sąd I instancji błędnie przyjęły, że członkowie zarządu ww. spółki z o.o. jako komplementariusza spółki komandytowej - są wyłącznie uprawnieni do reprezentowania podmiotu leczniczego i w konsekwencji pełnią funkcję kierownika tego podmiotu, podczas gdy, w ocenie skarżącej w zakresie określonych ustawą praw i obowiązków podmiotu leczniczego, dotyczących wyłącznie wykonywanej przez ten podmiot działalności leczniczej, przedmiotowe prawa i obowiązki są wykonywane przez kierownika tego podmiotu, tj. dyrektora szpitala.
Przed odniesieniem się do zarzutów kasacyjnych, należy wskazać na zaistniałą w niniejszej sprawie sekwencję zdarzeń wynikających z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS):
– w dniu [...] grudnia 2015 r. w KRS pod nr [...] została zarejestrowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą – S.S.P. spółka z ograniczoną działalnością, której prezesem zarządu, zgodnie z wpisem nr [...] w KRS, od [...] października 2018 r. jest T.Ł.;
– w dniu [...] grudnia 2015 r. w KRS pod nr [...] została zarejestrowana spółka komandytowa działająca pod firmą – S.S.P. spółka z ograniczoną działalnością spółka komandytowa, której komplementariuszem uprawnionym do reprezentacji spółki od dnia założenia do dnia [...] lutego 2021 r. (zgodnie z wpisem nr [...] w KRS) był S.S.P. Sp. z o.o.
– w dniu [...] lutego 2021 r. (zgodnie z wpisem nr [...] w KRS ww. spółki komandytowej) nastąpiła zmiana firmy, pod którą działa spółka komandytowa ze S.S.P. Sp. z o.o. Sp.k. na S.S.P.T.Ł. Sp. k.
Przechodząc do dalszych rozważań należy wskazać, że postępowanie administracyjne w rozpatrywanej sprawie zostało wszczęte przez organ wobec skarżącej (S.S.P. Sp. z o.o. Sp.k.) w dniu 17 grudnia 2020 r., a więc w okresie, w którym komplementariuszem skarżącej była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto istotnym aspektem w niniejszej sprawie jest fakt, iż skarżąca kasacyjnie jest wpisana do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą, jako podmiot leczniczy, działający w formie organizacyjnoprawnej spółki komandytowej.
Sąd I instancji, kontrolując decyzję administracyjną Rzecznika w niniejszej sprawie, słusznie stwierdził, iż organ prawidłowo uczynił skarżącą, będącą podmiotem leczniczym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 u.d.l., stroną postępowania w sprawie stosowania praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów oraz adresatem żądania przekazania informacji i dokumentów o jakich mowa w art. 61 ust. 1 u.p.p.
Należy przypomnieć, iż zgodnie z art. 102 k.s.h. spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Natomiast zgodnie z art. 117 k.s.h. spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki, co w niniejszej sprawie nie nastąpiło.
Wspólnikami, którzy mogą reprezentować z mocy prawa spółkę komandytową, są więc komplementariusze czerpiący swoje umocowanie bezpośrednio z przepisów prawa. Mają oni status przedstawicieli ustawowych spółki komandytowej. Powierzenie reprezentacji spółki komplementariuszom, którym przepisy oddają prowadzenie spraw spółki, jest jedną z podstawowych zasad, która ukształtowała się w historycznym rozwoju spółki komandytowej i występuje obecnie. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki (zarówno prywatnoprawne i publicznoprawne) jest odpowiedzialnością osobistą, nieograniczoną, solidarną i subsydiarną (J. P. Naworski, R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, K. Strzelczyk, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, Warszawa 2011, art. 117; M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 102).
Biorąc powyższe pod uwagę należy zatem wskazać, że w okolicznościach niniejszej sprawy reprezentującym skarżącą, czyli spółkę komandytową był jej komplementariusz, tj. S.S.P. Sp. z o.o. reprezentowany z kolei przez swój zarząd. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, organ prawidłowo więc kierował do zarządu S.S.P. Sp. z o.o. - jako komplementariusza skarżącej - wezwania do przekazania informacji i dokumentów, o których mowa w art. 31 ust. 1 u.p.p.
Skoro bowiem ustawa o działalności leczniczej (art. 4 ust. 1 pkt 1 u.d.l.) wśród form prawnych podmiotu leczniczego wymienia przedsiębiorców w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.) we wszelkich formach przewidzianych dla wykonywania działalności gospodarczej, dopuszczając tym samym także formę prawną spółki komandytowej dla tego podmiotu, to zasady reprezentacji w postępowaniu administracyjnym oraz zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki (w tym za zobowiązania publicznoprawne) należy ustalać na podstawie reżimu prawa spółek handlowych. Ustawa o działalności leczniczej nie przewiduje bowiem w tym zakresie odrębnych regulacji, zaś przypisywanie przez skarżącą w niniejszej sprawie reprezentacji i odpowiedzialności dyrektorowi prowadzonego przez skarżącą szpitala nie ma podstaw prawnych w świetle obowiązujących przepisów ustawowych.
Słusznie zatem, zarówno organ, jak i Sąd I instancji stwierdzili w niniejszej sprawie, iż dyrektor szpitala prowadzonego przez skarżącą, w sytuacji gdy skarżąca nie udzieliła mu pełnomocnictwa imiennego, o jakim mowa w art. 33 k.p.a., nie jest uprawnionym do reprezentowania skarżącej w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przez Rzecznika, ponieważ na gruncie przepisów k.s.h. nie jest on uprawniony do reprezentowania skarżącej spółki komandytowej. Ponadto istotnym aspektem w sprawie jest fakt, iż wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej skarżącej szpital jest zakładem leczniczym, a nie samodzielnym podmiotem leczniczym. W świetle art. 2 ust. 1 pkt 9 u.d.l., szpital to zakład leczniczy, w którym podmiot leczniczy wykonuje działalność leczniczą w rodzaju świadczenia szpitalne. Podmiotem leczniczym w rozpatrywanym przypadku jest skarżąca kasacyjnie spółka komandytowa.
W świetle powyższego, działanie skarżącej w trakcie kontrolowanego przez Sąd I instancji w niniejszej sprawie postępowania administracyjnego prowadzonego przez Rzecznika Praw Pacjenta należy ocenić jako bezpodstawne. Skarżąca, reprezentowana przez swojego komplementariusza, w trakcie całego tego postępowania konsekwentnie bowiem twierdziła, że nie posiada stosownych informacji i dokumentów, o przedstawienie których wnosił Rzecznik na podstawie art. 61 u.p.p., a także, że nie była umocowana do udzielenia odpowiedzi na przedmiotowe pytania Rzecznika.
Odnosząc się natomiast do sformułowanego w skardze kasacyjnej zarzutu błędnej wykładni i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania art. 69 w zw. z art. 61 u.p.p., należy wskazać, iż w rozpatrywanej sprawie wystąpiło uzasadnione podejrzenie, iż skarżąca stosuje praktyki naruszające zbiorowe prawa pacjentów, tym.in. w zakresie organizacji porodów rodzinnych. Przepis art. 61 ust. 1 u.p.p. posługuje się zwrotem "wszelkich informacji", co oznacza w istocie, iż Rzecznik mógł żądać od skarżącej wszelkich informacji dotyczących okoliczności stosowania powyższych praktyk. W doktrynie podkreśla się w tym zakresie, że zgodnie z art. 61 ust. 1 u.p.p., Rzecznik Praw Pacjentów ma prawo żądać przedstawienia dokumentów oraz wszelkich informacji, o ile dotyczą one okoliczności stosowania praktyk będących przedmiotem postępowania. Ocena, czy żądanie określonych informacji lub dokumentów jest zasadne, nie należy jednak do adresata żądania, gdyż żądanie jest dla niego wiążące. Oznacza to, że adresat żądania nie może odmówić udzielenia żądanej informacji, gdy uważa, że nie jest ona konieczna dla postępowania [L. Bosek, Komentarz do art. 69, w: L. Bosek (red.), Ustawa o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa 2025]. Tym bardziej adresat żądania Rzecznika nie może odmówić udzielenia żądanej informacji, powołując się konsekwentnie wyłącznie na strukturę korporacyjną, którą przyjął w celu prowadzenia podmiotu leczniczego.
Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że jednym z podstawowych praw pacjenta jest określone w art. 6 ust. 1 u.p.p. - prawo do świadczeń zdrowotnych odpowiadających wymaganiom aktualnej wiedzy medycznej. Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 2 u.p.p. w przypadku porodu pacjentka ma prawo do uzyskania świadczeń zdrowotnych związanych z porodem.
Uwzględniając powyższe wymogi prawne, niewątpliwie w rozpatrywanej sprawie Rzecznik, po powzięciu informacji, iż skarżąca realizuje świadczenia szpitalne w postaci porodów z podejrzeniem naruszenia praw pacjenta, posiadał uzasadnioną podstawę do wszczęcia postępowania w sprawie stosowania praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów, aby w ramach tego postępowania, działając na podstawie art. 61 ust. 1 i 2 u.p.p. żądać od skarżącej przedstawienia dokumentów oraz wszelkich informacji dotyczących okoliczności stosowania powyższych praktyk. W wezwaniach Rzecznika znajdowała się informacja o możliwości nałożenia kary pieniężnej w przypadku braku udzielenia odpowiedzi, zgodnie z art. 69 u.p.p. Skarżąca nie przekazała żądanych informacji i dokumentacji, a udzielone Rzecznikowi odpowiedzi nie wypełniały tego obowiązku, gdyż nie umożliwiały dokonanie wiarygodnej weryfikacji podejrzenia stosowania praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów.
Przywołany przepis art. 69 u.p.p. stanowi, że w przypadku nieprzekazania na żądanie Rzecznika dokumentów oraz informacji, o których mowa w art. 61 lub art. 67z ust. 1 pkt 2, Rzecznik nakłada, w drodze decyzji, na podmiot, do którego skierowano żądanie, karę pieniężną do wysokości 50 000 złotych. Jak wskazuje się w orzecznictwie NSA, przepis ten wyznacza hipotetyczny stan faktyczny, którego konsekwencją prawną jest nałożenie kary pieniężnej na podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych (zob. wyrok NSA z dnia 12 czerwca 2018 r., sygn. akt II OSK 723/18). Wyznaczany hipotetyczny stan faktyczny pozostaje w związku z regulacją art. 61 u.p.p. i aby zaistniał, powinny wystąpić następujące elementy (przesłanki): 1) prowadzenie postępowania w sprawie stosowania praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów; 2) w celu ustalenia stanu faktycznego stosowania praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjenta, konieczne jest przedstawienie przez podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych dokumentów oraz wszelkich informacji dotyczących okoliczności stosowania praktyk; 3) skierowanie przez Rzecznika Praw Pacjentów żądania do podmiotu udzielającego świadczeń zdrowotnych, którego realizacja jest określona terminem (w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia otrzymania żądania).
W rozpatrywanej sprawie wystąpiły wszystkie elementy hipotetycznego stanu faktycznego wyznaczonego w art. 69 u.p.p., gdyż: 1) postępowanie prowadzone było w sprawie stosowania praktyk naruszających zbiorowe prawa pacjentów, 2) dla ustalenia stosowania tych praktyk skarżąca była zobowiązana do przedstawienia Rzecznikowi informacji i dokumentacji, 3) Rzecznik kierował do skarżącej, jako podmiotu udzielającego świadczenia zdrowotne żądania przedstawienia informacji i dokumentacji wskazując ustawowy termin do ich przekazania. Ponadto, uwzględniając fakt, iż podstawowym celem prowadzonego przez Rzecznika postępowania jest bezpieczeństwo pacjentów, wywodzące się z konstytucyjnego prawa do ochrony zdrowia (art. 68 Konstytucji RP), nie można ocenić pozytywnie konsekwentne odmawianie przez skarżącą udzielenia odpowiedzi Rzecznikowi z powoływaniem się na rzekomy brak umocowania prawnego w tej sprawie, podczas gdy, jak zostało wyżej wykazane, w świetle przepisów k.s.h. i u.d.l. skarżąca takie umocowanie posiadała.
Należało więc stwierdzić, że zarzuty skargi kasacyjnej nie podważają zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, albowiem nie zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.
Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej na podstawie art. 184 p.p.s.a.
O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a w zw. z § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935 ze zm.).