Wyrok NSA z dnia 29 lipca 2025, sygn. II GSK 15/25

Ze skargi kasacyjnej wynika, że spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia w przedmiocie ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego stwierdził, że decyzja ta nie jest niezgodna z prawem, co uzasadniało oddalenie skargi wniesionej na tę decyzję na podstawie art. 151 p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że przeprowadzone przez organ administracji ustalenia faktyczne – wobec ich prawidłowości – uzasadniały przyjęcie ich za podstawę wyrokowania w rozpatrywanej sprawie oraz zaakceptowanie dokonanej na ich podstawie oceny, że od dnia 13 grudnia 2021 r. skarżący podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu z tytułu wykonywania pozarolniczej działalności, jako wspólnik spółki jawnej, którym – jako spadkobierca zmarłego wspólnika – stal się z dniem otwarcia spadku.

Skarga kasacyjna, której zarzuty wyznaczają, zgodnie z zasadą dyspozycyjności, granice kontroli zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, nie uzasadnia twierdzenia, że rezultat tej kontroli powinien wyrazić się w krytycznej ocenie wyroku Sądu I instancji, której konsekwencją powinno być jego uchylenie.

Wobec istoty spornej w sprawie kwestii – i zarazem w odpowiedzi na zarzuty skargi kasacyjnej, których komplementarny charakter uzasadnia, aby rozpoznać je łącznie – wymaga przede wszystkim podkreślenia, że w rozpatrywanej sprawie nie jest sporne, że z postanowień umowy spółki jawnej "U. Spółka Jawna" wynika, że w razie śmierci wspólnika spółka nie podlega rozwiązaniu, a w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy, zaś prawa jakie miał zmarły wspólnik, przysługują wszystkim jego spadkobiercom wspólnie, a spadkobiercy powinni wskazać jednego z nich do wykonywania ich praw w spółce (§ 9 ust. 2 umowy), a ponadto, że w dniu 13 grudnia 2021 r. zmarł wspólnik wymienionej spółki jawnej – R. O. – po którym spadek na podstawie ustawy nabył, między innymi, skarżący (akt poświadczenia dziedziczenia z dnia 7 grudnia 2022 r.).

Przywołane okoliczności nie są pozbawione istotnego prawnie znaczenia i nie ma podstaw, aby podważać prawidłowość prawnej ich oceny przez Sąd I instancji, a co za tym idzie przez organ administracji publicznej.

Zwłaszcza, gdy podkreślić, że z art. 13 pkt 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wynika, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne w okresach określonych tym przepisem prawa, a mianowicie wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej oraz komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej – od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.

Przywołany przepis prawa – jak należałoby przyjąć – stanowi rozwinięcie regulacji prawnej zawartej w pkt 4 art. 13 wymienionej ustawy, zgodnie z którym obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby prowadzące pozarolniczą działalność, z wyłączeniem osób, o których mowa w pkt 4a i 4b – od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności zostało zawieszone na podstawie art. 36aa oraz przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, co wobec zakresu wyłączenia, o którym jest w nim mowa prowadzi do wniosku, że nie jest to bez znaczenia dla prawidłowej rekonstrukcji normatywnej treści pkt 4b art. 13.

Jeżeli zasadą jest, że obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby prowadzące pozarolniczą działalność od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności (z wyłączeniem okresu, na który jej wykonywanie działalności zostało zawieszone), to jednak – wobec wyraźnej i jednoznacznej treści pkt 4a i pkt 4b art. 13 ustawy – z wyłączeniem, między innymi, wspólników spółki jawnej, którzy obowiązkowi temu podlegają od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce (z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności zostało zawieszone przez spółkę na podstawie przepisów ustawy dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców).

Zestawiając treść pkt 4 z pkt 4b art. 13 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych za uzasadniony trzeba więc uznać wniosek, że zakresy ich normowania są różne, albowiem o ile pierwszy z nich odnosi się do osób fizycznych prowadzących pozarolniczą działalność od dnia rozpoczęcia jej wykonywania do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności, co w zakresie odnoszącym się do podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom jest siłą rzeczy związane z czynnościami faktycznymi podejmowanymi w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa i wynika z rzeczywistego prowadzenia działalności gospodarczej, nie zaś z samego wpisu do rejestru (CEIDG) i posiadania formalnego statusu przedsiębiorcy, o tyle drugi dotyczy osób fizycznych, w odniesieniu do których samodzielną podstawą podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom jest posiadanie formalnego statusu wspólnika spółki jawnej, albowiem przedsiębiorcą jest spółka, nie zaś jej wspólnicy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2022 r., sygn. akt I USK 17/22).

Podkreślając w korespondencji do powyższego, że przepisy art. 8 ust. 6 pkt 1 oraz pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jednoznacznie odróżniają – co wynika z ich zestawienia – pojęcie tytułu ubezpieczeniowego, którym jest prowadzenie pozarolniczej działalności oraz prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców trzeba więc stwierdzić, że rozróżnienie tych dwóch pojęć – jak wyjaśniono w przywołanym orzeczeniu Sądu Najwyższego – jest kluczowe w kontekście ustalenia okresów podlegania ubezpieczeniom społecznym przez osoby będące wspólnikami niektórych spółek, w tym spółki jawnej. Prowadzenie pozarolniczej działalności przez wspólnika polega wyłącznie na legitymowaniu się takim statusem i nie ma w tym względzie znaczenia fakt, czy spółka faktycznie działalność gospodarczą prowadzi czy też zaprzestała jej prowadzenia. Prawnie doniosłe znaczenie ma bowiem fakt istnienia spółki jawnej, który – gdy chodzi o okres istnienia spółki – jest jednoznacznie wyznaczony i ustalony przepisami k.s.h., z których wynika, że spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 251 k.s.h.), zaś jej ustanie następuje z chwilą wykreślenia z rejestru (art. 84 § 1 k.s.h.), co prowadzi do wniosku, że o jej istnieniu decyduje sam wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, który ma konstytutywny charakter, co nie mniej jasno wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Samodzielną – i zarazem wystarczającą – podstawę podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu stanowi więc posiadanie statusu wspólnika spółki jawnej wpisanej do KRS, a w tym kontekście wpis spółki jawnej do KRS i brak jej wykreślenia ((zob. w tej mierze również: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 sierpnia 2020 r., sygn. akt I UK 337/19; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2023 r, sygn. akt III USK 180/23 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2020 r., sygn. akt II UK 295/18 i przywołane tam orzecznictwo, w tym zwłaszcza uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2006 r., sygn. akt I UZP 4/05; zob. również np. wyroki NSA z dnia: 25 października 2018 r., sygn. akt II GSK 3852/16; 11 grudnia 2018 r., sygn. akt II GSK 4623/16; 22 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 187/17; zob. także wyrok NSA z dnia 12 września 2024 r., sygn. akt II GSK 856/24).

Wynikający z posiadania statusu wspólnika spółki jawnej tytuł podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu istnieje – jak stanowi art. 13 pkt 4b przywołanej ustawy – od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce.

Jeżeli w tym też kontekście podkreślić, że ustawodawca operuje funktorem alternatywy rozłącznej – "albo" – to za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że status wspólnika spółki jawnej powstaje wraz z zaistnieniem jednej z wymienionych sytuacji, która aktualizuje tym samym sam tytuł podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom, a mianowicie od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce.

W tym też kontekście oraz wobec istoty sporu prawnego w rozpatrywanej sprawie wymaga podkreślenia – albowiem nie jest to bez znaczenia – że regulacja ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych – wobec jej przedmiotu, celu ustanowienia oraz jej funkcji – podlega wykładni ścisłej, na co nota bene zwraca również uwagę sama strona skarżąca (s. 6 skargi kasacyjnej), która jednak nie uwzględnia w dostatecznym stopniu znaczenia wszystkich konsekwencji wynikających z takiego właśnie – i postulowanego przez nią samą – podejścia do rozumienia przepisów wymienionej ustawy, które stanowiły materialnoprawną podstawę wydania zaskarżonej decyzji i mają przy tym – co nie mniej istotne – charakter ius cogens.

Jeżeli więc – co ponownie trzeba podkreślić – z art. 13 pkt 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wynika, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne w okresach określonych tym przepisem prawa, a mianowicie, między innymi, wspólnicy spółki jawnej od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce, to wobec istoty spornej w sprawie kwestii – która dotyczy początkowej daty okresu podlegania przez stronę wymienionemu obowiązkowi – za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że Sąd I instancji bez naruszenia prawa ocenił, że organ administracji publicznej prawidłowo ustalił okres podlegania temu obowiązkowi poczynając od dnia 13 grudnia 2021 r.

Stanowiąc, że podleganie omawianemu obowiązkowi aktualizuje się "[...] od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce [...]", trzeba stwierdzić, że ustawodawca nie dość, że operuje zwrotem kategorycznym – "[...] obowiązkowo [...] podlegają [...] od dnia [...]" – to również – co nie mniej istotne z punktu widzenia omawianej kwestii spornej – operuje pojęciem "nabycia ogółu prawa i obowiązków w spółce" nie różnicując przy tym – bo nic takiego nie wynika z przywołanego przepisu prawa – tytułu nabycia ogółu tych praw i obowiązków.

Wobec celu ustanowienia, funkcji oraz przedmiotu regulacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz charakteru jej przepisów, a w tym kontekście także wobec konwencji językowej stosowanej przez ustawodawcę dla potrzeb opisu podlegania obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu oraz dla potrzeb opisu okresu istnienia tego obowiązku, który – co nie mniej istotne – istnieje z mocy prawa, lege non distinguente – zwłaszcza, że nec nostrum distinguere – za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że prawidłowej rekonstrukcji normatywnej treści art. 13 pkt 4b wymienionej ustawy w żadnym stopniu, ani też zakresie nie służy odwoływanie się do prawnej konstrukcji "tzw. wspólnika łącznego, czy też wspólnika zbiorowego" tworzonej w nauce prawa dla potrzeb – najogólniej rzecz ujmując – opisu wykonywania praw właścicielskich w spółce jawnej oraz relacji jej wspólników w sytuacji, o której stanowi art. 60 § 1 k.s.h. (s. 2 – 3 skargi kasacyjnej).

Z wszystkich przedstawionych powodów oraz wobec przedmiotu rozpatrywanej sprawy nie jest ona bowiem przydatna dla wykazania tezy o wadliwości ustalenia początkowej daty okresu podlegania przez stronę obowiązkowym ubezpieczeniom.

Zwłaszcza, gdy wobec znaczenia konsekwencji wynikających z operowania przez ustawodawcę pojęciem "nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce" (art. 13 pkt 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), w korespondencji do dotychczas przedstawionych argumentów za uzasadniony uznać wniosek, że siłą rzeczy zakres tego pojęcia obejmuje "prawa jakie miał zmarły wspólnik", które po jego śmierci służą wszystkim spadkobiercom wspólnie (art. 60 § 1 k.s.h.), i którzy nabywają te prawa – to jest, co trzeba podkreślić, ogół praw i obowiązków, które przysługiwały zmarłemu wspólnikowi – wraz z otwarciem spadku po wspólniku, który zmarł, co w rozpatrywanej sprawie nastąpiło w dniu 13 grudnia 2021 r. Jeżeli więc, umowa spółki przewiduje, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie – a tak właśnie stanowi przywołany powyżej § 9 ust. 1 umowy spółki jawnej – to za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że wolą wspólników, która eliminowała tym samym śmierć wspólnika jako przyczynę rozwiązania spółki, jest dalsze jej trwanie ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, którzy wraz z jego śmiercią wstępują w jego miejsce do spółki, co nie wymaga również składania w tym zakresie żadnych oświadczeń (zob. w tej mierze M. Dumkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, WKP 2024, t. 1 do art. 60 oraz przywołana tam literatura; zob. również W. Wyrzykowski w: P. Pinior, J.A. Strzępka (red.) Kodeks Spółek handlowych. Komentarz, wyd. I, 2024 r., t. 2 do art. 60), co siłą rzeczy prowadzi do wniosku, że tym samym nabywają ogół praw i obowiązków w spółce, co zgodnie z art. 13 pkt 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych stanowi prawny tytuł podlegania obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu.

W rekapitulacji wszystkich przedstawionych argumentów należało więc stwierdzić, że zarzuty skargi kasacyjnej nie podważają zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, albowiem nie zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.

W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w związku z art. 204 pkt 1 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji wyroku.