Sąd podkreślił, że w świetle art. 180 § 1 k.s.h., skuteczność zbycia udziałów w spółce wymagała zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Skarżący nie przedstawił dowodu dokonania takiej czynności z zachowaniem tej formy, a zatem prawidłowo Prezes NFZ nie uwzględnił gołosłownych (w świetle stosownych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym) jego twierdzeń o zbyciu udziałów w P. Wbrew stanowisku skarżącego, potwierdzeniem zbycia udziałów nie mogły być zeznania świadków, gdyż ewentualne przeprowadzenie takiego dowodu nie mogłoby dowieść zachowania formy czynności prawnej określonej w art. 180 § 1 k.s.h.. W konsekwencji Sąd uznał, że Prezes NFZ nie miał obowiązku przeprowadzenia postulowanego przez skarżącego dowodu z zeznań świadków i prawidłowo ustalił, że spółki były jednoosobowymi spółkami z o.o., a skarżący był w nich wspólnikiem posiadającym całość udziałów.
W ocenie Sądu, wydając zaskarżoną decyzję, Prezes NFZ naruszył natomiast art. 109 ust. 1 w związku z art. 69 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej w związku z art. 107 § 1 pkt 5 i § 3 k.p.a. w stopniu, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Uchybienie to polegało na braku wskazania oddzielnie każdego tytułu podlegania przez skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego wraz z okresem podlegania temu ubezpieczeniu w odniesieniu do posiadania statusu jedynego wspólnika w każdej ze wskazanych spółek.
W osnowie zaskarżonej decyzji Prezes NFZ wadliwie przyjął, że skarżący podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego od 22 marca 2002 r. z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności jako wspólnik obu wskazanych jednoosobowych spółek z o.o. Nie ulega bowiem wątpliwości w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, że 22 marca 2002 r. jako początkowa data uzyskania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., a tym samym początkowa data podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, jest prawidłowa jedynie w odniesieniu do statusu skarżącego w K. sp. z o.o. Natomiast status wspólnika posiadającego całość udziałów w P. sp. z o.o. skarżący uzyskał dopiero 24 czerwca 2003 r. Nadto przyjęcie, że w przypadku, gdy skarżący był wspólnikiem dwóch jednoosobowych spółek z o.o., początkową datą podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego powinna być najwcześniejsza data uzyskania statusu wspólnika w którejkolwiek z tych spółek, jest sprzeczne z unormowaniem zawartym w art. 13 pkt 4 i art. 13 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, wiążącym okres podlegania obowiązkowi ubezpieczenia z okresem posiadania statusu wspólnika jednoosobowych spółek z o.o. Ta sama osoba może mieć różny status w różnych spółkach., stosownie do tego, od kiedy zastała wspólnikiem każdej z tych spółek.
W konkluzji Sąd podał, że ponownie rozpoznając sprawę, Prezes NFZ uwzględni, że: 1) tytułem podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. (odrębnie w każdej z poszczególnych takich spółek), 2) okresy podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego powinny być wskazane odrębnie dla każdego tytułu podlegania temu ubezpieczeniu, 3) skarżący w różnych datach uzyskał status wspólnika jednoosobowych spółek z o.o. wskazanych we wniosku ZUS.
W tych okolicznościach faktycznych i prawnych Prezes NFZ decyzją z 15 maja 2024 r. nr 166/02/2024/UB ustalił, że skarżący podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jako:
1) wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. P. - w okresie od 24 czerwca 2003 r. do 23 listopada 2023 r.
2) wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. K. (wcześniej: I. Sp. z o.o.) - w okresie od 22 marca 2002 r. do dnia wydania decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 13 lutego 2025 r., sygn. akt VI SA/Wa 2408/24 oddalił skargę A. Z. na decyzję Prezesa NFZ z 15 maja 2024 r.
W uzasadnieniu Sąd I instancji przedstawił przebieg postępowania i podkreślił, że w świetle art. 153 p.p.s.a. Prezes NFZ i Sąd ponownie rozpatrujący sprawę, związani są oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w wyroku z 18 września 2023 r., co oznacza, że nie mogą formułować nowych ocen prawnych sprzecznych z oceną prawną wyrażoną w tym orzeczeniu
Zdaniem WSA w Warszawie, Prezes NFZ wywiązał się z tego obowiązku w sposób należyty i prawidłowo, zgodnie z oceną wyrażoną w poprzednio wydanym w tej sprawie wyroku przyjął, że podstawą podlegania skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest sam fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowych spółek z o.o. (przy czym wspólnik nie podlega ubezpieczeniu tylko w czasie zawieszenia przez spółkę działalności gospodarczej), nadto dla stwierdzenia, że dana osoba podlegała obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jako wspólnik tej spółki nie ma znaczenia okoliczność, czy spółka faktycznie prowadziła działalność gospodarczą. Prezes NFZ uwzględnił, że skarżący w różnych datach uzyskał status wspólnika jednoosobowych spółek z o.o. oraz w zaskarżonej sentencji decyzji precyzyjnie wskazał okresy podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tego tytułu (odrębnie w każdej z poszczególnych takich spółek), przy czym okresy te znajdują potwierdzenie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego odnośnie do każdej ze wskazanych spółek.
A. Z. złożył skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 lutego 2025 r., sygn. akt VI SA/Wa 2408/24, zaskarżając go w całości i wnosząc o jego uchylenie w całości oraz o rozpoznanie skargi na podstawie art. 188 p.p.s.a. i uchylenie zaskarżonej decyzji, a nadto o zasądzenie od Prezesa NFZ na jego rzecz kosztów postępowania.
Wnoszący skargę kasacyjną zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie:
1. art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że ma on zastosowanie do wspólnika sp. z o.o. niewykonującego czynności w spółce,
2. art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że ma on zastosowanie do wspólnika sp. z o.o. niewykonującego czynności w spółce,
3. art. 106 § 3 p.p.s.a., poprzez nieprzeprowadzenie dowodu celem ustalenia zbycia przez skarżącego udziałów w P. sp. z o.o ,
4. art. 7, art. 77, art. 80 k.p.a. poprzez nieprzeprowadzenie dowodu celem ustalenia zbycia przez skarżącego udziałów w P. sp. z o.o., a tym samym niepodjęcie działań niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, takich jak przesłuchanie świadków oraz dowód z umowy zbycia udziałów, która znajduje się w aktach sprawy.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej wywiedziono, że w sprawie pominięto, że do prowadzenia spraw spółki z o.o. upoważniony jest jedynie zarząd spółki, a jej wspólnicy mają "ograniczone kompetencje", nadto sąd nie dokonał ustaleń faktycznych niezbędnych dla prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy.
Prezes NFZ nie skorzystał z uprawnienia do złożenia odpowiedzi na skargę kasacyjną.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpatrywaniu sprawy na skutek wniesienia skargi kasacyjnej związany jest granicami tej skargi, a z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania w wypadkach określonych w § 2, z których żaden w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego orzeczenia determinują zakres kontroli dokonywanej przez Naczelny Sąd Administracyjny. Sąd ten, w odróżnieniu od wojewódzkiego sądu administracyjnego, nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów postawionych w skardze kasacyjnej.
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego i prawa materialnego nie zasługują na uwzględnienie.
Przede wszystkim, czego nie dostrzega wnoszący skargę kasacyjną, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie przeprowadzał samodzielnie wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (zgodnie z którym za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą uważa się m. in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), ponieważ orzekał w tej sprawie w warunkach związania oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania (art. 153 p.p.s.a.) zawartymi w prawomocnym wyroku WSA w Warszawie z 18 września 2023 r. Oznacza to, Sad I instancji że nie mógł (podobnie jak organ administracji) w tej sprawie formułować nowych ocen prawnych, które pozostawałyby w sprzeczności z poglądem wcześniej wyrażonym w uzasadnieniu tego prawomocnego wyroku.
W wymienionym wyroku z 18 września 2023 r. WSA w Warszawie zawarł wykładnię art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i stwierdził, że wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uważany za osobę prowadzącą działalność pozarolniczą na potrzeby ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego i w związku z tym Prezes NFZ prawidłowo przyjął, że podstawą podlegania skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest sam fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. (bez względu na to, czy spółka prowadzi działalność gospodarczą).
Sąd stwierdził również, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy dawał organowi administracji podstawy do przyjęcia, że od momentu wpisania każdej z tych spółek do KRS, skarżący pozostawał wspólnikiem posiadającym całość udziałów w tych spółkach, zaznaczając przy tym, że w toku postępowania skarżący nie przedłożył umowy zbycia udziałów w P. sp. z o., która dla swej ważności wymagała formy pisemnej z podpisami stron tej umowy poświadczonymi notarialnie (art. 180 § 1 k.s.h.), a okoliczność zachowania formy takiej czynności prawnej nie mogła być wykazana w inny sposób (np. przez zeznania świadków).
Wykładnia prawa (ocena prawna) obejmuje zarówno prawo materialne, jak i prawo procesowe. Nie obejmuje natomiast ocen dotyczących stanu faktycznego (por. J.P. Tarno, Prawo..., 2004, s. 268; T. Ereciński [w:] T. Ereciński (red.), J. Gudowski, M. Jędrzejewska, K. Weitz, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze, t. 2, Warszawa 2009, s. 338; por. również wyrok NSA z 14 grudnia 2005 r. sygn. akt II OSK 342/05, LEX nr 190953, oraz wyrok SN z 21 stycznia 1999 r. sygn. akt I PKN 474/98, OSNAPiUS 2000/5, poz. 177).
W ponownym postępowaniu, jak słusznie zauważył Sąd I instancji, organ ustalił okoliczności mające znaczenie z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy, to jest przede wszystkim fakt posiadania przez skarżącego statusu wspólnika jednoosobowych spółek z o. o. i okresy posiadania tego statusu. Miał przy tym na uwadze, że wykazanie zbycia udziałów w jednej ze spółek wymagało przedłożenia przez skarżącego dowodu w postaci umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.), czego skarżący nie uczynił.
Z tych powodów zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej, dotyczące zarówno naruszenia prawa materialnego, tj. art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o świadczeniach przez błędną jego wykładnię, jak i nieuzasadnione zastosowanie, a także naruszenia prawa procesowego, tj. art. 7, art. 77 i art. 80 k.p.a. oraz art. 106 § 3 p.p.s.a., nie są usprawiedliwione. W istocie bowiem są one oparte na podstawach sprzecznych z oceną prawną wyrażoną w tej sprawie przez WSA w wyroku z 18 września 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 2826/23, uchylającym poprzednią decyzję Prezesa NFZ z 17 stycznia 2023 r. oraz wynikającymi z tego wskazaniami co do dalszego postępowania (których wykonania skarżący nie zakwestionował w środku odwoławczym).
Biorąc powyższe pod uwagę, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.