Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 27 stycznia 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 2073/22, po rozpoznaniu skargi I. Sp. z o.o. w P. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 16 maja 2022 r. w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, w punkcie 1/ uchylił zaskarżoną decyzję, a w punkcie 2/ zasądził na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia, zaskarżając orzeczenie w całości oraz wnosząc o jego uchylenie w całości i oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych prawem.
Na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; powoływanej dalej jako: p.p.s.a.) zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:
1. prawa materialnego:
- przez błędną wykładnię art. 1091 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.; powoływanej dalej jako: k.c.) i art. 208 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; powoływanej dalej jako: k.s.h.) w ten sposób, że procedura dwuetapowego udzielania prokury jako szczególnego rodzaju pełnomocnictwa a nie funkcji w spółce prowadzi do wniosku, że wymogu uzyskania zgody wszystkich członków zarządu w formie uchwały dla powołania prokurenta nie należy utożsamiać z czynnością udzielenia prokury, a przez to utożsamiać z pojęciem "pełnienia funkcji" podczas gdy, zdaniem Organu, zaprezentowanym w decyzji, prokura jako forma szczególna pełnomocnictwa jest udzielana (ustanawiana), przy czym w spółkach kapitałowych dochodzi do tego w drodze aktu powołania, o czym świadczy stosowanie przez prawodawcę wyrażenia "powołanie" w art. 208, art. 30058 § 7, art. 30064 § 2, art. 30075 § 3, art. 371 § 4 zgodnie z wykładnią językową, wskazującą wprost na powołanie prokurenta do pełnienia jego funkcji;
- przez zaniechanie zastosowania art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1285 ze zm.; powoływanej dalej jako: ustawa o świadczeniach) i wskazaniem, że norma zawarta w tym przepisie nie odnosi się do prokurentów jako osób powołanych do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania wskutek wykładni przepisów art. 1091 k.c. i art. 208 § 6 k.s.h., podczas gdy Organ stoi na stanowisku, że brzmienie tego przepisu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. dotyczy również prokurentów jako powołanych do pełnienia swej funkcji.
Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną skarżąca wniosła o jej oddalenie w całości.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i dlatego podlegała oddaleniu.
W postępowaniu kasacyjnym obowiązuje wynikająca z art. 183 § 1 p.p.s.a. zasada związania Naczelnego Sądu Administracyjnego podstawami i granicami zaskarżenia, wskazanymi w skardze kasacyjnej. Przytoczone w tym środku prawnym przyczyny wadliwości kwestionowanego orzeczenia determinują zakres jego kontroli przez Sąd II instancji. Do podjęcia działań z urzędu Naczelny Sąd Administracyjny zobowiązany jest jedynie w sytuacjach określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a.
W rozpoznawanej sprawie NSA nie dopatrzył się zaistnienia przesłanek nieważności postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) i dlatego rozpoznał sprawę w granicach wyznaczonych przez Prezesa NFZ poprzez sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty.
Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Prezesa NFZ w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu pełnienia funkcji prokurenta stwierdził, że decyzja ta jest niezgodna z prawem, co uzasadniało jej uchylenie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku – najogólniej rzecz ujmując – wynika, że nie jest zgodne z prawem stanowisko organu administracji, który kwestionując stanowisko Spółki przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, stwierdził, że prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach. W ocenie Sądu I instancji powyższy przepis prawa – w brzmieniu obowiązującym w dacie złożenia wniosku oraz dacie wydania decyzji – nie stanowił, aby prokurenci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegali obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.