Wyrok NSA z dnia 18 marca 2026, sygn. III FSK 1007/25

Ponadto Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wskazał, że Organ dokonał analizy kondycji finansowej spółki w oparciu o składane sprawozdania finansowe w latach 2006-2023. Sąd podkreślił, że na podstawie tej analizy Organ doszedł do wniosku, że z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółka powinna wystąpić w terminie dwóch tygodni licząc od 1 stycznia 2007 r., co wynikało z ujawnienia w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2006 r. nadwyżki zobowiązań nad majątkiem spółki, tj. z uwagi na ziszczenie się przesłanki określonej w art. 11 ust. 2 p.u.n. (przesłanka bilansowa). W ocenie Sądu pierwszej instancji, przyjmując te ustalenia jako punkt wyjścia do ustalenia momentu, w którym to Skarżący powinien złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, Organ przyjął, że skoro Skarżący zaczął pełnić funkcję prezesa w zarządzie spółki od 27 kwietnia 2007 r., czyli w czasie, gdy spółka pozostawała już w stanie niewypłacalności, to był on zobowiązany do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości najpóźniej w terminie dwóch tygodni.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, o ile formalne ustalenie tej daty nie budzi zastrzeżeń, o tyle niezasadne jest stanowisko Organu, który uznał, że Skarżący nie wykazał, aby nie zgłoszenie ponownego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Zdaniem Sądu, według twierdzeń Skarżącego, których organy nie podważyły, objął on funkcję prezesa zarządu spółki (już po umorzeniu postępowania upadłościowego) nie w celu prowadzenia spraw spółki w rozumieniu prowadzenia przedsiębiorstwa (które już nie funkcjonowało), ale w celu zakończenia działalności spółki i jej likwidacji. Jak podkreślił Sąd pierwszej instancji, zadaniem Skarżącego było zbycie pozostałego majątku spółki, w tym najmowanej (dzierżawionej) nieruchomości. W opinii Sądu, brak potencjalnych nabywców nieruchomości upadłego dłużnika stało się podstawą wystąpienia przez syndyka z wnioskiem o umorzenie postępowania upadłościowego. Sąd wskazał również, że jak wynika z ustaleń organów i twierdzeń Skarżącego, jego działalność jako prezesa spółki, a później likwidatora, sprowadzała się do utrzymania nieruchomości w stanie pozwalającym na jej najem (do czasu jej zbycia), co pozwalało na spłatę części zadłużenia, ale w toku prowadzonego wobec spółki postępowania egzekucyjnego. Sąd pierwszej instancji uznał zatem, że należności z tytułu czynszu były przekazywane komornikowi, a spółka nimi nie dysponowała. Następnie Sąd powołał twierdzenia Skarżącego złożone w toku postępowania przed organami i w skardze, z których wynika, że podejmując czynności jako likwidator spółki działał z należytą starannością, aktywnie i z pełnym zaangażowaniem współpracował z organem podatkowym, m.in. wskazując nowych najemców (jako trzeciodłużników), co umożliwiało sprawne dokonywanie dalszych zajęć należności czynszowych.

W ocenie Sądu wymaganie przez Organ, aby Skarżący (jeszcze jako prezes spółki) składał ponownie wniosek o ogłoszenie upadłości po upływie niespełna 13 miesięcy od umorzenia poprzedniego postępowania upadłościowego jest zbyt daleko idące. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu takie zachowanie byłoby niecelowe i nieracjonalne, skoro wiadomym było, że z uwagi na brak środków na koszty postępowania upadłościowego nie ma realnych szans na jego wszczęcie i dalsze zaspakajanie wierzycieli. Sąd podkreślił, że uprzednio wszczęte postępowanie pozwoliło na zaspokojenie w części wierzycieli, redukcję majątku spółki i zakończenie jej działalności produkcyjnej. W ocenie Sądu ma rację Skarżący twierdząc, że jeżeli już raz został stwierdzony stan niewypłacalności, uzasadniający wszczęcie postępowania upadłościowego, co faktycznie nastąpiło, to brak jest uzasadnionych podstaw do ponownej oceny przesłanek z art. 11 ust. 1 i 2 p.u.n. Jak wskazał Sąd pierwszej instancji, gdyby przyjąć to założenie Organu, należałoby dojść do wniosku, że w przypadku każdorazowej zmiany osoby prezesa (likwidatora) w takich okolicznościach jak w niniejszej sprawie, musiałaby ona składać wniosek o ogłoszenie upadłości, aby uwolnić się od odpowiedzialności z jej zaległości, które powstały przed objęciem funkcji. Z powodów wskazanych powyżej Sąd takiego stanowiska Organu nie podzielił.

Mając to na uwadze Sąd pierwszej instancji uznał, że nie było w sprawie podstaw do ustalenia odpowiedzialności Skarżącego za wymienione w zaskarżonych decyzjach zaległości podatkowe spółki, a zastosowanie przez organy art. 116b § 1 O.p. w związku art. 116 § 1 i § 2 O.p. nastąpiło pochopnie.

Dalej Sąd pierwszej instancji wskazał, że organy nie naruszyły art. 2a O.p. W ocenie Sądu organy podatkowe nie miały wątpliwości co do wykładni zastosowanych w sprawie przepisów prawa materialnego. Zdaniem Sądu spór w tej sprawie nie dotyczył sposobu wykładni i interpretacji przepisów prawa materialnego, ale polegał na odmiennej ocenie okoliczności faktycznych przez organy i Skarżącego, w kontekście wykazania przesłanki braku winy Skarżącego. Za zbyt daleko idący uznał także Sąd pierwszej instancji zarzut naruszenia art. 2 i art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.), które to przepisy nie były podstawą prawną rozstrzygnięcia tej sprawy. Ponadto, jak wskazał Sąd, Skarżący nie przedstawił uzasadnienia tego zarzutu.

Wymieniony wyrok, jak również inne przytoczone w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych, publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu Administracyjnego (http://orzeczenia.nsa.gov.pl).

Organ reprezentowany przez radcę prawnego, na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), zaskarżył powyższe rozstrzygnięcie w całości zarzucając orzeczeniu naruszenie przepisów prawa materialnego w obu ustawowych formach:

1. poprzez błędną wykładnię art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b w związku z art. 116b § 1 i 3 O.p. i uznanie, że:

– określenie "czasu właściwego do zgłoszenia wniosku" oraz braku winy w jego niezłożeniu, ustalane jest z pominięciem art. 21 ust. 1 p.u.n. określającego bezwzględny obowiązek zgłoszenia takiego wniosku przez likwidatora w sytuacji, gdy wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości,

– badanie przesłanek niewypłacalności o której mowa w art. 11 ust. 1 i 2 p.u.n. nie jest wymagane, jeżeli już raz został stwierdzony taki stan i postępowanie zostało umorzone,

– istotny prawnie jest cel sprawowania funkcji prezesa zarządu (prowadzenie spraw czy likwidacja).

2. poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b O.p. i uznanie, że ustalenie "właściwego czasu" i niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, nastąpiło bez winy likwidatora, pomimo narastania zaległości wobec różnych wierzycieli za jego kadencji i prawidłowego ustalenia daty niewypłacalności, z powołaniem na:

– cel działalności prezesa zarządu (zakończenie i likwidacja),

– oraz wcześniejsze umorzenie postępowania upadłościowego.

W oparciu o tak postawione zarzuty, Organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Poznaniu, zasądzenie od strony na rzecz Organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz o rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik Skarżącego wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej w całości, zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącego kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego przez adwokata w postępowaniu kasacyjnym, według norm przepisanych, a także oświadczył, iż zrzeka się rozprawy.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zawiera usprawiedliwione podstawy.

Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W badanej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny nie dopatrzył się okoliczności uzasadniających nieważność postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) i rozpoznał skargę kasacyjną w podstawach w niej wskazanych.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego zasadne są zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego.

W punkcie wyjścia należy zauważyć, że odpowiedzialność członków zarządu spółek wymienionych w art. 116 § 1 O.p. jest uzależniona od wykazania przez organ podatkowy spełnienia przesłanek pozytywnych odpowiedzialności i stwierdzenia, że członek zarządu nie wykazał zaistnienia przesłanek negatywnych, a zatem wyłączających od tej odpowiedzialności. Zatem dla zaistnienia prawnego mechanizmu odpowiedzialności tej kategorii osób trzecich konieczne staje się odniesienie do całego zakresu ustawowych przesłanek tej instytucji. Przy czym podkreślenia wymaga konieczność ich precyzyjnego ustalenia i jednocześnie brak możliwości przyjęcia innych przesłanek tej odpowiedzialności, zarówno przy ocenie jej zastosowania, jak i braku możliwości zastosowania.

W art. 116b § 1 O.p. ustawodawca wprowadził odpowiedzialność likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd. Normodawca, wprowadzając normatywną podstawę odpowiedzialności likwidatorów spółki, wskazał, że podmioty te odpowiadają za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie likwidacji. Ponadto określając odpowiedzialność likwidatorów, stosownie do art. 116b § 3 O.p., ustawodawca wskazał, że odpowiednie zastosowanie mają regulacje art. 116 O.p. i art. 116a O.p. Oznacza to zatem, dla przedmiotu rozpoznawanej sprawy, że odpowiednie zastosowanie znajdzie regulacja z art. 116 O.p. Stąd też przy ocenie odpowiedzialności likwidatora należy odpowiednio stosować także przesłanki pozytywne odpowiedzialności, które ma wykazać organ, jak i przesłanki wyłączające od tej odpowiedzialności, które wykazuje dany członek zarządu/likwidator. Równocześnie, co wymaga zaakcentowania, odesłanie o charakterze odpowiednim do regulacji art. 116 O.p. wymaga zastosowanie jedynie tych przesłanek, które w tym unormowaniu zostały wymienione, zarówno gdy chodzi o przesłanki pozytywne, jak i negatywne. Oparcie bowiem rozstrzygnięcia na przesłankach, które nie zostały w tej regulacji wskazane może prowadzić odpowiednio do rozszerzenia, bądź zawężenia zakresu zastosowania tej odpowiedzialności w stosunku do likwidatorów spółki.

Przenosząc te uwagi ogólne do rozpoznawanej sprawy Naczelny Sąd Administracyjny podzielił stanowisko Organu, który zarzuca błędną wykładnię art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b O.p. w związku z art. 116b § 1 i 3 O.p.

Należy bowiem zauważyć, że Sąd pierwszej instancji zaakceptował stanowisko organów, iż w sprawie formalnie wystąpiły obie przesłanki wskazane w art. 11 ust. 1 i 2 p.u.n. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny za Organem, zobowiązaniem o najwcześniejszym terminie płatności, powstałym po zakończonym postępowaniu upadłościowym, było zobowiązanie z tytułu składki należnej Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych za czerwiec 2006 r., którego termin płatności przypadał na 17 lipca 2006 r. Sąd podkreślił, że spółka nie uregulowała podatku od nieruchomości, którego wierzycielem jest Prezydent Miasta G. – termin płatności należności przypadał na 15 stycznia 2007 r., a więc 16 stycznia 2007 r. zobowiązanie to przekształciło się w zaległość podatkową. Zdaniem Sądu bezsporne jest, że w kolejnych okresach rozliczeniowych, tj. w latach 2007-2020, spółka generowała kolejne zaległości podatkowe, których wierzycielem był Prezydent Miasta G. oraz Naczelnik Urzędu Skarbowego w G., a także nie regulowała należnych składek ma rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu nie miał zatem wątpliwości, że utrata zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych nastąpiła w momencie, gdy spółka nie uregulowała kolejnego powstałego zobowiązania (tj. zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości z terminem płatności przypadającym na 15 stycznia 2007 r.).

Biorąc pod uwagę powyższe Naczelny Sąd Administracyjny nie podzielił stwierdzenia Sądu pierwszej instancji, iż o ile formalne ustalenie tej daty nie budzi zastrzeżeń, o tyle niezasadne jest stanowisko Organu, który uznał, że Skarżący nie wykazał, iż nie zgłoszenie ponownego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Trzeba bowiem podkreślić, że zaistnienie przesłanek niewypłacalności w rozpoznawanej sprawie nie budziło wątpliwości, także zdaniem WSA. Stąd też nie sposób zaakceptować posługiwania się sformułowaniem "formalne ustalenie daty niewypłacalności" jako uzasadnienia do stwierdzenia wadliwości stanowiska organu, który uznał, że Skarżący nie wykazał, aby nie zgłoszenie ponownego wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. W tym względzie nie można przyjąć w kategoriach wykazania przesłanki braku winy stwierdzenia, że Skarżący objął funkcję prezesa zarządu spółki (już po umorzeniu postępowania upadłościowego) nie w celu prowadzenia spraw spółki w rozumieniu prowadzenia przedsiębiorstwa (które już nie funkcjonowało), ale w celu zakończenia działalności spółki i jej likwidacji. Jego zadaniem było zaś zbycie pozostałego majątku spółki, w tym najmowanej (dzierżawionej) nieruchomości. Podobnie w tych kategoriach nie można ocenić stanowiska Sądu pierwszej instancji, w którym opisuje czynności, które Skarżący podejmował jako likwidator spółki.

Nie znajduje uzasadnienia w zakresie przesłanek odpowiedzialności, zgodnie z art. 116b § 1 i § 3 O.p. w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b O.p., stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, że wymaganie przez Organ, aby Skarżący (jeszcze jako prezes spółki) składał ponownie wniosek o ogłoszenie upadłości po upływie niespełna 13 miesięcy od umorzenia poprzedniego postępowania upadłościowego jest zbyt daleko idące. Stanowisko to prowadzi bowiem nie tylko do przyjęcia w ramach wykładni innej przesłanki, niż określone normatywnie w wymienionych unormowaniach, ale jednocześnie może być ocenione jako otwierające pole do nadużyć i godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, co znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Skład orzekający Naczelnego Sądu Administracyjnego w niniejszej sprawie w pełni podziela stanowisko tego Sądu wyrażone w wyroku z 3 grudnia 2024 r., sygn. akt III FSK 822/23, gdzie uznano, że przyjęcie takiego nieakceptowalnego podglądu – że uprzednie wystąpienie stanu niewypłacalności lub złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości z automatu wyłącza odpowiedzialność nowego członka zarządu/likwidatora od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki – otwierałoby szerokie pole do nadużyć, godziłoby w bezpieczeństwo obrotu i stanowiłoby zagrożenie interesów wierzyciela publicznoprawnego. W obrocie gospodarczym funkcjonowałyby niewypłacalne spółki bez jakiegokolwiek ryzyka poniesienia osobistej odpowiedzialności przez osoby nimi zarządzające, pod warunkiem objęcia przez nie funkcji w już niewypłacalnej spółce. Skoro nie musiałyby one składać wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a zarazem nie ponosiłyby odpowiedzialności osobistej za jej długi (bo nawet gdyby taki wniosek zgłosiły), to wierzyciele spółki nie uzyskiwaliby zaspokojenia swoich roszczeń, a spółka mogłaby funkcjonować i dalej zaciągać długi, których nie byłaby w stanie spłacić. Należności publicznoprawne mogłyby wówczas rosnąć bez konsekwencji dla członków organu reprezentującego spółkę.

Godzi się bowiem także nadmienić, że w rozpoznawanej sprawie, co zauważył również Sąd pierwszej instancji, bezsporne jest, że w kolejnych okresach rozliczeniowych, tj. w latach 2007-2020, spółka generowała kolejne zaległości podatkowe, których wierzycielem był Prezydent Miasta G. oraz Naczelnik Urzędu Skarbowego w G., a także nie regulowała należnych składek na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P.

Uwzględniając powyższe Naczelny Sąd Administracyjny uznał zasadność zarzutu naruszenia poprzez błędną wykładnię art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b O.p. w związku z art. 116b § 1 i 3 O.p., jak również niewłaściwe zastosowanie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b O.p.

Z uwagi na stwierdzenie zasadności zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej Naczelny Sąd Administracyjny, uznając, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona, na podstawie art. 188 p.p.s.a. uchylił w całości zaskarżony wyrok oraz oddalił skargę.

O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a.

Paweł Borszowski (spr.) Tomasz Kolanowski Wojciech Stachurski