Wyrok NSA z dnia 05 lutego 2026, sygn. III FSK 1270/24

Sygnatura: III FSK 1270/24
Data orzeczenia: 05 lutego 2026
Sąd: Naczelny Sąd Administracyjny (NSA)
Status: Prawomocne
Podatnik: spółka z o.o.

Streszczenie

R. S., pełniący funkcję prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, został uznany decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach za osobę odpowiedzialną solidarnie za zaległości podatkowe tej spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r., wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi. Organy ustaliły, że spółka zaprzestała regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a opóźnienie w ich wykonaniu przekroczyło trzy miesiące, co skutkowało domniemaniem niewypłacalności od 21 listopada 2016 r. Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został złożony 29 maja 2018 r., lecz sąd upadłościowy oddalił go, stwierdzając, że dłużnik nie reguluje…

zobowiązań co najmniej od połowy 2017 r. Skarżący twierdził, że spółka posiadała znaczny majątek i wykazywała zyski, co miało wykluczać niewypłacalność. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę na tę decyzję, a następnie skarżący wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Skarżący domagał się uchylenia decyzji i zwolnienia z odpowiedzialności, podnosząc że organy błędnie uznały go za zobowiązanego na podstawie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej. Jego zdaniem spółka nie była niewypłacalna, ponieważ osiągała zyski i posiadała aktywa, a więc nie było podstaw do złożenia wniosku o upadłość. Zarzucał także, iż organy naruszyły przepisy postępowania, pomijając dowody z dokumentacji księgowej i nie przeprowadzając dowodu z opinii biegłego, co uniemożliwiło pełne wyjaśnienie sytuacji finansowej spółki. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając, że organy prawidłowo zastosowały domniemanie niewypłacalności wynikające z art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego. Skarżący nie obalił tego domniemania, ponieważ nie przedstawił żadnych dowodów potwierdzających, że spółka miała faktyczną zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań pomimo przeszło trzymiesięcznego opóźnienia. Sam fakt wykazywania zysku w sprawozdaniach nie świadczy o posiadaniu środków pieniężnych. Sąd podkreślił, że ustalenia organów zostały potwierdzone przez sąd upadłościowy, a sądy administracyjne nie mogą podważać tych ustaleń. W związku z tym skarżący ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki.

jeszcze 204 słowa

Pełne streszczenie po zalogowaniu

Streszczenie AI to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby zobaczyć pełną analizę.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Sentencja

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia NSA Bogusław Woźniak, Sędzia WSA (del.) Cezary Koziński (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Katarzyna Malinowska, po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej R.S. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 4 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 210/24 w sprawie ze skargi R.S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 14 grudnia 2023 r., nr 2401-IEW2.4120.5.2023 UNP: 2401-23-275111 w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od R.S. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z 4 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Gl 210/24) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę R. S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z 14 grudnia 2023 r. w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej osoby trzeciej za zaległości podatkowe spółki kapitałowej w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami egzekucyjnymi (wyrok wraz z uzasadnieniem dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych).

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł skarżący, reprezentowany przez radcę prawnego, zaskarżając wyrok w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

I) prawa materialnego:

1) art. 116 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 - dalej: "o.p."), poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że skarżący pełniąc obowiązki prezesa zarządu nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki;

2) art. 122, art. 180 § 1 oraz art. 187 o.p., poprzez uznanie, że organ podatkowy wyczerpał cały materiał dowodowy w sprawie, niezbędny dla wyjaśnienia odpowiedzialności skarżącego;

3) art. 197 § 1 o.p., poprzez uznanie, iż w sprawie nie występowała konieczność zastosowania wiadomości specjalnych z wykorzystaniem opinii biegłego.

II) przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 134 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, powoływanej dalej w skrócie: p.p.s.a.) i nieskontrolowanie zaskarżonej decyzji poza granicami zakreślonymi w skardze.

Wskazując na powyższe skarżący wniósł o: (1) zmianę zaskarżonego wyroku i jego uchylenie oraz uchylenie zaskarżonej decyzji; (2) zasądzenie od organu na rzecz skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych; alternatywnie o (3) uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Gliwicach do ponownego rozpoznania; (4) rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, reprezentowany przez radcę prawnego, wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od strony skarżącej kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.

Zagadnienie sporne w rozpoznawanej sprawie dotyczy wynikającej z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a o.p. przesłanki uwalniającej członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z przywołanego przepisu wynika, że członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ile wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości.

Ustalenie właściwego czasu do zainicjowania postępowania upadłościowego należy dokonywać z uwzględnieniem przepisów ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2015 r., poz. 233 ze zm., powoływanej dalej w skrócie: "p.u.").

Zgodnie z art. 21 ust. 1 p.u. (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 r.) dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Podstawą do ogłoszenia upadłości jest niewypłacalność dłużnika (art. 10 p.u.).

Art. 11 ust. 1 p.u. stanowi, że dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące - art. 11 ust. 1a p.u.

Uzasadniając zarzut naruszenia art. 116 § 1 pkt 1 lit. a o.p., polegający na jego błędnym zastosowaniu, skarżący argumentował, że w przepisach Prawa upadłościowego uwzględniono okoliczność wskazującą, iż samo niewykonywanie zobowiązań nie powinno, a nawet nie może świadczyć o niewypłacalności danego podmiotu, ponieważ zaniechanie regulowania zobowiązań wobec wierzycieli nie musi być konsekwencją braku środków, a może być jedynie efektem niechęci do poszczególnych wierzycieli. Jeśli zatem dłużnik ma majątek, który wystarcza na pokrycie jego zobowiązań, a dodatkowo ma płynność finansową, nie wolno mówić o stanie niewypłacalności (str. 4 skargi kasacyjnej).

Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela powyższego poglądu, ponieważ przedstawione w skardze kasacyjnej znaczenie (rozumienie) pojęcia "niewypłacalności" mogłoby zostać uznane za zasadne jedynie wówczas, gdyby niewypłacalność dłużnika oceniać wyłącznie przez pryzmat utraty zdolności do wykonywania jego wymagalnych zobowiązań pieniężnych (art. 11 ust. 1 p.u.), z pominięciem domniemania wynikającego z art. 11 ust. 1a p.u.

Zwrócić należy uwagę, że z dniem 1 stycznia 2026 r. weszła w życie nowelizacja art. 11 ust. 1 p.u., w wyniku której definicja dłużnika niewypłacalnego uległa modyfikacji.

Do końca 2025 r. dłużnikiem niewypłacalnym był dłużnik, który nie wykonywał swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Na gruncie tego przepisu w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjęto, że nie jest istotne z jakich powodów dłużnik nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, czy wynikają one z braku środków pieniężnych, czy z innych przyczyn.

Od 1 stycznia 2016 r. art. 11 ust. 1 p.u. stanowi, że dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

Z uzasadnienia rządowego projektu ustawy z 9 października 2014 r. Prawo restrukturyzacyjne (RPU VII, poz. 2824) wynika, że sam fakt braku zapłaty nie świadczy o tym, że dłużnik jest niewypłacalny, a w konsekwencji, że powinno być wobec niego wszczęte postępowanie upadłościowe. Konieczny jest zły stan finansów, uniemożliwiający uregulowanie zobowiązań pieniężnych. Zdaniem projektodawców niewypłacalnym nie będzie taki podmiot, który utracił zdolność płatniczą ze względów faktycznych i pozafinansowych (np. z powodu urazu powypadkowego osoba fizyczna zapomniała kodów dostępu do rachunku bankowego).

Innymi słowy, sam fakt, że dłużnik nie wykonuje wymagalnych zobowiązań pieniężnych, nie przesądzałby jeszcze o stanie niewypłacalności spółki kapitałowej. Dłużnik, który nie płaci swoich zobowiązań, np. dla szykany kontrahenta, wywołania po jego stronie problemów finansowych, itp., ale zachowuje zdolność do ich uregulowania, nie jest de lege lata niewypłacalny (por. R. Adamus, Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. 3, 2021, art. 11, Nb 8., Legalis).

Na gruncie tak rozumianego art. 11 ust. 1 p.u. sformułowany w skardze kasacyjnej zarzut niewłaściwego zastosowania art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) o.p. byłby uzasadniony, ponieważ w celu wykazania stanu niewypłacalności spółki organy podatkowe musiałyby wykazać, że spółka nie tylko nie reguluje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, ale utraciła zdolność do ich wykonywania, tj. że jej stan finansów był w określonym czasie na tyle zły, że uniemożliwia wykonanie tych zobowiązań.

W celu ułatwienia wierzycielom oceny sytuacji zdecydowano się na przyjęcie domniemania prawnego wzruszalnego. Zgodnie z nim dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące - art. 11 ust. 1a p.u.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że niewypłacalność spółki, którą zarządzał skarżący, a tym samym przesłankę czasu właściwego do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, organy podatkowe ustaliły posługując się domniemaniem utraty zdolności wykonywania wymagalnych zobowiązań wynikającym z art. 11 ust. 1a p.u.

Z przywołanego przepisu wynika, że jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, to domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W konsekwencji, badając czas właściwy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, organy podatkowe (jako wierzyciele) mają podstawy do przyjęcia, że po upływie trzech miesięcy od zaprzestania wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Po upływie trzech miesięcy od zaprzestania wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, to dłużnik musi wykazać, że posiada zdolność do ich wykonania, mimo że ich nie wykonuje. Dłużnik nie może już powoływać się na to, że nie uiścił wymagalnego zobowiązania, np. z powodu niechęci do swojego kontrahenta, lecz powinien wykazać, że posiadał środki finansowe pozwalające na uregulowanie wymagalnego zobowiązania.

W rozpoznawanej sprawie skarżący nie przedstawił żadnych danych finansowych, które pozwoliłyby na przyjęcie, iż zachował zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, pomimo że przez ponad trzy miesiące ich nie wykonywał. Wbrew przekonaniu skarżącego okolicznością świadczącą o braku podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości nie jest zysk wykazywany w sprawozdaniach finansowych spółki za rok 2016 i 2017. Wynikający ze sprawozdania finansowego zysk za dany rok nie jest równoznaczny z tym, że spółka posiadała środki pieniężne w wysokości pozwalającej na wykonanie wymagalnych zobowiązań.

Prawidłowość ustaleń organów podatkowych, co do stanu niewypłacalności znajduje potwierdzenie w postanowieniu Sądu Rejonowego [...] w [...] z 29 października 2018 r. oddalającym wniosek spółki z 29 maja 2018 r. o głoszenie upadłości, w którym Sąd stwierdził, że dłużnik zaprzestał regulowania swoich zobowiązań najpóźniej w połowie 2017 r., a opóźnienie w wykonaniu większości zobowiązań przekraczało 3 miesiące.

Tym samym skarżący nie obalił domniemania wynikającego z art. 11 ust. 1a p.u. Wobec powyższego za uprawnione należy uznać ustalenie organów podatkowych, zgodnie z którym spółka, w której skarżący pełnił funkcję członka zarządu, utraciła zdolność wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych z dniem 21 listopada 2016 r. W konsekwencji należało uznać, że wniosek spółki z 29 maja 2018 r. o ogłoszenie upadłości nie został zgłoszony we właściwym czasie, o którym stanowi art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) o.p., co oznacza, że skarżący jako członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Sąd nie podzielił również zarzutów skargi kasacyjnej w zakresie naruszenia przepisów postępowania. Uzasadniając powyższe zarzuty skarżący podniósł, że organy podatkowe pominęły dowód z dokumentacji księgowo - finansowej spółki oraz nie przeprowadziły dowodu z wyceny majątku spółki. Skarżący podkreślił, że ze sprawozdań finansowych spółki wynika, iż za rok 2016 spółka wykazała dochód w kwocie 98.301,73 zł oraz zysk w kwocie 47.038,81 zł, a za rok 2017 wykazała dochód w kwocie 920.737,02 zł oraz zysk w kwocie 116.092,81 zł. Spółka posiadała znaczny majątek, w tym maszyny i urządzenia o wartości 285.563,20 zł, materiały, produkty w toku i produkty gotowe o wartości 2.007.704,62 zł oraz należności na kwotę 5.486.130,18 zł. Dopiero z początkiem 2018 r. spółka wykazała stratę w kwocie 808.482,85 zł.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego przeprowadzenie dowodów ze sprawozdań finansowych spółki było zbędne, ponieważ – jak wskazano wcześniej – organy podatkowe ustaliły, że spółka stała się niewypłacalna na skutek niewykonywania swoich wymagalnych zobowiązań przez ponad trzy miesiące (art. 11 ust. 1a p.u.).

Sprawozdania finansowe spółki nie pozwalają ustalić czy spółka posiada zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań, ani w jakim momencie ją utraciła. Deklarowany przez spółkę dochód i zysk oraz wartość majątku nie świadczą o tym, że spółka posiadała środki pieniężne na pokrycie wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

Podkreślić należy, że dobre wyniki wynikające ze sprawozdań finansowych, na które powołuje się skarżący, zostały skorygowane w postępowaniu upadłościowym przez tymczasowego nadzorcę sądowego, który ocenił, że dłużnik nie posiada praktycznie żadnego majątku, poza ruchomościami i nie prowadzi działalności gospodarczej. Tymczasowy nadzorca sądowy zweryfikował wierzytelności spółki. Stwierdził, że większość dłużników spółki zakwestionowała istnienie zobowiązań, a sama spółka nie potwierdziła istnienia mających jej przysługiwać wierzytelności.

Ustosunkowując się do zarzutu skarżącego w zakresie nieuzasadnionego przyjęcia przez organy podatkowe i Sąd pierwszej instancji danych rejestrowych oraz akt postępowania upadłościowego, wyjaśnić należy, że organy podatkowe i sądy administracyjne nie mogą podważać ustaleń faktycznych i prawnych wyrażonych w orzeczeniach sądu upadłościowego.

Konkludując, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, iż WSA w Gliwicach nie naruszył prawa przyjmując, że organy podatkowe nie miały obowiązku przeprowadzania dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości na okoliczność zbadania dokumentacji księgowej spółki co do stanu finansów i przesłanek do otwarcia postępowania upadłościowego. Ustalenie, że spółka nie wykonywała swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez okres powyżej trzech miesięcy nie wymagało wiadomości specjalnych.

Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a.

s.WSA(del.) Cezary Koziński s.NSA Sławomir Presnarowicz s.NSA Bogusław Woźniak

jeszcze 1202 słowa

Przeczytaj pełną treść uzasadnienia

Widzisz ~30% uzasadnienia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo